Ухвала

від 26.03.2024 по справі 904/44/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

26.03.2024м. ДніпроСправа № 904/44/19За заявою: Акціонерного товариства "Укртелеком", м. Київ

про заміну боржника у справі на Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації, м. Верхньодніпровськ Дніпропетровської області

У справі:

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укртелеком", м. Київ в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Укртелеком", м. Дніпро

до Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації, м. Верхньодніпровськ Дніпропетровської області

про стягнення 10 171,92грн

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Янкіна Г.Д.

Представники:

Від заявника (позивача): не з`явився

Від відповідача: не з`явився

Від Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У:

У січні 2019 року Публічне акціонерне товариство "Укртелеком" в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким просив стягнути з Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації 3% річних у розмірі 2 563,09грн та збитки від інфляції у розмірі 7 608,83грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2019 позов Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" до Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації про стягнення 10 171,92грн задоволено повністю.

21.03.2019 на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019, яке набрало законної сили 21.03.2019 видано наказ №904/44/19.

13 березня 2024 року через систему "Електронний суд" від АТ "Укртелеком" до господарського суду надійшла заява, якою просить замінити боржника за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 по справі №904/44/19 з Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації на Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації (51600, Дніпропетровська обл., Верхньодніпровський р-н, м.Верхньодніпровськ, пл. Поля Олександра, буд. 5, код ЄДРПОУ 44389261).

В обгрунтування заяви, заявник зазначає, що наказ господарського суду від 21.03.2019 №904/44/19 перебуває на виконанні в Головному управлінні Державної казначейської служби України в Дніпропетровські області.

На виконання вказаних постанови Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321 "Про затвердження Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються" та Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" Кам`янською районною державною адміністрацією видано розпорядження №Р-61/0/306-21 від 03.06.2021, яким встановлено, що стосовно цивільних та господарських прав і обов`язків, в тому числі з питань договірних відносин, Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації (ЄДРПОУ 44389261) є правонаступником, зокрема, Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації (ЄДРПОУ 03192261).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2024 прийнято заяву та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 26.03.2024.

Стягувач, боржник та Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації у судове засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили.

Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження (ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Укртелеком" про заміну боржника у справі, суд дійшов висновку про її задоволення з наступних підстав.

Відповідно до статті 45 Господарського процесуального кодексу України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Частинами 1-3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

За положеннями частини другої ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Згідно з положеннями статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Відповідно до частини 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 03.11.2020 по справі №916/617/17, оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України.

З матеріалів справи убачається, що відповідачем (боржником) у справі №904/44/19 є Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації (51600, Дніпропетровська область, м. Верхньодніпровськ, пл. Щербицького, буд.5, ідентифікаційний код 03192261).

Постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення ліквідацію районів" утворено у Дніпропетровській області, зокрема Кам`янський район (з адміністративним центром у місті Кам`янське) у складі територій Божедарівської селищної, Верхівцівської міської, Верхньодніпровської міської, Вишнівської селищної, Вільногірської міської, Жовтоводської міської, Затишнянської сільської, Кам`янської міської, Криничанської селищної, Лихівської селищної, П`ятихатської міської, Саксаганської сільської територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України.

На виконання вищевказаної постанови Верховної Ради України, Кабінетом Міністрів України видано розпорядження від 16.12.2020 №1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій", згідно з якою необхідно здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих вище вказаною постановою Верховної Ради України, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно із вказаним розпорядженням.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321 "Про затвердження Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються" затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються.

Відповідно до пункту 11 Порядку райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

Кам`янською районною державною адміністрацією видано розпорядження №Р-61/0/306-21 від 03.06.2021, яким встановлено, що стосовно цивільних та господарських прав і обов`язків, в тому числі з питань договірних відносин, Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації (ЄДРПОУ 44389261) є правонаступником, зокрема, Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації (ЄДРПОУ 03192261).

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання (ст. 106 Цивільного кодексу України).

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних, осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації перебуває у стані припинення на підставі внесеного рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, з 22.04.2021.

Згідно з ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Частиною 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Суд враховує, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

При цьому господарський суд вважає за необхідне зазначити, що боржником станом на 26.03.2024 наказ суду від 21.03.2019 у справі №904/44/19 у добровільному порядку не виконано.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то й заміна сторони (стягувача або боржника) у виконавчому документі на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Отже наведені процесуальні та матеріальні норми законодавства надають право стороні (заінтересованій особі) звернутися з відповідною заявою до господарського суду, який на стадії виконання судового рішення може здійснити заміну відповідного учасника справи (процесуальне правонаступництво), а також заміну сторони виконавчого провадження (боржника та/або стягувача) їх правонаступником.

З огляду на те, що реорганізація Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації перейшли обов`язки боржника.

Враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Акціонерного товариства "Укртелеком" та заміни боржника Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 03192261) на його правонаступника - Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 44389261).

Керуючись статтями 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву Акціонерного товариства "Укртелеком" про заміну боржника у справі задовольнити.

2. Замінити сторону у справі №44/19 боржника (відповідача) Управління соціального захисту населення Верхньодніпровської районної державної адміністрації (ідентифікаційний код 03192261; пл. Щербицького, буд. 5, м. Верхньодніпровськ, Дніпропетровська область, 51600) на його правонаступника Управління соціального захисту населення Кам`янської районної державної адміністрації (ідентифікаційний код 44389261; пл. Поля Олександра, буд. 5, м. Верхньодніпровськ, Дніпропетровська область, 51600).

Ухвала набирає законної сили 26.03.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Євстигнеєва