Ухвала

від 29.03.2024 по справі 904/1379/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

29.03.2024м. ДніпроСправа № 904/1379/24

Суддя Золотарьова Я.С. , розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС", м. Київ

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕСТ САПС", м. Дніпро

2. Закритого акціонерного товариства БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД (BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED), Лондон, Англія

про визнання договорів недійсними

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕСТ САПС" та відповідача-2: Закритого акціонерного товариства БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД (BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED) та просить суд: - визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА, який укладений 22.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю КЕСТ САПС (49064, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Мазепи Івана, будинок 34, кв. 10, код ЄДРПОУ 45092824) як Продавцем та Закритим акціонерним товариством БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД (71-75 Шелтон Стріт, Ковент-Гарден, Лондон, Англія, WC2H9Q, реєстраційний номер 15023303) як Покупцем.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що за відсутності згоди ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС», ТОВ «КЕСТ САПС» відчужило частку у статутному капіталі ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» (до перейменування ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ») в розмірі 99,9 %, вартістю 11 988 000,00 (одинадцять мільйонів дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч) гривень, на користь Закритого акціонерного товариства «BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED» (надалі за текстом ЗАТ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД» на підставі договору купівлі-продажу від 22.02.2024, на підтвердження чого вищевказаними особами на бланку нотаріальних документів складений акт приймання-передачі частки.

Розглянувши подані матеріали, судом встановлено, що спір відноситься до юрисдикції та підсудний господарським судам, і матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до п. 3 частини 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Цей спір між сторонами виник з корпоративних відносин, а тому його слід розглядати за правилами загального позовного провадження.

Судом встановлено, що відповідачем-2 у справі є іноземний суб`єкт господарювання - нерезидент Закритого акціонерного товариства БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД (BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED) Місцезнаходженням названої компанії є: (71-75 Шелтон Стріт, Ковент-Гарден, Лондон, Англія, WC2H9jQ, реєстраційний номер 15023303)

Згідно з приписами ст. 366 Господарського процесуального кодексу України, підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Статтею 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" визначено, що суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, зокрема, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України.

Відповідно до ст. 365 Господарського процесуального кодексу України, іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Оскільки, відповідачем-2 у справі є іноземний суб`єкт господарювання, слід повідомити BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED про розгляд даної справи у встановленому законодавством та міжнародними угодами порядку.

Відповідно до ст. 367 Господарського процесуального кодексу України, у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Частиною першою ст. 368 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що зміст і форма судового доручення про надання правової допомоги повинні відповідати вимогам міжнародного договору, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо його не укладено - вимогам частин другої - четвертої цієї статті.

Згідно з ст. 1 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, яка ратифікована Україною 19.10.2000, ця Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном. Ця Конвенція не застосовується, якщо адреса особи, якій необхідно вручити документ, невідома.

Відповідно до ст. 3 Конвенції, орган влади чи судовий працівник, компетентний відповідно до права запитуючої Держави, направляють Центральному Органу запитуваної Держави прохання згідно з формуляром, що додається до цієї Конвенції, без потреби легалізації або виконання інших аналогічних формальностей. До прохання додається документ, що підлягає врученню, або його копія. Прохання і документ надаються в двох примірниках.

За таких обставин, для належного повідомлення відповідача-1 у справі, слід звернутись в порядку ст. 367 Господарського процесуального кодексу України до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії (Ministry of Justice, Post point 9.11, 102 Petty France, LONDON SW1H 9AJ) із судовим дорученням про вручення відповідачу-1 судових документів.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

За таких обставин, у зв`язку із зверненням із судовим дорученням про вручення відповідачу судових документів, провадження у справі слід зупинити до отримання доказів виконання компетентним органом Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії судового доручення про вручення Закритоve акціонерноve товариствe БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД (BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED) документів.

Керуючись ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право", статтями 8, 12, 30, 50, 176, 177, 228, 234, 365 - 368 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання, яке відбудеться 09.09.2024 о 10:00год. у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

4. Зобов`язати позивача в термін до22.04.2023 (включно) подати до суду належним чином нотаріально засвідчений переклад на англійську мову:

- позовної заяви з додатками - у двох примірниках;

- ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2024 у справі № 904/1379/24 у двох примірниках;

- доручення про вручення документів у двох примірниках;

- виклику (повідомлення) про день судового засідання у двох примірниках.

5. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

6. Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання відповідно до вимог ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

7. Встановити відповідачам строк - протягом 30-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання суду:

- обґрунтованого письмового відзиву на позовну заяву у порядку, передбаченому ст.178 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; усіх письмових та електронних доказів (які можливо доставити до суду), висновків експертів і заяв свідків, що підтверджують заперечення проти позову;

- доказів направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

Копія відзиву та доданих до нього документів позивачу повинна бути надіслана (надана) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду.

8. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідачі повинні про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч.3, 4 ст.80 Господарського процесуального кодексу України).

9. Звернутися до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії (Ministry of Justice, Post point 9.11, 102 Petty France, LONDON SW1H 9AJ) з судовим дорученням про вручення ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) (приміщення 111459, другий поверх, 6 Маркет Плейс, Лондон, Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії, W1W 8AF) ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі № 904/1379/24 від 29.03.2024.

11. Зупинити провадження у справі № 904/1379/24 до надходження відповіді від компетентного органу Республіки Туреччина та компетентного органу Республіки Азербайджан на судове доручення про надання правової допомоги.

Ухвала набирає чинності з моменту її підписання та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя Я.С. Золотарьова