Постанова

від 01.04.2024 по справі 922/4522/23

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2024 року м. Харків Справа № 922/4522/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шевель О.В., суддя Крестьянінов О.О., суддя Фоміна В.О.,

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" вх. № 215 Х/2 на рішення Господарського суду Харківської області від 28.12.2023, ухвалене суддею Шарко Л.В. у приміщенні Господарського суду Харківської області в порядку спрощеного позовного провадження без виклику учасників справи (повне рішення складено 28.12.2023) у справі №922/4522/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтекстиль", м.Суми,

до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

про стягнення 37485,03 грн,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 28.12.2023 у справі №922/4522/23 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з відповідача на користь позивача грошову заборгованість за поставлений товар по договору № 238-13/370 від 22.01.2019 в сумі 28350,00 грн; 8622,40 грн - інфляційних збитків за період з січня 2022 по вересень 2023; 512,63 грн - 1% річних за період з 04.01.2022 по 25.10.2023; витрати на правову допомогу адвоката в сумі 5000,00 грн; судовий збір в сумі 2684,00 грн.

В обґрунтування вказаного рішення місцевий господарський суд зазначив наступне: АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником замовника за договором № 238-13/370 від 22.01.2019 ДП "Завод "Електроважмаш", а саме, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження Передавального акту від 01.12.2021 (аналогічний висновок зроблено Верховним Судом у постанові від 16.03.2023 у справі №922/3979/21); відповідач не надав доказів погашення суми основного боргу за вищевказаним договором; суми річних та інфляційних позивач розрахував правильно, у відповідності до умов договору та вимог чинного законодавства, отже, на думку господарського суду, зазначені суми підлягають стягненню з відповідача на користь позивача. Розглянувши вимогу позивача про стягнення з відповідача витрат на правову допомогу адвоката та дослідивши докази, надані на підтвердження понесених позивачем витрат на правову допомогу, господарський суд зазначив, що заявлені до стягнення судові витрати є співмірними, обґрунтованими та доведеними.

Відповідач у межах встановленого законом строку через систему Електронний суд надіслав до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій просить: скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 28.12.2023 у справі №922/4522/23; врахувати, що в період з 24.02.2022 року по цей час, у відповідача діють форс-мажорні обставини (докази надані до суду першої інстанції), тому стягнення інфляційних збитків та 1% річних за цей період є незаконним; ухвалити нове рішення, яким позивачу відмовити у задоволенні позову; судові витрати покласти на позивача.

Також в обґрунтування вимог скарги заявник зазначає наступне: у відповідача не настав момент переходу прав та обов`язків від АТ "Завод "Електроважмаш", яке знаходиться у стадії реорганізації, на цей час дані щодо припинення вказаної юридичної особи та, відповідно, щодо її правонаступників, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб відсутні, також відсутні відомості щодо того, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником АТ "Завод "Електроважмаш", тому апелянт вважає, що суд першої інстанції неправильно визначив АТ "Українські енергетичні машини" відповідачем у даній справі; за твердженням заявника скарги, вказана позиція підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.11.2023 у справі №922/1911/21. Відповідач зазначає, що АТ "Українські енергетичні машини" відноситься до державного сектору економіки, до категорії особливо важливих для економіки суб`єктів господарювання державного сектору економіки, тому в разі виконання необґрунтованого рішення суду незаконні витрати, пов`язані з цим, будуть покладені на державу. Також апелянт стверджує, що місцевий господарський суд не перевірив правильність розрахунку інфляційних збитків та 1% річних.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 апеляційну скаргу було залишено без руху з тих підстав, що апелянтом не дотримано вимог п.2 ч.3 ст.258 ГПК України, відповідно до якого до апеляційної скарги додаються докази сплати судового збору; суд зазначив, що за подання апеляційної скарги підлягає сплаті 3220,80 грн судового збору. Іншою ухвалою від цієї ж дати витребувано у суду першої інстанції матеріали даної справи, які надійшли до Східного апеляційного господарського суду 24.01.2024.

Після усунення заявником недоліків скарги, ухвалою суду від 07.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на рішення Господарського суду Харківської області від 28.12.2023 у справі №922/4522/23. Попереджено учасників справи, що апеляційна скарга розглядатиметься за правилами ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України без повідомлення учасників справи. Встановлено учасникам справи строк до 04.03.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу (з доказами надсилання відзиву іншим учасникам справи), а також для подання заяв, клопотань тощо.

Позивач 15.03.2024, тобто після закінчення встановленого судом строку, надав відзив на апеляційну скаргу, в якому, посилаючись на безпідставність доводів апелянта, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення суду без змін. ТОВ "Хімтекстиль" просить поновити йому строк на подання відзиву на апеляційну скаргу, зазначаючи, що 15.03.2024 під час перегляду стану розгляду справи в системі "Електронний суд" було виявлено, що відзив на апеляційну скаргу не було зареєстровано у зв`язку з тим, що останній автоматично було відправлено до суду першої, а не апеляційної інстанції.

Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Однак ТОВ "Хімтекстиль" не наведено посилань на поважні причини, що об`єктивно перешкодили б йому подати до Східного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу у строк до 04.03.2024, враховуючи, що, як вбачається з відомостей програми "Діловодство спеціалізованого суду", копію ухвали від 07.02.2024 про відкриття провадження у справі було доставлено до електронного кабінету позивача в системі "Електронний суд" 08.02.2024.

Отже, клопотання позивача про поновлення пропущеного строку подання відзиву на апеляційну скаргу задоволенню не підлягає, відповідно, вказаний відзив не враховується судом під час апеляційного провадження.

Будь-якої іншої кореспонденції від сторін після відкриття апеляційного провадження до суду не надійшло.

Згідно з ч.1 ст.273 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

У даній справі, в якій провадження було відкрито 07.02.2024, останнім днем вказаного строку є 08.04.2024 (враховуючи, що 07.04.2024 вихідний день).

Отже, апеляційна скарга розглядається в межах установленого законом строку.

В ході апеляційного розгляду даної справи апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, у межах встановленого строку.

З урахуванням вищенаведених приписів ч.1 ст.273 ГПК України щодо строку апеляційного провадження, а також тих обставин, що будь-яких додаткових пояснень та клопотань до суду в межах зазначеного строку не надійшло - колегія суддів дійшла висновку про закінчення розгляду апеляційної скарги.

У відповідності до вимог ст. 282 ГПК України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає, що встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини даної справи є наступними.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Хімтекстиль (Постачальник) та Державним підприємством Завод Електроважмаш (Замовник) було укладено Договір №238-13/370 від 22.01.2019 (Договір).

В період дії Договору Державне підприємство Завод Електроважмаш, код ЄДРПОУ 00213121, було перетворено в Акціонерне товариство Завод Електроважмаш, код ЄДРПОУ 00213121, до якого перейшли всі права та обов`язки за Договором, про що сторони уклали Угоду про заміну сторони правонаступником від 27.08.2021 (а.с.15, зворотний бік).

Згідно з пунктом 1.1 Договору Постачальник зобов`язується поставити продукцію у власність Замовника, а Замовник зобов`язується прийняти від Постачальника Продукцію та оплатити її в порядку, передбаченому цим Договором.

Найменування, номенклатура, кількість та ціна за одиницю продукції, а також код і назва, відповідно до Національного класифікатора України ДК 016:2010 Державний класифікатор продукції та послуг, затверджений наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики № 457 від 11.10.2010 р. та/або Національного класифікатора України ДК 021:2015 Єдиний закупівельний словник, затверджений наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 23.12.2015 № 1749, зазначаються у Специфікації № 1 (Додаток № 1), яка є невід`ємною частиною цього Договору (п. 1.2 Договору).

Згідно з пунктами 2.1-2.4 Договору Постачальник здійснює поставку продукції протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту направлення письмового листа/ замовлення Замовника, згідно з п.1.3 цього Договору. Передача продукції здійснюється на складі Замовлення за адресою: м. Харків, пр. Московський 299. Транспортування продукції здійснюється транспортом Постачальника, на умовах DDР, м. Харків, пр. Московський 299, згідно (Інкотермс-2010). Право власності на продукцію переходить до Замовника з моменту її фактичної поставки від Постачальника.

Відповідно п. 4.1 Договору Замовник здійснює оплату продукції протягом 60 календарних днів з моменту поставки і приймання її за якістю і кількістю.

На виконання умов Договору Постачальник здійснив наступні поставки партії продукції (товару) на адресу Замовника.

Згідно з видатковою накладною № РН-0000093 від 11.05.2021 поставлено Товар на суму 8910,00 грн. Товар прибув на адресу Замовника 13.05.2021, його було прийнято повноважним представником Замовника без зауважень. Постачальником було виставлено рахунок № СФ-0000103 від 11.05.2021 на суму 8910,00 грн для отримання оплати за вказаний товар. Як встановлено місцевим господарським судом та не спростовується апелянтом, у відповідності до п.4.1 Договору, Замовник мав оплатити товар у строк до 17.08.2021, однак такої оплати у встановлений строк здійснено не було. На підтвердження існуючих взаєморозрахунків, у тому числі за Договором 238-13/370 від 22.01.2019, сторони підписали Акт звірки станом на 30.09.2021 (а.с.21, зворотний бік), в якому Замовник підтвердив наявність у нього грошової заборгованості перед Постачальником за Договором на суму 8910,00 грн.

Згідно з видатковою накладною № РН-0000233 від 28.10.2021 поставлено товар на суму 19440,00 грн. Товар прибув на адресу Замовника 02.11.2021, його було прийнято повноважним представником Замовника без зауважень. Постачальником було виставлено рахунок № СФ-0000246 від 28.10.2021 на суму 19440,00 грн для отримання оплати за вказаний товар. Отже, у відповідності до п.4.1 Договору, Замовник мав оплатити товар у строк до 03.01.2022. Однак відповідної оплати Замовник не здійснив.

Таким чином, як встановлено господарським судом та не спростовано відповідачем в апеляційній скарзі, в період дії Договору Постачальник за вищевказаними накладними поставив на адресу Замовника товар на загальну суму 28350,00 грн, який залишився повністю не оплаченим.

08.09.2021 Фондом державного майна України видано наказ щодо припинення АТ Завод Електроважмаш шляхом приєднання до АТ Українські енергетичні машини, про що ТОВ Хімтекстиль було повідомлено листом 261-22/126 від 20.09.2021.

Листом від 30.12.2021 № 261-22/553 АТ Завод Електроважмаш повідомило ТОВ Хімтекстиль, що при здійсненні процедури приєднання АТ Заводу Електроважмаш до АТ Українські енергетичні машини, зобов`язання перед ТОВ Хімтекстиль будуть включені до передавального акту відповідно до бухгалтерського обліку АТ Завод Електроважмаш.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за №1005-р Про погодження реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом, було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства Завод Електроважмаш у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом (код ЄДРПОУ 05762269).

З метою виконання вказаного розпорядження 01.12.2021 було проведено позачергові загальні збори акціонерів АТ Українські енергетичні машини, які оформлено протоколом №31/2021 (а.с. 28). Як встановлено судом першої інстанції, вказаний протокол також є у вільному доступі на сайті відповідача (https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171).

Як вбачається із вказаного протоколу, Зборами акціонерів товариства було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ Завод Електроважмаш (Товариство, що приєднується) до АТ Українські енергетичні машини (Товариство-правонаступник) станом на 31.10.2021 (а.с.46).

Згідно з пунктом 1 Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш переходить правонаступнику - Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021. Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Акціонерного товариства Завод Електроважмаш, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Акціонерним товариством Завод Електроважмаш, що приєднується, переходять в повному обсязі до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 було проведено спільні позачергові загальні збори акціонерного товариства Українські енергетичні машини та акціонерного товариства Завод Електроважмаш, які оформлено протоколом № 32/2021.

Відповідно до протоколу зборів, який є у вільному доступі на сайті відповідача (https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193), зборами акціонерів товариства було вирішено у зв`язку з приєднанням товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

У п.1.1 Статуту Акціонерного товариства Українські енергетичні машини у вказаній редакції (а.с.43) зазначено, що Товариство є юридичною особою з новим найменуванням, у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту, що пов`язані зі зміною типу Товариства та зміною найменування Акціонерного товариства "Турбоатом" на Акціонерне товариство " Українські енергетичні машини".

Відповідно до пункту 1.4 Статуту Акціонерного товариства Українські енергетичні машини у вказаній редакції, Акціонерне товариство Українські енергетичні машини є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства Завод Електроважмаш внаслідок приєднання останнього до Товариства.

З урахуванням зазначених обставин (яких відповідач в ході розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанції не заперечував) ТОВ "Хімтекстиль" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини як до правонаступника АТ Завод Електроважмаш, в якому просило стягнути з відповідача грошову заборгованість за поставлений товар по договору № 238-13/370 від 22.01.2019 в сумі 28350,00 грн; 8622,40 грн - інфляційних збитків за період з січня 2022 по вересень 2023; 512,63 грн - 1% річних за період з 04.01.2022 по 25.10.2023; витрати на правову допомогу адвоката в сумі 5000,00 грн; судовий збір в сумі 2684,00 грн.

Місцевий господарський суд задовольнив позов з наведених вище підстав.

Зазначене рішення переглядається за апеляційною скаргою відповідача, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, у відповідності до вищенаведених приписів ч.1 ст.269 ГПК України.

Надаючи оцінку висновкам місцевого господарського суду згідно з підпунктом б) пункту 3 частини 1 статті 282 ГПК України, колегія суддів зазначає наступне.

Предметом позову в даній справі є вимога постачальника до правонаступника замовника за договором поставки про стягнення заборгованості, що виникла із вказаного договору, а також нарахувань на суму основного боргу.

Відповідач в апеляційній скарзі заперечує обставини щодо правонаступництва, наполягаючи на тому, що у відповідача не настав момент переходу прав та обов`язків від АТ "Завод "Електроважмаш", яке знаходиться у стадії реорганізації, на цей час дані щодо припинення вказаної юридичної особи та, відповідно, щодо її правонаступників, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб відсутні, також відсутні відомості щодо того, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником АТ "Завод "Електроважмаш", тому апелянт вважає, що суд першої інстанції неправильно визначив АТ "Українські енергетичні машини" відповідачем у даній справі.

Отже, колегія суддів зазначає, що для правильного вирішення даного спору підлягають з`ясуванню обставини чи дійсно АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником АТ "Завод "Електроважмаш".

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, АТ "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121) перебуває у стані припинення згідно з рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації. Станом на час прийняття оскаржуваного рішення в даній справі та його апеляційного перегляду у реєстрі дійсно відсутні відомості про припинення вказаного товариства та про його правонаступників.

Разом з тим, на думку суду апеляційної інстанції, вищенаведене не свідчить про те, що суд першої інстанції неправильно визначив АТ "Українські енергетичні машини" відповідачем у даній справі (як стверджує апелянт), виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Так, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

Апелянт в обґрунтування своїх доводів про відсутність правонаступництва посилається на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2023 у справі №922/1911/21 без зазначення про те, які саме висновки містить вказана ухвала та яким чином вони підтверджують доводи АТ "Українські енергетичні машини" в даній справі №922/4522/23. Із наявних у Єдиному державному реєстрі копій судових рішень у справі №922/1911/21 не вбачається будь-яких обставин, що спростовували б висновки господарського суду в даній справі №922/4522/23 про наявність відповідного правонаступництва.

Натомість, у постанові від 16.03.2023 у справі №922/3979/21 Верховний Суд, застосувавши висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 16 червня 2020 року в справі № 922/4519/14 та висновки Об`єднаної палати Верховного Суду, викладені у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, зазначив про перехід всіх прав та обов`язків від Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" в процесі реорганізації (приєднання).

У постанові від 18.08.2023 у справі № 922/4650/21 Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції, встановивши, що Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України і що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, АТ "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акта, а саме - з 01.12.2021, та правильно застосувавши положення законодавства, що регулює питання правонаступництва, а також, враховуючи спеціальні нормативні акти, якими було вирішено питання щодо реорганізації АТ "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання, обґрунтовано встановив, що з 01.12.2021 правонаступником АТ "Завод "Електроважмаш" є саме АТ "Українські енергетичні машини".

Аналогічні висновки викладено і в ухвалі Верховного Суду від 04.09.2023 у справі №922/1146/21, якою суд касаційної інстанції відмовив Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" у задоволенні клопотання про передачу справи № 922/1146/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду та відмовив у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.05.2023 у справі № 922/1146/21. Верховний Суд зазначив, що судами першої та апеляційної інстанцій правильно застосовано до спірних правовідносин ст. ст. 104, 106, 107, 108 ЦК України, ст. 52, 334 ГПК України на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, та здійснено заміну учасника справи та боржника - Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" на правонаступника - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

У даній справі №922/4522/23 господарський суд також встановив, що у відповідь на адвокатський запит представника позивача Фонд державного майна України підтвердив правонаступництво та перехід всіх активів, зобов`язань, майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини, надав копію наказу Фонду державного майна України від 01.12.2021 № 2143 та копію передавального акту від 01.12.2021 (а.с. 44 49).

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позов у даній справі подано до належного відповідача, оскільки обставини щодо правонаступництва Акціонерного товариства Українські енергетичні машини стосовно Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (у тому числі, і за Договором №238-13/370 від 22.01.2019) встановлено належним чином.

Відповідно, із посиланням на положення ст.11, 509, 526 ЦК України, ст.193 ГК України, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що оскільки ні АТ Завод Електроважмаш (Замовником за договором та правопопередником АТ "Українські енергетичні машини" у спірних правовідносинах), ні АТ "Українські енергетичні машини" як правонаступником Замовника, основний борг за вказаним договором у розмірі 28350,00 грн не було погашено, то вказана сума підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Також, перевіривши наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат в розмірі 8622,40 грн та 512,63 грн 1% річних відповідно до ст.625 ЦК України та умов договору, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для стягнення вказаних сум з відповідача.

Апелянт, стверджуючи, що місцевий господарський суд не перевірив наданого позивачем розрахунку відсотків річних та інфляційних втрат, водночас не наводить у скарзі контррозрахунків та будь-яких заперечень щодо розміру суми основного боргу та вищевказаних нарахувань на неї.

Відповідач в апеляційній скарзі просить суд врахувати, що в період з 24.02.2022 по цей час, у відповідача діють форс-мажорні обставини (докази надані до суду першої інстанції), тому стягнення інфляційних збитків та 1% річних за цей період, на думку відповідача, є незаконним.

Стосовно вказаних доводів колегія суддів зазначає наступне.

Згідно п. 12.1 договору № 238-13/370 від 22.01.2019 сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання обов`язків по даному Договору, якщо це невиконання стало наслідком обставин непереборної сили, що виникла після укладання Договору в результаті обставин непереборної сили, що виникла після укладання Договору в результаті обставин надзвичайного характеру, які Сторони не могли передбачити або відвернути. Відповідно п. 12.2 Договору у разі наявності таких обставин кожна Сторона повинна не пізніше трьох днів повідомити про них у письмовому вигляді іншу Сторону. Повідомлення повинно містити у собі дані про характер обставин, а також офіційні документи, що засвідчують наявність цих обставин. Зазначені вище обставини і їх тривалість підтверджується сертифікатом, виданим Торгово-промисловою палатою України або уповноваженим нею регіональними торгово-промисловими палатами. Пунктом 12.3 договору встановлено, якщо Сторона не надішле або несвоєчасно надішле повідомлення згідно з пунктом 12.2, то вона зобов`язана відшкодувати другій Стороні збитки, яких та зазнала.

Матеріали справи не містять докази повідомлення відповідачем позивача про те, що обставини непереборної сили, до яких Торгово-промисловою палатою України в листі від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1 віднесено акт військової агресії Російської Федерації проти України, роблять неможливим своєчасне виконання грошових зобов`язань за договором №238-13/370 від 22.01.2019.

Посилання відповідача в апеляційній скарзі на надані ним до господарського суду докази наявності форс-мажорних обставин (без зазначення, які саме докази надавалися та яким чином вони свідчать про наявність таких обставин) не відповідають матеріалам справи оскільки, як встановлено під час апеляційного провадження, такі докази у справі відсутні.

Натомість, як вбачається з відзиву на позов (а.с.73), відповідач у суді першої інстанції в обґрунтування своїх заперечень проти позовних вимог не посилався на наявність форс-мажорних обставин, а лише наводив твердження про відсутність правонаступництва (яким господарський суд в оскаржуваному рішенні надав належну правову оцінку та дійшов переконливого висновку про їх необґрунтованість).

Відповідач в апеляційній скарзі зазначає, що АТ "Українські енергетичні машини" відноситься до державного сектору економіки, до категорії особливо важливих для економіки суб`єктів господарювання державного сектору економіки, тому в разі виконання необґрунтованого рішення суду незаконні витрати, пов`язані з цим, будуть покладені на державу.

Проте, як було встановлено вище, заявником скарги не доведено необґрунтованості рішення господарського суду, а також не наведено обставин, що звільняли б його від виконання зобов`язань за Договором №238-13/370 від 22.01.2019.

Окрім того, відповідно до правової позиції Європейського суду з прав людини, держава є відповідальною за борги державного підприємства, не дивлячись на те, що підприємство є окремою юридичною особою. Таким чином, держава є відповідальною за невиплату заявнику сум, присуджених йому рішеннями, що винесені проти такого підприємства (див. рішення "Михайленки та інші проти України" (Mykhaylenky and Others v. Ukraine) (№ 35091/02, 35196/02, 35201/02, 35204/02, 35945/02, 35949/02, 35953/02, 36800/02, 38296/02 та 42814/02, пп. 43- 46, 20045XII; та "Соловйов проти України" (Solovyev v. Ukraine), заява № 4878/04, пункт 20, рішення від 14.12.2006) на відповідні висновки Європейського суду з прав людини посилається Верховний Суд у постанові від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду (який апелянтом не спростовано) про те, що позовні вимоги в даній справі підлягають задоволенню в повному обсязі.

Стосовно заявлених позивачем витрат на правову допомогу в сумі 5000,00 грн, місцевий господарський суд на підставі наданих ТОВ "Хімтекстиль" доказів встановив, що ці витрати підтверджуються договором про надання правової допомоги № 23/06-01 від 01 червня 2023 року, укладеним між адвокатом Садиковим В. В., який діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії СМ № 000674 від 18 березня 2020 року та позивачем, додатком № 05 від 03.10.2023 до вказаного договору, в якому сторони визначили обсяг послуг/ правової допомоги, ордером, що міститься в матеріалах справи, та актом наданих послуг від 25.10.2023, який підтверджує факт надання та отримання позивачем послуг адвоката, рахунком на оплату послуг.

А відтак, із посиланням на ст. 126, 129 ГПК України та практику Верховного Суду щодо застосування вказаних норм, місцевий господарський суд обґрунтовано визнав заявлені до стягнення судові витрати співмірними, обґрунтованими та доведеними.

В апеляційній скарзі відповідач не навів жодних заперечень стосовно розміру цих витрат та правових підстав їх стягнення.

Суд апеляційної інстанції в ході даного провадження надав належну оцінку наявним у справі доказам та доводам сторін, водночас, керуючись Рішенням ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі). Суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

За результатами апеляційного перегляду рішення місцевого господарського суду колегією суддів також не було встановлено наявності неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права в розумінні ч.2 ст.277 ГПК України або порушення норм процесуального права, які згідно з ч.3 цієї ж норми є обов`язковою підставою для скасування судового рішення.

Відповідно до ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 13, 269, п.1 ч.1 ст.275, ст.276, ст.282 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 28.12.2023 у справі №922/4522/23 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст. 286 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 01.04.2024

Головуючий суддя О.В. Шевель

Суддя О.О. Крестьянінов

Суддя В.О. Фоміна