Ухвала

від 01.04.2024 по справі 903/952/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

01 квітня 2024 року Справа № 903/952/22 Суддя Господарського суду Волинської області Слободян О.Г.,

розглянувши клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва В.В.

про зобов`язання передати майно та документи банкурута

у справі про банкрутство

за заявою ОСОБА_1

до боржника: Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада"

встановила: Ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" (м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ОСОБА_1 до ЗАТ "Волинь-Лада" на загальну суму 1 172 896,60 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 85 110 грн - вимоги першої черги; 1 067 276,60 грн. - вимоги четвертої черги; 20 510 грн. - вимоги шостої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ЗАТ "Волинь-Лада"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08 липня 2023 року включно; розпорядником майна ЗАТ "Волинь-Лада" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 20 січня 2023 року за №69915 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада".

Після опублікованого оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада", до суду у встановленому порядку надійшли заяви про визнання грошових вимог до боржника від ГУ ДПС у Волинській області, ГУ ПФ України у Волинській області, ТОВ "ОТП Факторинг Україна", ТОВ "Файненс Компані", підприємця ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 15.05.2023 припинено повноваження керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та органу управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_4 та членів комісії з припинення ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; виконання обов`язків керівника ЗАТ "Волинь-Лада" покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича; зобов`язано керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та орган управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_4 та членів комісії з припинення ОСОБА_5 та ОСОБА_6 передати розпоряднику майна Григор`єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ "Волинь-Лада"; після внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про розпорядника майна боржника Григор`єва В.В., як керівника ЗАТ "Волинь-Лада", та виключення відомостей про керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_3 та органу управління в особі голови комісії з припинення ОСОБА_4 та членів комісії з припинення: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , заборонити державним реєстраторам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії щодо ЗАТ "Волинь-Лада" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни керівника (директора, органу управління) товариства.

Постановою суду від 29.06.2023 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва Валерія Васильовича припинено; ЗАТ "Волинь-Лада" (Волинська обл, м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ЗАТ "Волинь-Лада" строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, 30.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом було здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ЗАТ "Волинь-Лада" (дата публікації 30.06.2023 за № 70914).

22.03.2024 на адресу суду від арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва В.В. надійшло клопотання, в якому він просить:

- зобов`язати солідарно ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 передати арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію ЗАТ «Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) яка відповідно до нормативно-правових актів підлягає обов`язковому зберіганню.

- зобов`язати солідарно ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 передати арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу рухоме майно ЗАТ «Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504), а саме:

Назва рухомого майнакількістьціна/оціночна вартість (гри.)Мотортестер FSA 720141 873.07Датчик вимірювальний1824.06Токова цанга14 475.39Системний тестер118 491.53Програмне забезпечення13 623.96Зарядний пристрій12 271.20Набір тест. Приборів JETRON114 658.92Прибор перевірки світла фар17 637.65Лінія діагностичного контролю137 672.36Тест перевірки сходження18 528.70Тест перевірки амортизаторів141 806.07Гальмівн. барабани134 329.22СD-ROM СJРАСSOFT12 141.17Всього:218 333.33 грн.Обгрунтовуючи подане клопотання арбітражний керуючий зазначив, що cтаном на 20.03.2024 колишніми посадовими особами банкрута не було виконано ні положень КУзПБ в частині обов`язку передати ліквідатору на виконання ст. 59 КУзПБ бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. ні вимог ухвали Господарського суду Волинської області від 15.05.2023, якою зобов`язано керівника ЗАТ "Волинь- Лада" ОСОБА_3 та орган управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_4 та членів комісії з припинення ОСОБА_5 та ОСОБА_6 передати ще на той час розпоряднику майна ЗАТ «Волинь Лада» зокрема матеріальні та інші цінності товариства. Матеріалами справи підтверджується, що банкрут є власником рухомого майна яке було зокрема передане в заставу. У листопаді 2018 року вказане майно перебувало за адресою ЗАТ «Волинь-Лада» м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 та було описане приватним виконавцем Шульженком І.С., після чого було виставлене на примусову реалізацію через систему Сетам, проте не було продане в силу відсутності учасників.

19.07.2023, 08.08.2023 та 06.09.2023 вказаним вище особам арбітражним керуючим були направлені листи з проханням передати ліквідатору по акту приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню та відповідно виконати вимоги ухвали суду від 15.05.2023. Зазначені листи були залишені без реагування.

12.06.2023 до Луцького РУП ГУНП у Волинській області було подано заяву про вчинення злочину, в якій вказано на наявність ознак вчинення злочинів передбачених ст. 185, 191, 382, 388 КК України.

31.08.2023р. слідчою СВ Луцького РУП ГУНП у Волинській області лейтенантом поліції Лілією Ткачук було надіслано лист № 16117/50/02.2023, де було повідомлено ліквідатора, що слідчим відділом Луцького районного управління поліції Головного управління Національної поліції у Волинській області проводиться досудове розслідування по кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12023030580001910 за ч. 1 ст. 382 КК України.

Ліквідатор зазначає, що у період з серпня 2023 по березень 2024 жодне майно ЗАТ «Волинь-Лада» у відання ліквідатора не передавалось, змістовних відповідей на запити щодо вчинених дій в досудовому розслідуванні отримано не було. Станом на 20.03.2024 в справі №903/952/23 про банкрутство ЗАТ «Волинь-Лада» неможливо здійснити продаж належного банкруту рухомого майна, оскільки таке майно не передане у відання ліквідатора посадовими особами банкрута. Також, у відповідності до ст.61 КУзПБ передача документів до архівної установи неможлива у зв`язку із непереданням у відання ліквідатора документів банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню.

Також, ліквідатор повідомляє, що ТОВ «ОТП Факторинг Україна» ще до заміни його правонаступником, 13.03.2023 з метою перевірки наявності та стану заставного рухомого майна відповідно до п. 5.4. Договору застави обладнання №РЕ-SME А00/135/2008 від 05.12.2008 здійснило виїзд на підприємство ЗАТ «Волинь-Лада», однак особи, що перебували на території підприємства повідомили, що не нададуть доступу до заставного обладнання, зіславшись в тому числі на те, що директор підприємства знаходиться за кордоном, але доказів в підтвердження даної інформації надано не було, про що був складений акт огляду заставного рухомого майна (про не можливість огляду).

Таким чином, ліквідатор стверджує, що колишніми посадовими особами ЗАТ «Волинь-Лада» умисно створюються умови, які перешкоджають ліквідатору проводити заходи передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема формування ліквідаційної маси, продажу майна банкрута та погашення кредиторських вимог, а тому звернувся з даним клопотанням до суду.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Згідно ч.2 ст.59 КУзПБ протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Враховуючи зазначене, з метою здійснення ряду заходів щодо виконання повноважень ліквідатора, в т.ч. передбачених ст.59, ст. 61 КУПБ, суд вважає за необхідне призначити клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва В.В. до розгляду у судовому засіданні.

Згідно ч.1, 2 ст.120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 12, 59, 61 КУзПБ, ст.ст. 120, 234-235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Григор`єва В.В. про зобов`язання передати майно та документи банкурута прийняти до розгляду.

2. Судове засідання призначити 16 квітня 2024 року о 14:30 год.

Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а) в залі судових засідань №209.

3. Викликати у судове засідання ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_2 ) для надання пояснень щодо клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора).

4. Учасникам справи надати суду письмові пояснення щодо клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора).

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала підписана та набрала законної сили 01.04.2024.

Суддя О. Г. Слободян