Рішення

від 05.03.2024 по справі 911/3115/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032,тел.(044)235-95-51,е-mail:inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" березня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3115/23

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., за участю секретаря судового засідання Руденко Н.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»доТовариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙД АЛЬЯНС»простягнення 33243828,45 грн.за участю представників

позивача:Явних О.М. наказ від 22.06.2023 № 143, посадова інструкціявідповідача:не з`явилисьсуть спору:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙД АЛЬЯНС» (далі відповідач) про стягнення 33243828,45 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів від 30.09.2018 № 1939/2/2118 щодо здійснення повного розрахунку за поставлені нафтопродукти згідно перелічених в позовній заяві актів приймання-передачі нафтопродуктів у встановлений договором строк.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.10.2023 у даній справі прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено у даній справі підготовче судове засідання та встановлено відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву та інших документів, що підтверджують заперечення проти позову до 17.11.2023. Запропоновано відповідачу надати суду у строк встановлений для подачі відзиву докази належного виконання своїх зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів від 30.09.2018 № 1939/2/2118 щодо здійснення повного розрахунку за поставлені нафтопродукти згідно перелічених в позовній заяві актів приймання-передачі нафтопродуктів у встановлений договором строк.

У встановлений судом строк відповідач через систему «Електронний суд» подав відзив на позовну заяву від 16.11.2023 (вх. № суду 4565/23 від 16.11.2023) в якому заперечує проти позову, з підстав, які зводяться до того, що наведений позивачем розрахунок заборгованості є завищеним на суму 2360000 грн., оскільки відповідач на підставі платіжної інструкції від 19.03.2021 № 11754 здійснив переплату в розмірі 2360000 грн., проте вказаний платіж не відображено позивачем в розрахунку заборгованості та доданих до позовної заяви доказах. Також відповідач посилається на неналежне оформлення рахунків-фактури та зазначає, що оплата за договором без отримання від позивача належно оформлених рахунків суперечила б не лише умовам договору, а й вимогам податкового законодавства. На підставі викладеного, відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Через систему «Електронний суд» позивач подав відповідь на відзив від 20.11.2023 (вх. № суду 4665/23 від 20.11.2023), в якій наводить власні спростування на доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву.

У встановлений судом строк відповідач своїм правом на подачу заперечень на відповідь на відзив не скористався, заперечення на відповідь на відзив до суду не надав.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.12.2023 закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.01.2024 о 11.50. Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.01.2024 оголошено перерву в судовому засіданні до 05.03.2024 об 11:10.

Через систему «Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення від 02.03.2024 (вх. № суду 2252/24 від 04.03.2021).

Присутній в судовому засіданні в режимі відеоконференції представник позивача повністю підтримав позовні вимоги та просив суд їх задовольнити з мотивів, викладених в позові.

Відповідач в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Частино 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що неявка відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті, суд відповідно до вимог ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представника відповідача за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача присутнього в судовому засіданні в режимі відеоконференції, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Між сторонами у справі було укладено договір поставки нафтопродуктів від 30.09.2018 № 1939/2/2118 (далі договір), відповідно до умов якого позивач - постачальник зобов`язався поставити відповідачу - покупцю нафтопродукти (надалі товар), а покупець зобов`язався їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (Специфікаціях) до даного Договору» (п. 1.1 договору).

Пунктом 3.2 договору визначено, що передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання передачі нафтопродуктів.

У відповідності до п. 3.3 договору в редакції додаткової угоди від 18.12.2020 до договору строк поставки: з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2021.

Згідно п. 4.2 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата Товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами по 31.12.2021, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п. 7.1 договору в редакції додаткової угоди від 18.12.2020 до договору).

В додатках від 01.04.2021 № 1/04, від 25.04.2021 № 2/04, від 01.05.2021 № 1,05, від 01.06.2021 № 1/06, від 01.07.2021 № 1/07, від 01.08.2021 № 1/08, від 01.09.2021 № 1/09, від 10.09.2012 № 2/09, від 01.10.2021 № 1/10, від 01.11.2021 № 1/11, від 02.11.2021 № 2/11 до договору сторони погодили специфікації на поставку товару: найменування товару, його кількість та ціну.

На виконання умов договору позивач поставів відповідачу нафтопродукти на загальну суму 49924835,68 грн., що підтверджується наступними актами приймання-передачі нафтопродуктів: від 30.04.2021 № 1/04 на суму 11813288,36 грн., від 31.05.2021 № 1/05 на суму 5245994,54 грн., від 30.06.2021 № 1/06 на суму 7782074,22 грн., від 31.07.2021 № 1/07 на суму 7425298,07 грн., від 31.08.2021 № 1/08 на суму 7158919,48 грн., від 30.09.2021 № 1/09 на суму 6336458,26 грн., від 31.10.2021 № 1/10 на суму 2928271,10 грн., від 30.11.2021 № 1/11 на суму 1234531,65 грн., які підписані в двосторонньому порядку повноважними представниками сторін, підписи яких скріплені печатками товариств.

Для оплати поставлених нафтопродуктів позивач виставив відповідачу наступні рахунки-фактури: № 90749362 від 30.04.2021, № 90749365 від 30.04.2021, № 90749369 від 30.04.2021, № 90749372 від 30.04.2021, № 90762033 від 31.05.2021, № 90762035 від 31.05.2021, № 90774168 від 30.06.2021, № 90774171 від 30.06.2021, № 90790035 від 31.07.2021, № 90790037 від 31.07.2021, № 90790038 від 31.07.2021, № 90790040 від 31.07.2021, № 90806511 від 31.08.2021, № 90806515 від 31.08.2021, № 90806519 від 31.08.2021, № 90806524 від 31.08.2021, № 90820856 від 30.09.2021, № 90820862 від 30.09.2021, № 90820871 від 30.09.2021, № 90820876 від 30.09.2021, № 90835071 від 31.10.2021, № 90835073 від 31.10.2021, № 90835078 від 31.10.2021, № 90835079 від 31.10.2021, № 90842960 від 30.11.2021, № 90842964 від 30.11.2021, № 90842968 від 30.11.2021, № 90842970 від 30.11.2021, № 90842973 від 30.11.2021, які були надіслані на адресу відповідача, що підтверджується описом вкладення від 13.04.2023, фіскальним чеком та накладною АТ «Укрпошта» від 13.04.2023 № 3961017080653.

Позивач в позовній заяві зазначає, що відповідач частково оплатив поставлені нафтопродукти в сумі 16681007,23 грн., що підтверджується наступними платіжними інструкціями № 14688 від 21.12.2021 на суму 2000000,00 грн., № 14733 від 30.12.2021 на суму 102802,75 грн., № 14541 від 19.11.2021 на суму 180000,00 грн., № 14122 від 19.08.2021 на суму 190000,00 грн., № 14948 від 23.02.2022 на суму 200000,00 грн., № 14721 від 29.12.2021 на суму 250000,00 грн., № 14071 від 12.08.2021 на суму 290000,00 грн., № 14909 від 17.02.2022 на суму 354769,00 грн., № 14112 від 16.08.2021 на суму 370000,00 грн., № 14540 від 18.11.2021 на суму 440000,00 грн., № 14211 від 02.09.2021 на суму 460000,00 грн., № 14062 від 10.08.2021 на суму 660000,00 грн., платіжна інструкція № 14140 від 26.08.2021 на суму 760000,00 грн., № 15127 від 03.06.2022 на суму 260000,00 грн., № 15428 від 03.10.2022 на суму 380000,00 грн., № 14656 від 14.12.2021 на суму 370000,00 грн., № 14905 від 16.02.2022 на суму 1590000,00 грн., № 14677 від 20.12.2021 на суму 820000,00 грн., № 15119 від 24.05.2022 на суму 1370000,00 грн.

Відповідач листом від 01.06.2021 вих. № 01/06-21 змінив призначення платежу в платіжному дорученні № 13234 від 01.06.2021 в частині оплати за договором № 1939/2/2118 від 30.09.2018 на суму 3448414,30 грн.; листом від 17.06.2021 вих. № 17/06-21 змінив призначення платежу в платіжному дорученні № 13389 від 17.06.2021 в частині оплати за договором № 1939/2/2118 від 30.09.2018 на суму 551303,58 грн.; листом від 19.07.2021 вих. № 19/07-21 змінив призначення платежу в платіжному дорученні № 13844 від 19.07.2021 в частині оплати за договором № 1939/2/2118 від 30.09.2018 на суму 393717,60 грн.; листом від 22.07.2021 вих. № 22/07-21 змінив призначення платежу в платіжному дорученні № 13924 від 22.07.2021 в частині оплати за договором № 1939/2/2118 від 30.09.2018 на суму 540000,00 грн.; листом від 09.08.2021 вих. № 09/08-21 змінив призначення платежу в платіжному дорученні № 14035 від 09.08.2021 в частині оплати за договором № 1939/2/2118 від 30.09.2018 на суму 440000,00 грн.; листом від 13.08.2021 вих. № 13/08-21 змінив призначення платежу в платіжному дорученні № 14084 від 13.08.2021 в частині оплати за договором № 1939/2/2118 від 30.09.2018 на суму 260000,00 грн.

Таким чином, за твердженнями позивача відповідач заборгував перед позивачем оплату нафтопродуктів на суму 33243828,45 грн.

Позивач звертався до відповідача з претензією від 26.01.2023 № 14/05-178 про оплату заборгованості в сумі 33243828,45 грн.

Відповідач надав відповідь від 10.02.2023 № 10/23 на претензію, в якій просив надати необхідну інформацію та копії документів, що підтверджують повноваження представника, який підписав претензію.

Враховуючи, що відповідач своїх договірних зобов`язань щодо здійснення розрахунку в повному обсязі не виконав, позивач звернувся до суду з даним позовом про стягнення з відповідача на користь позивача суму заборгованості в розмірі 33243828,45 грн. різниця між перерахованими грошовими коштами та загальною вартістю поставлених нафтопродуктів.

Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначає, що наведений позивачем розрахунок заборгованості є завищеним на суму 2360000 грн., оскільки відповідач на підставі платіжної інструкції від 19.03.2021 № 11754 здійснив переплату в розмірі 2360000 грн., проте вказаний платіж не відображено позивачем в розрахунку заборгованості та доданих до позовної заяви доказах.

Відповідач на підставі платіжної інструкції від 19.03.2021 № 11754 перерахував на користь позивача грошові кошти в розмірі 2360000 грн., з призначенням платежу оплата за нафтопродукти зг. договору № 1939/2/2118 від 30.09.2018, у т.ч. ПДВ 20.00%.

В матеріалах справи міститься довідка позивача від 19.11.2023 № 13-3713, відповідно до якої відповідач здійснив перерахування коштів платіжним документом від 19.03.2021 № 11754 в сумі 2360000 грн. з призначенням платежу по договору № 1939/2/2118 від 30.09.2018. Оскільки заборгованість по договору № 1939/2/2118 від 30.09.2018 станом на дату оплати 19.03.2021 відсутня, а по іншим договорам наявна, то з огляду на виявлену помилку призначення платежу оплату від 19.03.2021 № 11754 в сумі 2360000 грн. позивачем зараховано по іншим договорам.

У відповідності до п. 3.7 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України 21.01.2004 № 22 в редакції чинній на час здійсненої відповідачем оплати 19.03.2021 реквізит «Призначення платежу» платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України.

Отримувач коштів, якщо інше не передбачено договором, не вправі самостійно визначати порядок зарахування коштів, якщо платник чітко визначив призначення платежу. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 904/12527/16, від 26.09.2019 у справі № 910/12934/18.

Посилання позивача на те, що підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника, в якому постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни на товар, зазначеної у відповідному додатку до даного договору, проте долучена відповідачем до справи платіжна інструкція № 11754 не містить всіх обов`язкових передбачених договором реквізитів щодо персоналізації платежу, а саме, в ній не зазначено акту поставки чи рахунку на оплату не приймається судом до уваги при вирішенні даного спору та відхиляється, з огляду на те, що за умовами п. 4.2 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. Положення договору не містять обов`язковості наявності рахунку постачальника на здійснення покупцем передоплати. Платіжна інструкція № 11754 містить чітке призначення платежу.

Матеріали справи не містять погодження відповідача на зарахування здійсненої ним оплати на підставі платіжної інструкції від 19.03.2021 № 11754 на суму 2360000 грн., з призначенням платежу оплата за нафтопродукти зг. договору № 1939/2/2118 від 30.09.2018, у т.ч. ПДВ 20.00% в погашення заборгованості за іншими договорами, навпаки відповідач у відзиві на позовну заяву зазначає про вказану оплату саме за договором, заборгованість за яким заявлено позивачем у даній справі.

З наведеного слідує, що позивача безпідставно здійснив в односторонньому порядку за відсутності погоджень відповідача на зарахування здійсненої ним оплати на підставі платіжної інструкції від 19.03.2021 № 11754 на суму 2360000 грн., з призначенням платежу оплата за нафтопродукти зг. договору № 1939/2/2118 від 30.09.2018, у т.ч. ПДВ 20.00% в погашення заборгованості за іншими договорами. Протилежного, належними та допустимими доказами, позивач суду не довів.

З огляду на вказане, судом, на підставі наявних матеріалах справи доказів, встановлено, що за відповідачем рахується борг в розмірі 30883828,45 грн. різниця між перерахованими грошовими коштами та загальною вартістю поставлених позивачем нафтопродуктів, зобов`язання з оплати за які (отримані нафтопродукти), відповідачем перед позивачем станом на час ухвалення рішення у даній справі не виконані. Доказів протилежного суду не надано.

Отже, заявляючи вимогу про стягнення з відповідача 33243828,45 грн. заборгованості, матеріалами справи підтверджено лише наявність у відповідача зобов`язання з оплати боргу у сумі 30883828,45 грн., наявності у відповідача обов`язку з оплати решти заявленої до стягнення суми боргу в розмірі 2360000 грн., суду не доведено та матеріалами справи не підтверджено.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з приписами статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не виникає з характеру відносин сторін.

Приписами пункту 2 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Проте, всупереч згаданих приписів закону, положень укладених між сторонами договорів, відповідач не виконав своїх договірних зобов`язань щодо здійснення повного розрахунку за поставлені нафтопродукти, в зв`язку з чим, за ним на час розгляду справи рахується борг в загальному розмірі 30883828,45 грн. різниця між перерахованими грошовими коштами та загальною вартістю поставлених позивачем нафтопродуктів. Доказів сплати вказаного боргу відповідач суду не надав.

Згідно з вимогами ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Таким чином, суд вважає, що позивачем правомірно заявлено позов про стягнення 30883828,45 грн. основаного боргу.

Посилання відповідача на неналежне оформлення рахунків-фактури та на те, що оплата за договором без отримання від позивача належно оформлених рахунків суперечила б не лише умовам договору, а й вимогам податкового законодавства не приймається судом до уваги при вирішенні даного спору, оскільки умови договору не містять обов`язкової форми рахунків-фактури, якій вони мають відповідати, які не були дотримані позивачем. Матеріали містять докази надіслання рахунків на оплату на адресу відповідача, а у випадку їх неотримання, відповідач не був позбавлений права звернутися до позивача про надання рахунків. За своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, поставлений товар тощо, тобто, носить інформаційний характер. Матеріали справи не містять доказів, які свідчать про неможливість здійснення відповідачем оплати за отримані нафтопродукти, за відсутності рахунків, зокрема, з причин відсутності реквізитів позивача для перерахування коштів.

З огляду на зазначене та враховуючи, що борг відповідача в розмірі 30883828,45 грн. перед позивачем на час прийняття рішення не погашений, його розмір підтверджується наявними матеріалами справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 30883828,45 грн. основного боргу є доведеними, обґрунтованими, відповідачем не спростовані, а відтак підлягають задоволенню. В решті позовних вимог щодо стягнення суми боргу в розмірі 2360000 грн. суд відмовляє, з огляду на їх недоведеність та безпідставність.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 129-1 Конституції України, ст. 13, 74, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙД АЛЬЯНС» про стягнення 33243828,45 грн. заборгованості задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙД АЛЬЯНС» (вул. Київський Шлях, 2/8, м. Бориспіль, Київська обл., 08300, ідентифікаційний код 42363215) на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська обл., 39609, ідентифікаційний код 00152307) 30883828 (тридцять мільйонів вісімсот вісімдесят три тисячі вісімсот двадцять вісім) грн. 45 коп. заборгованості, 370605 (триста сімдесят тисяч шістсот п`ять) грн. 94 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. В решті позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙД АЛЬЯНС» про стягнення 2360000 грн. заборгованості відмовити.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Дане рішення Господарського суду Київської області набирає законної сили у строк та порядку передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у строк визначений ст. 256 ГПК України, в порядку передбаченому ст. 257 ГПК України з врахуванням пп. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України.

Дата складання та підписання повного тексту рішення 01.04.2024.

Суддя Ю.В. Подоляк