Ухвала

від 25.03.2024 по справі 922/3676/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

25 березня 2024 року м. ХарківСправа № 922/3676/20

Господарський суд Харківської області у складі

судді Чистякової І.О.

за участю секретаря судового засідання Татаурова В.А.

розглянувши заяви відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вх.№№6942, 6950 від 13.03.2024) про заміну сторони виконавчого провадження по справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпровід" (69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, б. 32, ідентифікаційний код 31806384) до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, б. 299, ідентифікаційний код 00213121) про стягнення 4 379 872,47 грн

за участю представників учасників справи:

державного виконавця (заявника) - не з`явився

стягувача - адвоката Верещагіна М.В.

боржника - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техпровід" (позивач) звернулось до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (відповідач) про стягнення вартості поставленої продукції у розмірі 3 853 337,66 грн, пені за несвоєчасну оплату поставленої продукції у розмірі 97 547,50 грн, штрафу у розмірі 385 333,76 грн, 3% річних у розмірі 24 386,87 грн та інфляційних втрат у розмірі 19 266,68 грн, загалом 4 379 872,47 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.02.2021 у справі №922/3676/20 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій. Позов задоволено частково у розмірі 4 377 960,09 грн. Стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, б. 299, ідентифікаційний код 00213121) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпровід" (69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, б. 32, ідентифікаційний код 31806384) вартість поставленої продукції у розмірі 3 853 337,66 грн, пеню за несвоєчасну оплату поставленої продукції у розмірі 96 017,59 грн, штраф у розмірі 385 333,76 грн, 3% річних у розмірі 24 004,40 грн та інфляційні втрати у розмірі 19 266,68 грн, а загалом - 4 377 960,09 грн. В решті частині позовних вимог у розмірі 1912,38 грн у задоволенні позову відмовлено. Стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, б. 299, ідентифікаційний код 00213121) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпровід" (69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, б. 32, ідентифікаційний код 31806384) судовий збір у розмірі 65 669,40 грн.

11.03.2021 на виконання вказаного судового рішення у справі №922/3676/20 стягувачу видано відповідні накази.

13.03.2024 через підсистему "Електронний суд" від відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції до суду надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№6942), в якій заявник просить суд замінити сторону у виконавчому провадженні №66039189: з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, б. 299, ідентифікаційний код 00213121) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр. Московський, 199).

Крім того, 13.03.2024 через підсистему "Електронний суд" від відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції до суду надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№6950), в якій заявник просить суд замінити сторону у виконавчому провадженні №66039369: з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, б. 299, ідентифікаційний код 00213121) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр. Московський, 199).

Водночас, у зазначених заявах заявник просить суд направити ухвалу суду про зміну сторони у виконавчому провадженні до відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції за адресою: 61024, м. Харків, вул. Студентська, 5/4 та розглянути справу без участі представника вказаного відділу за наявними у справі матеріалами.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.03.2024 прийнято заяви Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вх.№№6942, 6950від 13.03.2024) про заміну сторони виконавчого провадження - до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяв про заміну сторони виконавчого провадження на"25" березня 2024 р. о 12:20 год.

20.03.2024 через підсистему "Електронний суд" від стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпровід" надійшов відзив на заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№7892), в якому він просить суд задовольнити заяви відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони виконавчого провадження.

У призначене судове засідання 25.03.2024 представники державного виконавця (заявник), боржника та Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" не з`явилися, про дату, час і місце цього засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання заявника про розгляд заяв про заміну сторони виконавчого провадження без участі представника заявника, ураховуючи, що відповідно до вимог ст. 120, 121 ГПК України суд не визнавав явку заявника обов`язковою, суд вважає за необхідне задовольнити вказане клопотання.

Ураховуючи те, що згідно з ч. 2 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд вважає за необхідне розглянути вказану заяву за відсутності представників державного виконавця (заявник), боржника та Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Розглянувши заяви відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони виконавчого провадження, суд зазначає наступне.

Пунктом 9 статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено обов`язковість судового рішення. Виконання судових рішень є складовою права на справедливий суд та однією з процесуальних гарантій доступу до суду та ефективного захисту сторони у справі, що передбачено статтями 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Відповідно до статті 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України, судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Згідно зі ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а в випадках установлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 327 ГПК України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Як убачається з матеріалів справи, 08.07.2021 державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №66039369 з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 11.03.2021 у справі №922/3676/20 про стягнення з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, б. 299, ідентифікаційний код 00213121) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпровід" (69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, б. 32, ідентифікаційний код 31806384) вартості поставленої продукції у розмірі 3 853 337,66 грн, пені за несвоєчасну оплату поставленої продукції у розмірі 96 017,59 грн, штрафу у розмірі 385 333,76 грн, 3% річних у розмірі 24 004,40 грн та інфляційних втрат у розмірі 19 266,68 грн, а загалом - 4 377 960,09 грн.

Крім того, 08.07.2021 державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №66039189 з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 11.03.2021 у справі №922/3676/20 про стягнення з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, б. 299, ідентифікаційний код 00213121) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпровід" (69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, б. 32, ідентифікаційний код 31806384) судового збору у розмірі 65 669,40 грн.

Згідно з частиною 1 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Отже, у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) перебувають виконавчі провадження №66039189, № 66039369 з примусового виконання наказів Господарського суду Харківської області від 11.03.2021 у справі №922/3676/20, боржником за якими є Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121).

Водночас, судом установлено, що згідно з розпорядженням Кабінету Міністрів України від 31.03.2021 №248-р "Про погодження перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" в акціонерне товариство" було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) в акціонерне товариство у процесі приватизації.

Відповідно до частини 5 статті 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

26 серпня 2021 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис номер 1004801120068009292 про державну реєстрацію припинення юридичної особи Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121).

Частиною 1 статті 104 ЦК України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Так, 26.08.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис номер 1004801450000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121).

Також, до даного Реєстру внесено дані про те, що Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121) є правонаступником Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121).

Отже, боржника за наказами Господарського суду Харківської області у справі №922/3676/20 від 11.03.2021 - Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121) - припинено як юридичну особу з 26.08.2021 шляхом реорганізації, що свідчить про вибуття останнього з відносин пов`язаних з виконанням судового рішення у цій справі та про перехід всіх його прав та обов`язків до правонаступника - Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121).

Також, згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121) перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Згідно з пунктом 1 цього Передавального акту правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - (АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021, а саме поточна кредиторська заборгованість за розрахунками за товари, роботи, послуги на суму 662 717 тис. грн.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш", порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ "Укренергомашини", шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4. статуту АТ "Українські енергетичні машини", затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш" від 23.12.2021 №32/2021, АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (правонаступник АТ "Укренергомашини").

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ "Українські енергетичні машини" Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно пунктом 1.4 АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідно до пункту 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднуються, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не буди включені в Передавальний акт.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Верховний Суд вчергове констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За таких обставин, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121)" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини", згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання Передавального акта.

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва - АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 №31/2021, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України (наказ №2143 від 01.12.2021).

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у cправі №922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі №922/4650/21.

З вищевикладеного слідує, що Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (AT "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269) є правонаступником Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121).

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (стаття 52 ГПК України).

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно з ч. ч. 1, 2, 4 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

Ураховуючи те, що Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (AT "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269) є правонаступником Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121), яке в свою чергу є правонаступником Державного підприємства "Завод "Електроважмаш", суд вважає за необхідне замінити сторону у виконавчому провадженні №66039189, № 66039369 з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, пр. Московський, буд. 299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр. Московський, 199).

За таких обставин, заяви відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вх.№№6942, 6950 від 13.03.2024) про заміну сторони у виконавчому провадженні є обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Керуючись ст. 129, 129-1 Конституції України, ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" ст. 104, 106, 107 Цивільного кодексу України, ст. 52, 74-77, 86, 234, 236, 326, 327, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяви відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вх.№6942, 6950 від 13.03.2024) про заміну сторони виконавчого провадження - задовольнити.

Замінити сторону у виконавчому провадженні №66039189: з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, пр. Московський, буд. 299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр. Московський, 199).

Замінити сторону у виконавчому провадженні №66039369: з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, пр. Московський, буд. 299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр. Московський, 199).

Ухвала набирає законної сили 25.03.2024 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255-257 ГПК України.

Ухвалу складено (підписано) 01.04.2024.

СуддяІ.О. Чистякова

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.