Рішення

від 26.03.2024 по справі 927/149/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

Іменем України

26 березня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/149/22(927/32/24) Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами спрощеного позовного провадження справу

за заявою: ліквідатора ТОВ "Яворина-Трейдінг" Потупало Наталії Ігорівни, РНОКПП НОМЕР_1

Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф. 213, м. Київ, 04053

ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний двір", код 32773973

вул. Якуба Коласа, буд. 2, кв. 24, м. Київ, 03146

відповідача 2: Головного сервісного центру МВС України, код 40109173, вул. Лук`янівська, буд. 62, м. Київ, 04071, в особі Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві, код 43611844, вул. Арсенальна, 9/11, м. Київ, 01011

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору,

на стороні позивача: ОСОБА_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 , АДРЕСА_1

про визнання недійсним правочину, зобов`язання виконати певні дії

у межах справи №927/149/22

за заявою кредитора: ОСОБА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2

АДРЕСА_1 ;

електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_2

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Яворина-Трейдінг",

код ЄДРПОУ 32505077, вул. Незалежності, буд. 16, кв. 107, м. Ніжин, Ніжинський район, Чернігівська область, 16600

за участю: ліквідатора Потупало Н.І., Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф. 213, м. Київ, 04053, ІНФОРМАЦІЯ_1

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

ліквідатор ТОВ "Яворина-Трейдінг": арбітражна керуюча Потупало Н.І. (поза межами приміщення суду),

від відповідача-1: Топчій С.М. (поза межами приміщення суду),

відповідача-2: Степаненко Т.О. (поза межами приміщення суду),

третя особа: Забарін А.Ф. (поза межами приміщення суду).

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/149/22 за заявою кредитора ОСОБА_1 про банкрутство ТОВ "Яворина-Трейдінг".

Водночас, 13.10.2023 матеріали справи №927/149/23 скеровано до Північного апеляційного господарського суду у зв`язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 25.09.2023 у справі №927/149/22(927/197/23).

02.01.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява, що сформована в Електронному суді 29.12.2023, ліквідатора ТОВ "Яворина-Трейдінг" Потупало Наталії Ігорівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний двір" та до Головного сервісного центру МВС України в особі Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві, у якій просить суд:

- визнати недійсним правочин - Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2021/2663463 від 06.07.2021, укладений між ТОВ "Яворина-Трейдінг" та ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" (код: 32773973);

- зобов`язати ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" (код: 32773973) повернути майно, яке воно отримало від ТОВ "Яворина-Трейдінг" на підставі Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2021/2663463 від 06.07.2021, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент відшкодування;

- зобов`язати Регіональний сервісний центр МВС в м. Києві скасувати реєстраційні записи, свідоцтва про реєстрацію та номерні знаки, які видавались ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" (код: 32773973) щодо транспортного засобу: марки СКС модель FTLWBV - 02УК, 2017 року випуску, колір - Білий, VIN НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_4 , номерний знак - НОМЕР_5 ;

- зобов`язати Регіональний сервісний центр МВС в м. Києві поновити державну реєстрацію та облік транспортного засобу: марки СКС модель FTLWBV - 02УК, 2017 року випуску, колір - Білий, VIN НОМЕР_3 за ТОВ "Яворина-Трейдінг".

Також разом з позовною заявою надійшла заява про забезпечення позову від 29.12.2023 №2816-02-01-927/149.

Ухвалою суду від 04.01.2024 відмовлено ліквідатору ТОВ "Яворина-Трейдінг" - арбітражній керуючій Потупало Наталії Ігорівни у задоволенні заяви від 29.12.2023 №2816-02-01-927/149 про забезпечення позову у справі № 927/149/22(927/32/24).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.01.2024 заяву ліквідатора ТОВ "Яворина-Трейдінг" Потупало Наталії Ігорівни прийнято до розгляду в межах справи про банкрутство; відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених КУзПБ; розгляд справи по суті призначено на 01.02.2024 на 10:15. Також даною ухвалою встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

08.01.2024 від ліквідатора ТОВ "Яворина-Трейдінг" Потупало Наталії Ігорівни надійшло клопотання, що сформовано в Електронному суді 07.01.2024, у якому просить суд долучити до матеріалів справи та врахувати уточнену заяву про визнання недійсними правочинів боржника.

17.01.2024, у встановлений судом строк, через канцелярію суду від відповідача-1: ТОВ "Будівельний двір" надійшов відзив на заяву ліквідатора.

22.01.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява, що сформована в Електронному суді 19.01.2024, про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача. Також заявник просив суд надати можливість приймати участь в судовому засіданні, призначеному на 01.02.2024 о 10:15, в режимі відеоконференції.

23.01.2024, у встановлений судом строк, через канцелярію суду від відповідача-2 надійшов відзив на заяву ліквідатора.

Ухвалою суду від 01.02.2024 задоволено заяву від 19.01.2024 ОСОБА_1 про його залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача; відкладено розгляд справи на 29.02.2024 на 11:00.

27.02.2024 від ліквідатора Потупало Н.І. надійшли:

- заява про виправлення описки у заяві про визнання недійсним правочинів, а саме у п.4 та п.5 прохальної частини щодо назви відповідача-2: Головний сервісний центр МВС в особі Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві (код ЄДРПОУ 43611844);

- відповідь на відзив відповідача-2 від 27.02.2024.

28.02.2024 від третьої особи надійшли письмові пояснення щодо заяви ліквідатора про визнання недійсним правочинів.

Судове засідання 29.02.2024 проведено в режимі відеоконференції, присутні всі учасники справи.

Суд перейшов до розгляду справи по суті.

Суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні на 26.03.2024 на 10:30.

Судове засідання 26.03.2024 проведено в режимі відеоконференції, присутні всі учасники справи.

Судом проголошена вступна та резолютивна частини рішення на підставі ст.233, 240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2022 відкрито провадження у справі № 927/149/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина-Трейдінг" (код ЄДРПОУ 32505077, вул. Незалежності, буд. 16, кв. 107, м. Ніжин, Ніжинський район, Чернігівська область, 16600). Цією ж ухвалою визнано грошові вимоги кредитора - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_2 ) у сумі 855 162,00 грн основного боргу (4 черга), 24 810,00 грн судового збору та 58 500,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга ).

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 03.08.2022 у справі № 927/149/22 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Яворина - Трейдінг"; ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Яворина - Трейдінг" призначено арбітражну керуючу Потупало Н.І.

Ліквідатором ТОВ "Яворина - Трейдінг", з метою виявлення активів Боржника та належного здійснення захисту майна Боржника у справі про банкрутство ТОВ "Яворина-Трейдінг", було скеровано ряд запитів, зокрема до Головного сервісного центру МВС (вих. № 01-16/251 від 23.02.2022) щодо надання інформації про транспортні засоби, які реєструвалися за ТОВ "Яворина-Трейдінг" (код 32505077), в тому числі ті, які було знято з реєстрації за Товариством.

Листом від 21.06.2022 №31/26-2957вих. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в м. Києві Головного сервісного центру МВС повідомив, що згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ "Яворина - Трейдінг" (код 32505077) були зареєстровані наступні транспортні засоби, зокрема: 02.08.2017 зареєстрований транспортний засіб марки СКС FTLWBV - 02УК, 2017 року випуску, білого кольору, номер кузова НОМЕР_3 . Інформував про відчуження вказаного транспортного засобу 06.07.2021 та надіслав копії документів, що стали підставою до перереєстрації, а саме, договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2021/2663463 від 06.07.2021.

Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2021/2663463 від 06.07.2021 (надалі - Договір) укладений між ТОВ "Яворина-Трейдінг" в особі ОСОБА_6 (надалі - продавець) та ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" в особі ОСОБА_7 (надалі - покупець).

Згідно з п.1.1 Договору, продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марки СКС модель FTLWBV - 02УК, 2017 року випуску, колір - Білий, VIN НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_4 , номерний знак - НОМЕР_5 , зареєстрований за продавцем 02.08.2017 підрозділом МВС - ТСЦ8047 (далі - Транспортний засіб).

Відповідно до п. 2.2. цього Договору право власності на Транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання даного Договору.

Передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна (п.2.1 договору).

За домовленістю сторін ціна Транспортного засобу складає 520 600 (п`ятсот двадцять тисяч шістсот) гривень 00 копійок (п.3.1 Договору).

Як зазначає ліквідатор, строк, порядок та докази здійснення будь-яких розрахунків за вказаним Договором відсутні.

На думку ліквідатора, Договір купівлі-продажу транспортного засобу від 06.07.2021 підпадає під критерії недійсності правочинів, визначені нормами ст. 42 КУзПБ; укладення вказаного правочину та фактичне виведення майна з власності боржника, призвело до неможливості задоволення вимог кредитора та неплатоспроможності Боржника; у діях боржника щодо спірного правочину наявний склад цивільного правопорушення та заподіяння кредиторові збитків; у представників сторін спірного правочину відсутні повноваження на його укладення; спірний правочин набуває ознак фраудаторного, не відповідає критеріям розумності та добросовісності, фактично направлений на безоплатне відчуження транспортного засобу, що суперечить вимогам ч.5 ст.203 ЦК України та є підставою для визнання його недійсним.

У відзиві на заяву відповідач-1 вважає заяву не обґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню. В обґрунтування заперечень зазначає про те, що ТОВ "Будівельний Двір" є сумлінним платником податків та здійснює діяльність виключно в рамках закону; товариство сплатило ТОВ "Яворина-Трейдінг" вартість придбаного автомобіля у сумі 520 600,00грн, що підтверджується платіжним дорученням №734989 від 01.07.2021; ОСОБА_7 був уповноваженою особою на укладення спірного правочину; автомобіль був придбаний за ринковою вартістю без жодного заниження у ціні.

Відповідач-2 у відзиві на заяву вважає вимоги ліквідатора безпідставними та передчасними. В обґрунтування заперечень зазначає про те, що РСЦ ГСЦ МВС в м. Києві як відокремлений підрозділ, який є філією ГСЦ МВС не має статусу юридичної особи, не наділений процесуальною дієздатністю та правоздатністю, не може бути стороною у господарському процесі; представники спірного правочину мали відповідні повноваження для його укладення; для скасування державної реєстрації транспортного засобу відповідно до вимог законодавства є наявність відповідного судового рішення про визнання недійсним правочину, яке набрало законної сили і не потребує встановлення окремого зобов`язання для його виконання.

У відповіді на відзив відповідача-2 ліквідатор наголошує на тому, що гр. ОСОБА_6 не був уповноважений діяти від імені ТОВ "Яворина Трейдінг" та відчужувати майно товариства.

Третя особа у своїх поясненнях просила суд задовольнити заяву ліквідатора, зазначала про фіктивність спірного правочину та відсутність повноважень у гр. ОСОБА_6 на укладання такого правочину.

Надаючи правову оцінку правовідносинам, які склалися між сторонами та в яких виник спір, суд виходить з такого.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за змістом якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За ч. 1, ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - Кодекс про банкрутство), господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 ст. 42 Кодексу про банкрутство передбачено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу про банкрутство) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема, Кодексом про банкрутство.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.

Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознаки, визначеної ст. 42 Кодексу про банкрутство.

Згідно з заявою, розпорядником майна визначено наступну підставу для визнання договору недійсним: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство здійснив безоплатне відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог. При цьому, в момент виконання зобов`язання майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредитора.

Як встановлено судом вище, 06.07.2021 між ТОВ "Яворина-Трейдінг" в особі ОСОБА_6 (надалі - продавець) та ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" в особі ОСОБА_7 (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2021/2663463.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2022 за заявою кредитора - ОСОБА_1 відкрито провадження у справі № 927/149/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина-Трейдінг"; визнано грошові вимоги кредитора - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_2 ) у сумі 855 162,00грн основного боргу (4 черга), 24 810,00грн судового збору та 58 500,00грн авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга ).

Станом на день прийняття рішення ОСОБА_1 є єдиним кредитором у справі, якого визнано судом.

Із ухвали суду від 17.02.2022 випливає, що кредиторські вимоги ОСОБА_1 виникли на підставі рішення Господарського суду Київської області від 16.06.2021 у справі №911/2778/19, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2021, яким позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина-Трейдінг" на користь ОСОБА_1 842 400,00грн вартості частки у статутному капіталі товариства та судові витрати 12636,00грн судового збору, 126,36грн витрат на оплату комісії зі сплати судового збору.

У постанові Господарського суду Чернігівської області від 03.08.2022 у справі № 927/149/22 також встановлено:

- "Згідно з даними бухгалтерського обліку та фінансової звітності станом на 31.12.2021 підприємство має в активах 678,90 тис. грн., в пасивах: 678,90 тис. грн; чистий збиток склав - 5,80 тис. грн.

- "Відповідно до Звіту за результатами проведеного аналізу від 20.07.2022 складено висновки та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства, а саме, що:

- "… вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки аналіз фінансової звітності ТОВ "Яворина-Трейдінг" показав, що станом на 31.12.2021 відбулись значні зміни показників забезпечення зобов`язання боржника всіма його активами, забезпечення зобов`язання боржника його оборотними активами та розміру чистих активів - у бік зменшення. Також керівними особами товариства було здійснено відчуження необоротних активів та не було вчинено дій, спрямованих для здійснення дебіторської заборгованості;

- вбачаються ознаки дій з приховування банкрутства, оскільки під час проведення аналізу встановлено подання товариством в бухгалтерському балансі недостовірних відомостей про кредиторську заборгованість…".

Тобто, на дату укладання спірного правочину майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредитора.

При цьому суд зазначає, що в постанові від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 Верховний Суд акцентував увагу на тому, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (п. 68 постанови).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (аналогічна правова позиція викладена у постановах КГС ВС від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17)).

Згідно зі статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до вимог статті 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Із змісту договору вбачається, що на його підставі між сторонами виникли правовідносини купівлі-продажу.

Згідно зі статтею 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Договір від 06.07.2021 підписаний зі сторони ТОВ "Яворина-Трейдінг" ОСОБА_6 , зі сторони ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" - ОСОБА_7 .

Щодо повноважень вказаних осіб на підписання договору суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Згідно зі Статутом ТОВ "Яворина-Трейдінг" (код ЄДРПОУ - 32505077), затвердженого Протоколом загальних зборів учасників Товариства від 15.10.2019 №15/10 (далі - Статут), Товариство діє у відповідності до Господарського кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про зовнішньоекономічну діяльність" та інших законодавчих актів України, а також цього Статуту, який є його єдиним установчим документом.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (п. 13 Статуту).

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб. фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Яворина-Трейдінг" з 12.08.2019 керівник - Балінська О.В .

Згідно з протоколом №02/07 від 02.07.2021 Загальних зборів учасників ТОВ "Яворина-Трейдінг" на порядку денному розглядалися питання, зокрема, про зняття з обліку та подальшу перереєстрацію, у зв`язку з продажем автомобіля СКС FTLWBV - 02УК (Ford Transit), державний номер НОМЕР_5 , який знаходиться на балансі ТОВ "Яворина-Трейдінг"; про призначення відповідальної особи за перереєстрацію та реалізацію вищезазначеного транспортного засобу. На зборах вирішено: перереєструвати автомобіль СКС FTLWBV - 02УК ( Transit), державний номер НОМЕР_5 , який знаходиться на балансі ТОВ "Яворина-Трейдінг", у зв`язку з продажем; відповідальною особою за перереєстрацію та реалізацію вищезазначеного транспортного засобу призначити ОСОБА_6 .

На підставі Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Яворина-Трейдінг" №02/07 від 02.07.2021, ТОВ "Яворина-Трейдінг" видано наказ №6 від 02.07.2021 про перереєстрацію автомобіля у зв`язку з продажем, зокрема, призначено відповідальною особою за перереєстрацію - ОСОБА_6 .

ТОВ "Яворина-Трейдінг" видано довіреність від 02.07.2021 гр. ОСОБА_6 на виконання наступних правочинів відносно транспортного засобу (Ford Transit) СКС FTLWBV - 02УК, реєстраційний номер НОМЕР_5 , 2017 року випуску:

1. Керувати вищезазначеним автомобілем під час виконання наведених в даній довіреності повноважень;

2. Представляти інтереси ТОВ "Яворина-Трейдінг" в ТСЦ МВС №8047 РСЦ МВС в м. Києві для перереєстрації у зв`язку з продажем вищезазначеного автомобіля. Оформлювати необхідні для цього документи.

3. Оплачувати необхідні платежі.

Так, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Будівельний Двір" з 23.08.2011 керівник - Потайчук П.К .

У матеріалах справи містяться: наказ ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" №БД/К-00022 від 10.05.2011 про прийняття на роботу ОСОБА_7 , посада механік; протокол №20-21 загальних зборів учасників ТОВ "Будівельний Двір" від 01.07.2021, у якому прийнято рішення: здійснити покупку основного засобу підприємством - спеціалізованого вантажного фургону модель FTLWBV - 02УК, 2017 року випуску за 520 600,00грн; надати директору ТОВ "Будівельний Двір" повноваження на укладення договору купівлі-продажу означеного основного засобу та всіх дій пов`язаних з його придбанням та оформленням підприємством; доручення від 01.07.2021, видане ТОВ "Будівельний Двір" ОСОБА_7 на придбання означеного основного засобу; наказ ТОВ "Будівельний Двір" №01/07 від 01.07.2021 на виконання рішення загальних зборів від 01.07.2021, яким, зокрема, призначено відповідальну особу за виконання: механіка автомобільної колони ОСОБА_7 .

Отже, судом встановлено, що у представників сторін були повноваження на укладення договору купівлі-продажу транспортного засобу від 06.07.2021 №8047/2021/2663463. Також встановлено, що учасники ТОВ "Яворина-Трейдінг" погодили перелік майна, яке підлягає відчуженню, погодили кандидатуру представника - ОСОБА_6 на уповноваження відповідних дій з перереєстрації та продажу майна.

Відповідно до умов спірного договору сторони погодили, що передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати; ціна договору - 520 600,00грн (п. 2.1, 3.1 договору).

Судом встановлено, що сторони виконали умови договору: ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" сплатило вартість автомобіля у сумі 520 600,00грн, що підтверджується платіжною інструкцією №734989 від 01.07.2021, а ТОВ "Яворина-Трейдінг" передало у власність ТОВ "БУДІВЕЛЬНИЙ ДВІР" транспортний засіб: марки СКС модель FTLWBV - 02УК, 2017 року випуску, колір - Білий, VIN НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_4 , номерний знак - НОМЕР_5 , зареєстрований за продавцем 02.08.2017 підрозділом МВС - ТСЦ8047.

Тобто, сторонами вчинено дії на виконання своїх обов`язків за договором.

Крім того, судом встановлено, що спірний автомобіль був придбаний за ринковою вартістю, без заниження ціни.

Таким чином, суд встановив, що договір має правову та фактичну мету, яка є правомірною та добросовісною, спрямованою на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, та не має ознак фраудаторності.

Наявні в матеріалах справи документи підтверджують реальність відповідної операції з купівлі-продажу транспортного засобу.

Заявником не доведено та не надано доказів щодо того, що боржник, який має невиконані зобов`язання, строк яких настав перед кредитором, укладаючи договір, діяв недобросовісно та зловживав правом стосовно кредитора, оскільки вчиняв правочин, який порушує майнові інтереси кредитора.

З огляду на зазначене, судом встановлено, що заява не ґрунтується на належних та допустимих доказах щодо того, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство, уклавши договір, безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Наявності інших підстав для визнання договору недійсним, передбачених ст.42 Кодексу про банкрутство, судом встановлено не було.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) під час розгляду справ неодноразово звертав увагу, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного відправлення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Цей принцип застосовується до усіх - не лише до сторін провадження, але й до національних судів (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 22.06.2006 усправі "Miholapa v. Latvia" (Михолапа проти Латвії), від 31.05.2007 у справі "Andrejeva v. Latvia" (Андрєєва проти Латвії), від 21.10.2011 у справі "Дія-97" проти України").

Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити її, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду.

Однак, судом встановлено, що заявником не надано належних та допустимих доказів, які би достеменно підтверджували наявність підстави для визнання договору недійсним при поданні відповідної заяви.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відтак, звертаючись до суду з заявою сторона, в силу приписів ст. 74 ГПК України, зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У даному випадку тягар доказування наявності підстав для визнання договору недійсним покладено на заявника.

Заявником не доведено належними та допустимими доказами обставини, які б свідчити про те, що укладення договору є дією боржника, що спрямована на зменшення активів товариства.

З приводу решти доводів, викладених в заяві та додаткових поясненнях, суд звертає увагу, що такі аргументи були враховані, при цьому вони не підтвердженні доказами та не спростовують висновків суду зроблених вище.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Враховуючи викладене, на підставі аналізу сукупності норм законодавства та наявних в матеріалах справи доказів, суд приходить до висновку, що обставини, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним на момент його вчинення, під час розгляду справи встановлено не було, тому суд не приймає доводи заявника.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність підстав, визначених Кодексом про банкрутство та Цивільним Кодексом України, для визнання договору недійсним, у зв`язку з чим вважає за необхідне в задоволенні заяви відмовити.

З огляду на те, що підстави для визнання договору недійсним відсутні, вимоги в частині повернення майна (відшкодування його вартості) та вимога про скасування реєстраційних записів, свідоцтва про реєстрацію, які є похідними від визнання оспорюваного договору недійсним, задоволенню не підлягають.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позову повністю.

Згідно з п.5 ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на заявника.

Керуючись ст. 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 123, 129, 233, 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення виготовлено 01.04.2024.

Суддя В.В. Моцьор