Рішення

від 12.10.2010 по справі 9/135(2010)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.10.10 С права№ 9/135(2010)

Господарський суд Львівсь кої області у складі судді Да нко Л.С.,

При секретарі Марочканич І .О.,

Розглянув у відкритому суд овому засіданні справу за по зовом

Позивачів:

1. ОСОБА_1, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_1, паспорт серії КВ № НОМЕР_22, виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 23.11.99р., ідентифікаційний № Н ОМЕР_1,

2. ОСОБА_2, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_2, паспорт серії КВ № НОМЕР_23, виданий Дрогогоб ицьким МВ УМВСУ у Львівській області, 07.12.99р., ідентифікаційн ий № НОМЕР_2,

3. ОСОБА_3, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_3, паспорт серії КА № НОМЕР_24 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 07.07.98р., ідентифікаційний № Н ОМЕР_3,

4. ОСОБА_4, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_4, паспорт серії КА № НОМЕР_25, виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 04.09.97р., ідентифікаційний № Н ОМЕР_4,

5. ОСОБА_5, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_5, паспорт серії КВ № НОМЕР_26 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об ласті, 27.06.2002р., ідентифікаційний № НОМЕР_5,

6. ОСОБА_6, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_6, паспорт серії КС № НОМЕР_27 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об ласті, 28.12.79р., ідентифікаційний № НОМЕР_6,

7. ОСОБА_7, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_7, паспорт серії КВ № НОМЕР_28 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 06.07.1999р., ідентифікаційний № НОМЕР_7,

8. ОСОБА_8, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_8, паспорт серії КВ № НОМЕР_29 виданий Дрогобиц ьким МРВ УМВСУ у Львівській о бл., 07.07.2001р., ідентифікаційний № НОМЕР_8,

9. ОСОБА_9, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_9, паспорт серії КА № НОМЕР_30 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 07.08.1997р., ідентифікаційний № НОМЕР_9,

10. ОСОБА_10, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_10, паспорт КА № НОМ ЕР_31 виданий Дрогобицьким М В УМВСУ у Львівській обл., 24.10.97р. ,ідентифікаційний № НОМЕР_1 0,

11. ОСОБА_11, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_11, паспорт серії КВ № НОМЕР_32 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 06.11.2001р., ідентифікаційний № НОМЕР_11,

12. ОСОБА_12, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_12, паспорт с. КВ № Н ОМЕР_33 виданий Дрогобицьки м МВ УМВСУ у Львівській обл., 06.0 5.2000р., ідентифікаційний № НО МЕР_12,

13. ОСОБА_13, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_13, паспорт КВ № НОМ ЕР_34 виданий Дрогобицьким У МВСУ у Львівській обл., 12.06.2001р., ід ентифікаційний № НОМЕР_13,

14. ОСОБА_14, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_14, паспорт серії КА № НОМЕР_35 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 17.07.97р., ідентифікаційний № Н ОМЕР_14,

15. ОСОБА_15, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_15, паспорт серії КА № НОМЕР_36 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 04.09.1997р., ідентифікаційний № НОМЕР_15,

16. ОСОБА_16, проживає: АДР ЕСА_1, паспорт серії КВ № НО МЕР_37 виданий Дрогобицьким МВУМВСУ у Львівській обл., 24.07.2 009р., ідентифікаційний № НОМЕ Р_16,

17. ОСОБА_17, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_16, паспорт серії КВ № НОМЕР_38 виданий Дрогобиц ьким МРВ УМВСУ у Львівській о бл., 23.05.2002р., ідентифікаційний № НОМЕР_17,

18. ОСОБА_18, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_17, паспорт серії КВ № НОМЕР_39 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 08.08.2000р., ідентифікаційний № НОМЕР_18,

19. ОСОБА_19, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_18, паспорт серії КВ № НОМЕР_40 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 26.08.1999р., ідентифікаційний № НОМЕР_19,

20. ОСОБА_20, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_19, паспорт серії КВ № НОМЕР_41 виданий Дрогобиц ьким МВ УМВСУ у Львівській об л., 21.12.1999р. ідентифікаційний № НОМЕР_20,

21. ОСОБА_21, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_20, паспорт серії КВ № НОМЕР_42 виданий Дрогоби цьким МВ УМВСУ у Львівській о бл., 02.06.2000р., ідентифікаційний № НОМЕР_21,

22. ОСОБА_22, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_21, паспорт серії КВ № НОМЕР_43 виданий Галицьки м РВ УМВСУ у Львівській обл., 18.0 5.2006р., ідентифікаційний № НОМ ЕР_22,

23. ОСОБА_23, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_22, паспорт серії КА № НОМЕР_44 виданий Дрогобиц ьким РВ УМВСУ у Львівській об л., 10.12.97р., ідентифікаційний № Н ОМЕР_23,

24. ОСОБА_24, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_23, паспорт серії КА № НОМЕР_45 виданий Дрогобиц ьким РВ УМВСУ у Львівській об л. 28.04.1998р., ідентифікаційний № НОМЕР_24,

25. ОСОБА_25, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_24, паспорт серії КВ № НОМЕР_46, виданий 16.07.09р. Дрого бицьким МВ ГУМВСУ у Львівськ ій обл., ідентифікаційний № НОМЕР_25

(адреса Позивачів: для листу вання: 82100, Львівська область, м . Дрогобич, вул. Війтівська Гор а, 88),

До відповідача: Товариство з обмеженою відповідальніст ю фірма «Послуга», м. Дрогобич ,

Про визнати недійсним ріше ння загальних зборів учасник ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю фірма «Послу га»від 10 лютого 2010р., що оформле ні протоколом № 1 засідання за гальних зборів учасників ТзО В фірма «Послуга», покладенн я на відповідача судових вит рат.

За участю представників:

Від позивача-1: не прибув,

Від позивача-2: не прибув,

Від позивача-3: не прибув,

Від позивача-4: не прибув,

Від позивача-5: не прибув,

Від позивача-6: не прибув

Від позивача-7: ОСОБА_26 за довіреністю від 10.09.2010р., нотарі ально посвідчена приватним н отаріусом Дрогобицького рай онного нотаріального округу ОСОБА_27 за реєстраційним № 520,

Від позивача-8: не прибув,

Від позивача-9: не прибув

Від позивача-10: не прибув,

Від позивача-11: не прибув,

Від позивача-12: не прибув

Від позивача-13: не прибув,

Від позивача-14: не прибув,

Від позивача-15: не прибув

Від позивача-16: не прибув,

Від позивача-17: не прибув,

Від позивача-18: не прибув

Від позивача-19: не прибув,

Від позивача-20: не прибув,

Від позивача-21: не прибув

Від позивача-22: не прибув,

Від позивача-23: не прибув,

Від позивача-24: не прибув

Від позивача-25: не прибув,

Від відповідача: Гаврилю к Микола Теодорович - дире ктор ТзОВ фірма «Послуга»,

Представникам роз»яснено права та обов»язки сторін ст . ст. 20, 22 ГПК України. Заяв та кло потань про відвід судді - не подано. Представникам пов ідомлено, що за клопотанням в ідповідача, проводиться повн а фіксація судового процесу технічними засобами.

Суть спору: розглядаєтьс я справа за позовом Позивачі в: ОСОБА_1, проживає: ІНФО РМАЦІЯ_1, ідентифікаційний № НОМЕР_1, ОСОБА_2, прожи ває: ІНФОРМАЦІЯ_2, ідентиф ікаційний № НОМЕР_2, ОСОБ А_3, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_3 ідентифікаційний № НОМЕР_ 3, ОСОБА_4, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_4, ідентифікаційний № НОМЕР_4, ОСОБА_5, прожи ває: ІНФОРМАЦІЯ_5, ідентиф ікаційний № НОМЕР_5, ОСО БА_6, проживає: ІНФОРМАЦІЯ _6, ідентифікаційний № НОМ ЕР_6, ОСОБА_7, проживає: І НФОРМАЦІЯ_7, ідентифікаційн ий № НОМЕР_7, ОСОБА_8, про живає: ІНФОРМАЦІЯ_8, ідент ифікаційний № НОМЕР_8, ОС ОБА_9, проживає: ІНФОРМАЦІ Я_9, ідентифікаційний № НО МЕР_9, ОСОБА_10, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_10, ідентифікаці йний № НОМЕР_10, ОСОБА_11, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_11, ід ентифікаційний № НОМЕР_11, ОСОБА_12, проживає: ІНФОР МАЦІЯ_12, ідентифікаційний № НОМЕР_12, ОСОБА_13, прожи ває: ІНФОРМАЦІЯ_13, ідентиф ікаційний № НОМЕР_13, ОСО БА_14, проживає: ІНФОРМАЦІЯ _14, ідентиф. № НОМЕР_14, ОС ОБА_15, проживає: ІНФОРМАЦІ Я_15, ідентифікаційний № НО МЕР_15, ОСОБА_16, проживає: АДРЕСА_1, ідентифікаційний № НОМЕР_16, ОСОБА_17, прож иває: ІНФОРМАЦІЯ_16, іденти фікаційний № НОМЕР_17, ОС ОБА_18, проживає: ІНФОРМАЦІ Я_17, ідентифікаційний № НО МЕР_18, ОСОБА_19, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_18, ідентифікаці йний № НОМЕР_19, ОСОБА_20, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_19, ід ентифікаційний № НОМЕР_20, ОСОБА_21, проживає: ІНФОР МАЦІЯ_20, ідентифікаційний № НОМЕР_21, ОСОБА_22, прожи ває: ІНФОРМАЦІЯ_21, ідентиф ікаційний № НОМЕР_22, ОСО БА_23, проживає: ІНФОРМАЦІЯ _22., ідентифікаційний № НОМ ЕР_23, ОСОБА_24, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_23, ідентифікаці йний № НОМЕР_24, ОСОБА_25, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_24, ід ентифікаційний № НОМЕР_25 (АДРЕСА_2) до Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Послуга», м. Дрогобич, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «Послуга»від 10 лю того 2010р., що оформлені протоко лом № 1 засідання загальних зб орів учасників ТзОВ фірма «П ослуга», покладення на відпо відача судових витрат.

Провадження у справі п орушено ухвалою господарськ ого суду від 01.09.2010р. та розгляд с прави призначено на 14.09.2010р., про що сторони були належним чин ом, під розписку повідомлені , про день, час та місце розгля ду справи (оригінали поштіво к - в матеріалах справи).

З підстав зазначених в ухвалах господарського суду розгляд справи, неодноразов о, відкладався, про що сторон и були повідомлені в порядку передбаченому п. 3.17 Інструкці ї з діловодства в господарсь ких судах України, затвердже ної Наказом Голови ВГСУ від 19. 12.2002р. № 75 - рекомендованою пошт ою.

В судовому засіданні, я ке відбулося 12.10.2010р. оголошувал ася перерва до 12.10.2010р. на 17 год. 00 х в., про що сторони були повідом лені під розписку (докази - у справі).

Позивач-1 повноважног о представника в судове засі дання не направив, подав пись мове пояснення, позовні вимо ги підтримує повністю, клопо че про розгляд справи без уча сті представника, подала коп ії: виписки з паспорта, довідк и про ідентифікаційний номер , прибуткові касові ордери № 17 , № 18 від 27.06.96р. про сплату частки статутного фонду в сумі 20 млн. крб., реєстр іменних приватиз аційних майнових сертифікат ів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-2 повноважного представника в судове засіда ння не направив, 21.09.10р. подала п исьмове пояснення, позовні в имоги підтримує повністю, кл опоче про розгляд справи без участі представника, подала копії: виписки з паспорта, дов ідки про ідентифікаційний но мер, прибутковий касовий орд ер № 23 від 27.06.96р. про сплату частк и статутного фонду в сумі 8 млн . крб., реєстр іменних приватиз аційних майнових сертифікат ів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-3 повноважного п редставника в судове засідан ня не направив, подав письмов е пояснення, позовні вимоги п ідтримує повністю, клопоче п ро розгляд справи без участі представника, подала копії: в иписки з паспорта, довідки пр о ідентифікаційний номер, пр ибутковий касовий ордер № 1 ві д 27.06.96р. про сплату частки стату тного фонду в сумі 10 млн. крб., р еєстр іменних приватизаційн их майнових сертифікатів № 1 в ід 29.04.96р.

Позивач-4 повноважного представника в судове засіда ння не направив, подав письмо ве пояснення, позовні вимоги підтримує повністю, клопоче про розгляд справи без участ і представника, подала копії : виписки з паспорта, довідки п ро ідентифікаційний номер, п рибутковий касовий ордер № 3 в ід 27.06.96р. про сплату частки стат утного фонду в сумі 10 млн., реєс тру іменних приватизаційних майнових сертифікатів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-5 повноважного представника в судове засіда ння не направив, 21.09.10р. подала пи сьмове пояснення, позовні ви моги підтримує повністю, кло поче про розгляд справи без у часті представника, подала к опії: виписки з паспорта, дові дки про ідентифікаційний ном ер, реєстр іменних приватиза ційних майнових сертифікаті в № 1 від 29.04.96р.

Позивач-6 повноважного представника в судове засіда ння не направив, 21.09.10р. подала п исьмове пояснення, позовні в имоги підтримує повністю, кл опоче про розгляд справи без участі представника, подала копії: виписки з паспорта, дов ідки про ідентифікаційний но мер, реєстр іменних приватиз аційних майнових сертифікат ів № 1 від 29.04.96р.

Представник Позивача-7 позовні вимоги підтримав пов ністю, подав документи, які ви магалися судом, письмове поя снення позивачки-7, яка позовн і вимоги підтримує повністю, представник подав копії: вип иски з паспорта, довідки про і дентифікаційний номер, реєст р іменних приватизаційних ма йнових сертифікатів № 1 від 29.04. 96р.

Позивач-8 повноважного представника в судове засіда ння не направив, подано письм ове пояснення, позовні вимог и підтримує повністю, клопоч е про розгляд справи без учас ті представника, подала копі ї: виписки з паспорта, довідки про ідентифікаційний номер, прибутковий касовий ордер № 6 від 27.06.96р. про сплату частки ст атутного фонду в сумі 10 млн. кр б., реєстру іменних приватиза ційних майнових сертифікаті в № 1 від 29.04.96р.

Позивач-9 повноважного представника в судове засіда ння не направив, 21.09.10р. подала п исьмове пояснення, позовні в имоги підтримує повністю, кл опоче про розгляд справи без участі представника, подала копії: виписки з паспорта, дов ідки про ідентифікаційний но мер, прибутковий касовий орд ер № 2 від 27.06.96р. про сплату частк и статутного фонду в сумі 10 мл н. крб., реєстру іменних приват изаційних майнових сертифік атів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-10 повноважного представника в судове засід ання не направив, подав письм ове пояснення, позовні вимог и підтримує повністю, клопоч е про розгляд справи без учас ті представника, подала копі ї: виписки з паспорта, довідки про ідентифікаційний номер, прибутковий касовий ордер № 7 від 27.06.96р. про сплату частки ст атутного фонду в сумі 47 млн. кр б., реєстру іменних приватиза ційних майнових сертифікаті в № 1 від 29.04.96р.

Позивач-11 повноважного представника в судове засід ання не направив, 21.09.10р. подала письмове пояснення, позовні вимоги підтримує повністю, к лопоче про розгляд справи бе з участі представника, подал а копії: виписки з паспорта, до відки про ідентифікаційний н омер, прибутковий касовий ор дер № 11 від 27.06.96р. про оплату за пр иватизацію 10 млн. крб., реєстр і менних приватизаційних майн ових сертифікатів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-12 повноважного представника в судове засід ання не направив, 21.09.10р. подала письмове пояснення, позовні вимоги підтримує повністю, к лопоче про розгляд справи бе з участі представника, подал а копії: виписки з паспорта, до відки про ідентифікаційний н омер, реєстр іменних привати заційних майнових сертифіка тів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-13 повноважного представника в судове засід ання не направив, 21.09.10р. подав пи сьмове пояснення, позовні ви моги підтримує повністю, кло поче про розгляд справи без у часті представника, подала к опії: виписки з паспорта, дові дки про ідентифікаційний ном ер, реєстр іменних приватиза ційних майнових сертифікаті в № 1 від 29.04.96р.

Позивач-14 повноважного представника в судове засід ання не направив, 21.09.10р. подав пи сьмове пояснення, позовні ви моги підтримує повністю, кло поче про розгляд справи без у часті представника, подала к опії: виписки з паспорта, дові дки про ідентифікаційний ном ер, реєстр іменних приватиза ційних майнових сертифікаті в № 1 від 29.04.96р.

Позивач-15 повноважного представника в судове засід ання не направив, 21.09.10р. подав пи сьмове пояснення, позовні ви моги підтримує повністю, кло поче про розгляд справи без у часті представника, подала к опії: виписки з паспорта, дові дки про ідентифікаційний ном ер, прибутковий ордер № 19 опла ти за приватизацію 15 млн. крб., р еєстр іменних приватизаційн их майнових сертифікатів № 1 в ід 29.04.96р.

Позивач-16 повноважного представника в судове засід ання не направив, подано пись мове пояснення, позовні вимо ги підтримує повністю, клопо че про розгляд справи без уча сті представника, подала коп ії: виписки з паспорта, довідк и про ідентифікаційний номер , прибутковий касовий ордер № 13 від 27.06.96р. про сплату частки ст атутного фонду в сумі 10 млн. кр б., реєстру іменних приватиза ційних майнових сертифікаті в № 1 від 29.04.96р.

Позивач-17 повноважного представника в судове засід ання не направив, подав письм ове пояснення, позовні вимог и підтримує повністю, клопоч е про розгляд справи без учас ті представника, подала копі ї: виписки з паспорта, довідки про ідентифікаційний номер, прибуткові касові ордери № 22, № 27 від 27.06.96р. про сплату частки с татутного фонду в сумі 13 млн. к рб., реєстру іменних приватиз аційних майнових сертифікат ів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-18 повноважного представника в судове засід ання не направив, подав письм ове пояснення, позовні вимог и підтримує повністю, клопоч е про розгляд справи без учас ті представника, подала копі ї: виписки з паспорта, довідки про ідентифікаційний номер, прибутковий касовий ордер № 14 від 27.06.96р. про сплату частки ст атутного фонду в сумі 10 млн. кр б., реєстру іменних приватиза ційних майнових сертифікаті в № 1 від 29.04.96р.

Позивач-19 повноважного представника в судове засід ання не направив, подав письм ове пояснення, позовні вимог и підтримує повністю, клопоч е про розгляд справи без учас ті представника, подала копі ї: виписки з паспорта, довідки про ідентифікаційний номер, прибутковий касовий ордер № 33 від 27.06.96р. про сплату частки ст атутного фонду в сумі 59 млн. кр б. 29 коп., реєстру іменних прива тизаційних майнових сертифі катів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-20 повноважного представника в судове засід ання не направив, через предс тавника ОСОБА_29 подав при бутковий касовий ордер № 15 від 27.06.96р. про сплату частки статут ного фонду в сумі 10 млн. крб., ре єстр іменних приватизаційни х майнових сертифікатів № 1 ві д 29.04.96р., довіреність на предста вника ОСОБА_29 від 24.09.10р. нота ріально посвідчена за № 1937.

Позивач-21 повноважного представника в судове засід ання не направив, подала 21.09.10р. письмове пояснення, позовні вимоги підтримує повністю, к лопоче про розгляд справи бе з участі представника, подал а копії: виписки з паспорта, до відки про ідентифікаційний н омер, прибутковий касовий ор дер № 5 від 27.06.96р. про сплату част ки статутного фонду в сумі 10 м лн. крб., реєстр іменних приват изаційних майнових сертифік атів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-22 повноважного представника в судове засід ання не направив, подала 21.09.10р. письмове пояснення, позовні вимоги підтримує повністю, к лопоче про розгляд справи бе з участі представника, подал а копії: виписки з паспорта, до відки про ідентифікаційний н омер, прибуткові касові орде ри № 10 та № 25 від 27.06.96р., від 03.09.96р. про сплату частки статутного фо нду в сумі 8 млн. крб. та 5 млн. крб ., реєстр іменних приватизаці йних майнових сертифікатів № 1 від 29.04.96р.

Позивач-23 повноважного представника в судове засід ання не направив, через предс тавника за дорученням ОСОБ А_30 передав прибутковий кас овий ордер № 16 від 27.06.96р. про спла ту частки статутного фонду в сумі 10 млн. крб., реєстр іменних приватизаційних майнових се ртифікатів № 1 від 29.04.96р., довіре ність на представника від 27.01.20 10р. нотаріально посвідчена 27.01. 10р. за № 9.

Позивач-24, повноважного представника в судове засід ання не направив, через предс тавника за дорученням ОСОБ А_31 передала прибутковий ка совий ордер № 12 від 27.06.96р. про спл ату частки статутного фонду в сумі 10 млн. крб., реєстр іменни х приватизаційних майнових с ертифікатів № 1 від 29.04.96р., довір еність на представника від 28.0 9.2010р. нотаріально посвідчена з а № 62.

Позивач-25, повноважного представника в судове засід ання не направила, подала кло потання про розгляд справи б ез її участі, позовні вимоги п ідтримує повністю, подала ви писку із паспорта, довідку пр о ідентифікаційний номер, пр ибутковий касовий ордер № 4 ві д 27.06.96р. про оплату внеску у стат утний фонд товариства у розм ірі 10 млн. крб. та копію Реєстру іменних приватизаційних май нових сертифікатів № 1.

Представник відповіда ча (Гаврилюк Микола Теодоро вичТ.) прибув, подав письмов ий відзив на позовну заяву, пр осить в позові відмовити пов ністю з підстав зазначених у відзиві, надав пояснення ана логічні викладеним у відзиві на позовну заяву, зокрема поя снив, що Позивачами: ОСОБА_1 , ОСОБА_10, ОСОБА_16, ОСО БА_9, ОСОБА_14, ОСОБА_20 в ід імені якої діяла ОСОБА_29 , ОСОБА_15, ОСОБА_11, ОСО БА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_18, ОСОБА_17, ОСОБА_2, ОСОБ А_19, ОСОБА_7, ОСОБА_8 О СОБА_13, ОСОБА_12, ОСОБА_3 та ОСОБА_6 - 25.12.2006 року, Позива чами ОСОБА_22 та ОСОБА_21 - 25.12.2006р., Позивачем ОСОБА_23 -30. 01.2007р., а Позивачем ОСОБА_24 ві д імені якої діяла ОСОБА_31 - 28.10.2009р. було подано товариству заяви про вихід з нього, вважа є, що вихід учасника з товарис тва зумовлює припинення корп оративних відносин між учасн иком і товариством, на думку в ідповідача, Позивачі: ОСОБА _1, ОСОБА_10, ОСОБА_16, О СОБА_9, ОСОБА_14, ОСОБА_20 , ОСОБА_15, ОСОБА_11, ОСО БА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_18, ОСОБА_17, ОСОБА_2, ОСОБА_1 9, ОСОБА_7, ОСОБА_8 ОС ОБА_13, ОСОБА_12, ОСОБА_3, ОСОБА_6 - з 25.12.2006 року, Позивач і ОСОБА_22 та ОСОБА_21 - з 25. 12.2006р., Позивач ОСОБА_23 - з 30.01.2007р ., а Позивач ОСОБА_24 - з 28.10.2009р. н е є учасниками ТзОВ фірма «По слуга».

Представник відповідача зазначив, що у зв'язку з виход ом учасників необхідно було внести зміни до установчих д окументів товариства та здій снити їх державну реєстрацію , однак ОСОБА_3 - особою, яка здійснювала повноваження ви конавчого органу товариства , загальні збори не скликалис я, Позивачі з учасників товар иства - не виключені.

Представник відповідача п ояснив, що в листопаді 2009 року П озивачі: ОСОБА_1, ОСОБА_10 , ОСОБА_16, ОСОБА_9, ОСОБ А_14, ОСОБА_20, ОСОБА_15, ОСОБА_11, ОСОБА_5, ОСОБА_4 , ОСОБА_18, ОСОБА_17, ОС ОБА_2, ОСОБА_19, ОСОБА_7, ОСОБА_8 ОСОБА_13, ОСОБА _12, ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОС ОБА_22, ОСОБА_21, ОСОБА_23 , ОСОБА_24 звернулись до Гос подарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ «По слуга»про виключення з товар иства та виділ частки майна т овариства (справа № 4/0262). Про сві й вихід Позивачі також вказу ють у позові, поданому у Дрого бицький міськрайонний суд ві д 25.12.2009р. та апеляційній скарзі від 21.05.2010р.

Зокрема, представник відпо відача зазначив, що 7 грудня 2009 року учасник товариства Га врилюк Микола Теодорович, я кий володів 50,75% голосів учасни ків ТзОВ «Послуга», звернувс я до ТзОВ «Послуга»з вимогою про скликання загальних збо рів учасників товариства з н аступним порядком денним: 1. Пр о відкликання та обрання дир ектора товариства. 2. Про затве рдження річних результатів д іяльності товариства за пері од з 2005 по 2008р, порядок розподілу прибутку. 3. Про розподіл част ок учасників, що вийшли з това риства між учасниками, що зал ишились. 4. Про внесення змін д о статуту товариства.

Оскільки зазначена вимога у встановлений законом стро к виконана не була, 5 січня 2010 ро ку учасник товариства Гавр илюк Микола Теодорович сам остійно скликав загальні збо ри учасників ТзОВ «Послуга»ш ляхом направлення повідомле нь про скликання зборів учас никам товариства ОСОБА_37, ОСОБА_25 та ОСОБА_24.

Відповідно до направлено го повідомлення, проведення загальних зборів було призна чено 10.02.2010р. о 13.00 год. за місцезнах одженням товариства з тим са мим порядком денним, що місти вся у вимозі про скликання зб орів, вказав, що 10 лютого 2010 року на збори з'явились учасники Гаврилюк Микола Теодорович та ОСОБА_37 Учасник товар иства - ОСОБА_25 на збори не з'явилась, а ОСОБА_24, 28.10.2009р. по дала товариству заяву про ви хід з нього.

Таким чином на момент прове дення загальних зборів учасн иків, які оспорюються, вона в же не була учасником товарис тва.

На момент проведення загал ьних зборів учасників ТзОВ « Послуга»учасниками товарис тва були Гаврилюк Микола Те одорович (частка 50,75%) ОСОБА _37 (частка 1,05%) та ОСОБА_25 (ча стка 2,3%), з яких присутні на збо рах були Гаврилюк Микола Те одорович та ОСОБА_37

Відповідач посилається н а те, що законодавчими актами не врегульовано порядок виз начення кворуму та голосуван ня у загальних зборах учасни ків товариства з обмеженою в ідповідальністю протягом ст року з моменту виходу учасни ків до моменту внесення змін до установчих документів то вариства.

З наведених підстав, відп овідач вважає позовні вимоги такими, що до задоволення не п ідлягають, просить в позові в ідмовити повністю.

Заслухавши пояснення учас ників, які прибули в дане судо ве засідання, суд ухвалив, дол учити до матеріалів даної сп рави подані сторонами докази , розглядати справу без участ і представників позивачів: 1 - 6, 8 - 25, так як вони були належним чином повідомлені про день, ч ас та місце розгляду даної сп рави, ними подано клопотання про розгляд справи без їх уча сті (знаходяться в матеріала х справи).

В ході розгляду справи ВСТА НОВЛЕНО.

Позивачі: ОСОБА_1 , проживає: ІНФОРМАЦІЯ_1, ід ентифікаційний № НОМЕР_1, ОСОБА_2, проживає: ІНФОРМ АЦІЯ_2, ідентифікаційний № НОМЕР_2, ОСОБА_3, прожива є: ІНФОРМАЦІЯ_3 ідентифіка ційний № НОМЕР_3, ОСОБА_4 , проживає: ІНФОРМАЦІЯ_4, ід ентифікаційний № НОМЕР_4, ОСОБА_5, проживає: ІНФОРМ АЦІЯ_5, ідентифікаційний № НОМЕР_5, ОСОБА_6, прожива є: ІНФОРМАЦІЯ_6, ідентифік аційний № НОМЕР_6, ОСОБА_ 7, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_7 , ідентифікаційний № НОМЕР_ 7, ОСОБА_8, проживає: ІНФ ОРМАЦІЯ_8, ідентифікаційний № НОМЕР_8, ОСОБА_9, прожи ває: ІНФОРМАЦІЯ_9, ідентиф ікаційний № НОМЕР_9, ОСОБ А_10, проживає: с. Болехівці, ву л. Гайова, 4, Дрогобицького рай ону, ідентифікаційний № НОМ ЕР_10, ОСОБА_11, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_11, ідентифікаці йний № НОМЕР_11, ОСОБА_12, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_12, ід ентифікаційний № НОМЕР_12 , ОСОБА_13, проживає: ІНФОР МАЦІЯ_13, ідентифікаційний № НОМЕР_13, ОСОБА_14, прожив ає: ІНФОРМАЦІЯ_14, ідентиф. № НОМЕР_14, ОСОБА_15, прожив ає: ІНФОРМАЦІЯ_15, ідентифі каційний № НОМЕР_15, ОСОБ А_16, проживає: АДРЕСА_1, ід ентифікаційний № НОМЕР_16, ОСОБА_17, проживає: ІНФОР МАЦІЯ_16, ідентифікаційний № НОМЕР_17, ОСОБА_18, прожи ває: ІНФОРМАЦІЯ_17, ідентиф ікаційний № НОМЕР_18, ОСО БА_19, проживає: ІНФОРМАЦІЯ _18, ідентифікаційний № НОМ ЕР_19, ОСОБА_20, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_19, ідентифікаці йний № НОМЕР_20, ОСОБА_21, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_20, ід ентифікаційний № НОМЕР_21 , ОСОБА_22, проживає: ІНФОР МАЦІЯ_21, ідентифікаційний № НОМЕР_22, ОСОБА_23, прожив ає: ІНФОРМАЦІЯ_22., ідентифі каційний № НОМЕР_23, ОСОБ А_24, проживає: ІНФОРМАЦІЯ_23 , ідентифікаційний № НОМЕ Р_24, ОСОБА_25, проживає: І НФОРМАЦІЯ_24, ідентифікацій ний № НОМЕР_25 (АДРЕСА_2) до Товариства з обмежено ю відповідальністю «Послуга », м. Дрогобич, звернулися з по зовом до відповідача про виз нання недійсним рішення зага льних зборів учасників Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Послуга» від 10 лютого 2010р., що оформлені протоколом № 1 засідання загальних зборів учасників ТзОВ «Послуга».

Свої позовні вимоги обґру нтовують тим, що зазначені зб ори учасників товариства від булися з порушенням чинного законодавства, ст.ст. 10, 40, 41, 42, 43, 45, 59, 60, 61 Закону України «Про госпо дарські товариства», ст. 18 Пле нуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008р. «Про практику роз гляду судами корпоративних с порів», ст. 167 ГК України, 116 ЦК Ук раїни.

Відповідно до вимог та з ура хуванням ст.ст. 40, 42, 43, 45, 59, 60 Закону України «Про господарські то вариства», ст. 18 Пленуму Верхо вного Суду України № 13 від 24.10.2008р . «Про практику розгляду суда ми корпоративних спорів», як ими передбачено, що безумовн ою підставою для визнання не дійсними рішень загальних зб орів у зв»язку з прямою вказі вкою закону є: прийняття зага льними зборами рішення за ві дсутності кворуму для провед ення загальних зборів чи при йняття рішення; прийняття за гальними зборами рішень з пи тань, не включених до порядку денного загальних зборів то вариства; прийняття загальн ими зборами рішення про змін у статутного капіталу товари ства, якщо не дотримано проце дури надання акціонерам (уча сникам) відповідної інформац ії; порушення порядку склика ння та проведення загальних зборів, передбаченого ст. 61 За кону України «Про господарсь кі товариства».

Як вбачається з матеріалів справи, станом на час розгляд у даної справи, відповідач у своїй господарській діяльно сті керується установчими до кументами в редакції 1996 року, а саме: Статутом Товариства з о бмеженою відповідальністю ф ірма «Послуга», який перереє стрований на підставі Розпор ядження № 361-р від 17.12.1996р. Виконко мом Дрогобицької міської рад и народних депутатів, реєстр аційний № 207 та Установчою уго дою про створення і діяльніс ть товариства з обмеженою ві дповідальністю «Послуга» ві д 05.12.1996р.

Враховуючи ту обставину, що державна реєстрація установ чих документів ТзОВ фірма «П ослуга»: Статуту та Устаночо ї угоди, проведена 17.12.1996р. реєст раційний № 207 згідно Розпорядж ення Виконкому Дрогобицької міської ради народних депут атів № 361-р від 17.12.1996р., які на час ї х реєстрації, відповідно із с таттями 4, 41, 59 Закону України «П ро господарські товариства »(в редакції станом на час реє страції установчих документ ів) були установчими докумен тами, однак оскільки спір вин ик щодо рішення загальних зб орів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Послуга»від 10 лютого 2 010р., що оформлені протоколом № 1 засідання загальних зборів учасників ТзОВ фірма «Послу га», суд при постановленні рі шення керувався чинним закон одавством на час виникнення спірних правовідносин, зокре ма, нормами Господарського к одексу України, Цивільного к одексу України, які набрали ч инності з 01.01.2004р., в силу частини 2 статті 4 Прикінцевих та пере хідних положень ЦК України т а частини 2 статті 4 ГК України .

Стаття 143 ЦК Україн и передбачає, що установчими документами товариства є ст атут. Аналогічна вимога для п ідприємства як організаційн ої форми господарювання, вик ладена у статті 62 ГК України.

Статут товариства є єдин им установчим документом для товариства з обмеженою відп овідальністю, який має місти ти відомості про: вид товарис тва, предмет і цілі його діяль ності, склад засновників та у часників, найменування та мі сцезнаходження, розмір та по рядок утворення статутного ф онду, порядок розподілу приб утків та збитків, склад та ком петенцію органів товариства та порядок прийняття ними рі шень, включаючи перелік пита нь, по яких необхідна односта йність або кваліфікована біл ьшість голосів, порядок внес ення змін до установчих доку ментів та порядок ліквідації і реорганізації товариства; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок пе редання (переходу) часток у ст атутному фонді.

Статут товариства з обмеже ною відповідальністю є лока льним нормативним актом, обо в»язковим як для всіх учасни ків цього товариства, так і дл я самого товариства як юриди чної особи. На підставі стату ту товариство в особі відпов ідного органу управління вис тупає учасником цивільних пр авовідносин.

Установчий договір товари ства від 05.12.1996р., який на час реєс трації установчих документі в відповідача, був одним із ус тановчих документів товарис тва, та був підставою для вин икнення цивільних прав і обо в»язків. Згідно статті 5 Цивіл ьного кодексу УРСР цивільні права охороняються законом. Частина 1 статті 10 Закону Укра їни «Про підприємництво», як а була чинною на час реєстрац ії установчих документів ТзО В фірма «Послуга»прийняття с пірних рішень, передбачає, що підприємець зобов»язаний не порушувати прав і інтересів громадян громадян, підприєм ств, установ, організацій і де ржави, які охороняються зако ном.

Тобто, станом на час виникне ння спірних правовідносин, у становчими документами това риства з обмеженою відповіда льністю фірми «Послуга», в си лу статті 143 ЦК України, є стат ут товариства, в редакції зар еєстрованій в Єдиному держав ному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців , що підтверджується Витягам и з зазначеного реєстру сері ї АВ № 323571 виданого станом на 13.09 .2010р. та серії АВ № 323646, виданого с таном на 08.10.2010р., тобто на час роз гляду даного спору (докази - в матеріалах справи).

Виходячи з навед еного, юридична особа вважає ться створеною і набуває пра ва юридичної особи (правосуб »єктності) з дня її державної реєстрації у порядку визнач еному чинним законодавством України, що визначено статте ю 89 Цивільного кодексу Україн и.

Зміни до установчи х документів юридичної особи набирають чинності для трет іх осіб з дня їх державної реє страції, а у випадках, встанов лених законом, - з моменту пові домлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про так і зміни.

Діяльність незареє строваного суб»єкта господа рювання, який підлягає держа вній реєстрації, забороняєть ся.

Оскільки, єдиним уст ановчим документом для товар иства з обмеженою відповідал ьністю є його статут, який в св ою чергу, є локальним нормати вним актом, обов»язковим як д ля всіх учасників цього това риства, так і для самого товар иства як юридичної особи, і на підставі статуту товариство в особі відповідного органу управління виступає учасник ом цивільних правовідносин, відтак, чинним є Статуту ТзОВ фірма «Послуга»в редакції, я ка була зареєстрована 17.12.1996р., № запису: 361-р, з повноваженнями з асновників (учасників) юриди чної особи, відповідно до п. 7.3. Статуту.

Статтею 91 ЦК України передбачено цивільну правоз датність юридичної особи, а о дночасно з правоздатністю у юридичної особи виникає дієз датність, відповідно до стат ті 92 ЦК України, і цивільна пра воздатність (відповідно до ч астини 2 статті 91 ЦК України) мо же бути обмежена лише за ріше нням суду.

Частиною 4 статті 25 За кону України «Про державну р еєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , передбачено, що дата внес ення до Єдиного державного р еєстру запису про проведення державної реєстрації юридич ної особи є датою державної р еєстрації юридичної особи.

Статтею 29 вищевказ аного Закону, передбачено де ржавну реєстрацію змін до ус тановчих документів, яка зді йснюється за процедурами пер едбаченими частинами першою -п»ятою статті 25 та частинами другою - третьою статті 27 цьо го Закону для проведення дер жавної реєстрації юридичної особи, отже, і в цьому випадку , дата внесення до Єдиного дер жавного реєстру запису про п роведення державної реєстра ції змін до статуту юридично ї особи є датою державної реє страції юридичної особи.

Вищим органом товар иства з обмеженою відповідал ьністю є збори учасників. Вон и складаються з учасників то вариства або призначених ним и представників.

Учасники мають кількіст ь голосів, пропорційну розмі ру їх часток у статутному фон ді.

До компетенції зборів това риства з обмеженою відповіда льністю крім питань, зазначе них у пунктах «а», «б», «г - ж», « и - ї»статті 41 цього Закону, нал ежить:

а) встановлення розміру, фор ми і порядку внесення учасни ками додаткових вкладів;

б) вирішення питання про при дбання товариством частки уч асника;

в) виключення учасника з тов ариства.

Тому, згідно із статтею 41 заз наченого вище Закону України до компетенції загальних зб орів товариства з обмеженою відповідальністю належить:

а) визначення основних напр ямків діяльності акціонерно го товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

г) обрання та відкликання чл енів виконавчого органу та р евізійної комісії;

д) затвердження річних резу льтатів діяльності акціоне рного товариства, включаючи його дочірні підприємства, з атвердження звітів і висновк ів ревізійної комісії, поряд ку розподілу прибутку, строк та порядок виплати частки пр ибутку (дивідендів), визначен ня порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підп риємств, філій представництв , затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про прит ягнення до майнової відповід альності посадових осіб орга нів управління товариства;

ж) затвердження правил проц едури та інших внутрішніх до кументів товариства, визначе ння організаційної структур и товариства;

и) визначення умов оплати пр аці посадових осіб акціонерн ого товариства, його дочірні х підприємств, філій та предс тавництв;

і) затвердження договорів (у год), укладених на суму, що пер евищує вказану в статуті тов ариства;

ї) прийняття рішень про прип инення діяльності товариств а, призначення ліквідаційної комісії, затвердження лікві даційного балансу.

З питань, зазначених у пункт ах «а», «б»статті 41 цього Зако ну, в також при вирішенні пит ання про виключення учасника з товариства рішення вважає ться прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що во лодіють в сукупності більш я к 50 відсотками загальної кіль кості голосів учасників това риства.

З решти питань рішення прий мається простою більшістю го лосів.

Статутом товариства з обме женою відповідальністю можу ть бути визначені інші питан ня, для прийняття яких необхі дна одностайність у вищому о ргані.

Згідно статті 61 Закону Укра їни «Про господарські товари ства»з питань, не включених д о порядку денного, рішення мо жуть прийматися тільки за зг одою всіх учасників, присутн іх на зборах.

Відповідно до п. 6.1. Статуту Т зОВ фірма «Послуга»в редакці ї зареєстрованій 17.12.96р. за № 207 (ін шої редакції Статут - суду н е представлено), товариство є юридичною особою, створюєть ся за спільним рішенням учас ників.

Пунктом 7.7. Статуту визначен о порядок внесення грошовог о та не грошового вкладу у ста тутний фонд товариства.

Пунктом 7.3. Статуту визначен о, що статутний фонд товарист ва становить 47259 грн. 50 коп. і роз поділяється між учасниками т овариства згідно установчої угоди.

Пунктом 11.3. Статуту Товарист ва з обмеженою відповідальні стю фірма «Послуга», в редакц ії від 17.12.1996 року визначено, що в ищим керівним органом товари ства є збори учасників товар иства, які відбуваються не ме нше двох разів у рік (п. 9.2. Стату ту). Усі рішення Зборів учасни ків приймаються простою біль шістю голосів.

До виключної компетенці ї зборів учасників ( п. 9.3. Стату ту) віднесено питання про: виз начення основних напрямів ді яльності товариства і затвер дження його планів та звітів (п. 9.3.1.); внесення змін до статут у товариства (п. 9.3.2.); обрання та відкликання членів виконавч ого органу ревізійної комісі ї (п. 9.3.3.); затвердження річних р езультатів діяльності, включ аючи її дочірні підприємства , затвердження порядку розпо ділу прибутку, визначення по рядку покриття збитків (п. 9.3.4.), с творення, реорганізація та л іквідація підприємств, філій та представництв товариства (п. 9.3.5.); винесення рішення про п ритягнення до відповідально сті посадових осіб товариств а (п. 9.3.6.); затвердження правил пр оцедури та інших внутрішніх правил товариства, визначенн я організаційної структури ( п. 9.3.7.), затвердження договорів (угод), укладених на суму що пе ревищує 100 000 грн. (п. 9.3.8.), прийнятт я рішення про припинення дія льності товариства, призначе ння ліквідаційної комісії, з атвердження ліквідаційного балансу (п. 9.3.9.); встановлення ро зміру, форми і порядку внесен ня учасниками додаткових вкл адів (п. 9.3.10), вирішення питання п ро придбання фірмою частки у часника (п. 9.3.11.), виключення учас ника з товариства (п. 9.3.12).

З питань, зазначених у п.п. 9.3.1. та 9.3.12 необхідна одностайніст ь у вищому органі. По решті пит ань рішення приймається прос тою більшістю.

У частині 2 п. 9.5. Статуту перед бачено, що збори учасників вв ажаються правомочними, якщо на них присутні учасники (пре дставники), що володіють у сук упності більше ніж 50 відсоткі в голосів, а по питаннях, що ви магають одностайності - вс і учасники.

Пунктом 14 Статуту передбаче но, що зміни, що сталися в уста новчих документах товариств а і які вносяться до державно го реєстру, підлягають держа вній реєстрації за тими прав илами, що і встановлені до дер жавної реєстрації товариств а у Законі України «Про підпр иємства в Україні». Голова зб орів учасників зобов»язаний у п»ятиденний строк повідом ити орган, що провів реєстрац ію про зміни, які сталися в уст ановчих документах, для внес ення необхідних змін до держ авного реєстру.

Оскільки пункти Статуту Тз ОВ фірма «Послуга»не містить переліку кількісного складу учасників (засновників) това риства і розподілу їх часток , пунктом 7.3. Статуту, вчинено по силання на Установчу угоду.

У пунктах 1- 32, 7.1. Установчої угоди про створення і діяльн ість товариства з обмеженою відповідальністю «Послуга» від 05.12.1996р., засновниками (учасн иками) зазначеного товариств а зазначено: ОСОБА_1 (частк а 3,6 %); ОСОБА_10 (частка 2 %); ОСО БА_16 (частка 2,3 %); ОСОБА_9 (час тка 1,3 %); ОСОБА_14 (частка 1,05 %); Гаврилюк Микола Теодорович (частка 40,8 %); ОСОБА_20 (частк а 2,3 %); ОСОБА_38 (частка 1,05 %); ОС ОБА_39 (частка 3,15 %); ОСОБА_15 (ч астка 0,3 %); ОСОБА_11 (частка 1,05 %) ; ОСОБА_5 (частка 1,05 %); ОСОБА _4 (частка 2,3 %); ОСОБА_41 (частк а 2,35 %); ОСОБА_18 (частка 3,4 %); ОС ОБА_23 (частка 1,3 %); ОСОБА_22 (ч астка 2,4 %); ОСОБА_17 (частка 1,35 %) ; ОСОБА_2 (частка 2,4 %); ОСОБА _25 (частка 2,3 %); ОСОБА_19 (част ка 1,4 %); ОСОБА_24 (частка 3,4 %); О СОБА_7 (частка 3,6 %); Можарова Надія Григорівна (частка 3,4 % ); ОСОБА_43 (частка 1,05 %); ОСОБА _44 (частка 2,35 %); ОСОБА_37 (част ка 1,05 %); ОСОБА_13 (частка 1,05 %); О СОБА_21 (частка 1,3 %); ОСОБА_12 ( частка 1,3 %); ОСОБА_3 (частка 1,3 %); ОСОБА_6 (частка 1,05 %).

Всього 32 особи.

Як вбачається із подани х позивачами документів, ним и вклади у статутний фонд спл ачені в 1996 році, в касу товарист ва, що підтверджується відпо відними прибутковими касови ми ордерами та Реєстром імен них приватизаційних майнови х сертифікатів № 1 від 29 квітня 1996р. (том 1-й, а.с. 32-33, 34, 37, 38, 41, 42, 47, 48, 51, 52, 55, 56, 57, 62, 63, 66,67, 71, 72, 75, 76, 77, 120, 212, 125, 128, 131, 132, 135, 136, 139140, 142, 143, 147, 148, 151, том -2-й, а.с. 3, 6, 9,15, 12, 16, 17).

Станом на час розгля ду даної справи в господарсь кому суді, склад учасників (за сновників) товариства залиши вся незмінним, що підтверджу ється Витягами з зазначеного реєстру серії АВ № 323571 виданог о станом на 13.09.2010р. та серії АВ № 3 23646, виданого станом на 08.10.2010р., тоб то на час розгляду даного спо ру (докази - в матеріалах спр ави).

Порядок внесення змін до у становчих документів, передб ачено, зокрема, п. 14 Статуту ТзО В фірма «Послуга».

З огляду на наведене, позива чі у даному спорі являються у часниками Товариства з обмеж еною відповідальністю фірма «Послуга», які в загальному в олодіють часткою в розмірі 48,2 % статутного (фонду) капіталу Т овариства, що відповідно ста новить 22 759,26 грн. та користуютьс я усіма правами учасників То вариства, що передбачені Ста тутом товариства та чинним з аконодавством України.

Як стверджують позивачі, в б ерезні 2010 року їм стало відомо про існування протоколу №1 за гальних зборів учасників тов ариства з обмеженою відповід альністю «Послуга»від 10.02.2010 ро ку, згідно якого, двома заснов никами товариства, які в суку пності володіють 42,3% статутно го капіталу товариства, було проведено загальні збори то вариства на яких були розгля нуті питання, зокрема:

- про обрання голови та секретаря зборів;

- про обрання та відкли кання директора;

- про затвердження р ічних результатів діяльност і товариства за період з 2005 по 2 008 рік, порядок розподілу приб утку.

- про розподіл часто к учасників, що вийшли, між уча сниками, що залишились;

- про внесення змін до с татуту.

З огляду на наведене, по зивачі вважають, що згадані в ище рішення, які прийняті заг альними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Послуга» від 10.02.2010 року не від повідають чинному законодав ству України та порушують ма теріальні права позивачів, я к більшості учасників товари ства.

Згідно зі ст. 167 Господарс ького кодексу України корпор ативні права - це права особи, частка якої визначається у с татутному фонді (майні) госпо дарської організації, що вкл ючають правомочності на учас ть цієї особи в управлінні го сподарською організацією от римання певної частки прибут ку (дивідендів) даної організ ації та активів у разі ліквід ації останньої відповідно до закону, а також інші правомоч ності, передбачені законом т а статутними документами.

Відповідно до ст. 116 Цивільн ого кодексу України, ст. 10 Зако ну України «Про господарські товариства», учасники товар иства мають право: брати учас ть в управлінні справами тов ариства в порядку, визначено му в установчих документах, з а винятком випадків, передба чених законом; брати участь у розподілі прибутку товарист ва та одержувати його частку (дивіденди).

На вимогу учасника, товари ство зобов'язане надавати йо му для ознайомлення річні ба ланси, звіти товариства про й ого діяльність, протоколи зб орів; здійснити відчуження ч асток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, щ о засвідчують участь у товар истві, в порядку, встановлено му законом.

Згідно ст. 58 Закону України «Про господарські товариств а», вищим органом товариства з обмеженою відповідальніст ю є загальні збори учасників . Вони складаються з учасникі в товариства або призначених ними представників. Загальн і збори учасників товариства обирають голову товариств а.

Статтею 60 вищевказаного За кону України визначено, що За гальні збори учасників вважа ються повноважними, якщо на н их присутні учасники (предст авники учасників), що володію ть у сукупності більш як 60 від сотками голосів.

Аналогічні положення міс тяться і в пункті 9.1. Установчо ї угоди про створення та діял ьність Товариства від 05.12.1996 рок у та в пункті 9.1. Статуту Товари ства.

Виходячи з наведеного, пит ання, які розглядались на заг альних зборах відносяться до їх компетенції, однак останн і були проведені з численним и порушеннями прав інших уча сників Товариства.

Зокрема, відповідно до ст . 61 Закону України «Про господ арські товариства», про пров едення загальних зборів това риства учасники повідомляют ься передбаченим статутом сп особом з зазначенням часу і м ісця проведення зборів та по рядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не мен ш як за 30 днів до скликання заг альних зборів.

Відповідно до п. 17 Постанов и Пленуму Верховного Суду Ук раїни від 24.10.2008 за № 13 «Про практи ку розгляду судами корпорати вних спорів», рішення загаль них зборів учасників (акціон ерів) та інших органів господ арського товариства є актами , оскільки ці рішення зумовлю ють настання правових наслід ків, спрямованих на регулюва ння господарських відносин, і мають обов'язковий характе р для суб'єктів цих відносин.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з п рямою вказівкою закону є:

- прийняття загальни ми зборами рішення за відсут ності кворуму для проведення

загальних зборів чи прийн яття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Зако ну України «Про господарські товариства);

- прийняття загальним и зборами рішень з питань, не в ключених до порядку денного загальних зборів товарист ва (частина четверта стат ті 43 Закону України «Про го сподарські товариства);

- прийняття загальним и зборами рішення про зміну с татутного капіталу товарист ва, якщо не дотримано процеду ри надання акціонерам (учасн икам) відповідної інформаці ї (статті 40, 45 Закону про господ арські товариства).

При вирішенні питання пр о недійсність рішень загальн их зборів у зв'язку з іншими по рушеннями, допущеними під ча с скликання та проведення за гальних зборів, суд повинен о цінити, наскільки ці порушен ня могли вплинути на прийнят тя загальними зборами відпов ідного рішення.

Як вбачається із под аних у справу письмових пояс нень позивачів, яким надано п равову оцінку: ОСОБА_7, О СОБА_19, ОСОБА_1, ОСОБА_2 , ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБ А_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, О СОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 , ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСО БА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_ 20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, О СОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25 , вони про день, час, місце та п орядок денний загальних збор ів учасників (засновників), як і проводилися 10.02.2010р. (Протокол № 1 від 10.02. 2010р.) не повідомлялися, були відсутні на вказаних зб орах учасників (засновників) , подали докази про оплату ни ми часток в статутному капіт алі (фонді) товариства, позовн і вимоги підтримують в повно му обсязі.

У судовому засіданні встановлено, що позивачі, в су купності володіють 45,9% статут ного капіталу товариства, що не заперечувалося відповіда чем, а серед питань, які були р озглянуті на спірних загальн их зборах, без участі зазначе них вище учасників, розгляда лися питання, зокрема, про зат вердження річних результаті в діяльності товариства за п еріод з 2005 року по 2008 рік, внесен ня змін до статуту товариств а, які в силу п.п. 9.3.1, 9.3.2. відповідн о до п. 9.4. Статуту потребували одностайності у вищому орга ні, так як віднесені до виклю чної компетенції зборів учас ників (п. 9.3. Статуту).

Отже, рішення загальни х зборів учасників (засновни ків), з зазначених вище питань мали прийматися за 100% участю в сіх учасників товариства, од нак були прийняті з порушенн ям п. 9.3., 9.3.1., 9.3.2, 9.4., 9.5. Статуту, оскіль ки кворуму (всіх учасників) на спірних загальних зборах з в ирішення зазначених питань - не було.

Відсутність кворуму н а загальних зборах є безумов ною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень.

Щодо вирішення інших п итань, загальні збори учасни ків товариства, як зазначено у Статуті, вони вважаються пр авомочними, якщо на них прису тні учасники (представники), щ о володіють в сукупності 50% ві дсотків голосів.

Разом з тим, відповіда чем, при проведенні спірних з агальних зборів учасників, н е дотримано вимог передбачен их статтями 40, 45 Закону України «Про господарські товариств а», учасникам товариства не б уло надано відповідної інфор мації про зміну статутного к апіталу товариства.

Крім того, відповідаче м порушено порядок скликання та проведення загальних збо рів, передбаченого ст. 61 Закон у України «Про господарські товариства», оскільки, відпо відно до ч. 5 ст. 61 Закону Україн и «Про господарські товарист ва», про проведення загальни х зборів товариства учасники повідомляються передбачени м статутом способом з зазнач енням часу і місця проведенн я зборів та порядку денного. П овідомлення повинно бути зро блено не менш як за 30 днів до ск ликання загальних зборів.

Доказів про те, що пози вачі були належним чином пов ідомлені про день, час, місце т а порядок денний спірних заг альних зборів, відповідач су ду не представив, як не предст авив інших рішень судів, які н абрали законної сили, на які в чинено посилання у відзиві н а позовну заяву.

Разом з тим, як вбачаєт ься з матеріалів справи, пози вачі, 20.10.2005р. подали заяву про ви хід з товариства, з вимогою пр овести розрахунки з ними від повідно до чинного законодав ства та виділення належної ї м частки майна в натурі у вигл яді нежитлового приміщення, яке знаходиться на другому п оверсі нежитлової будівлі за адресою: АДРЕСА_4, яка нота ріально посвідчена та зареєс трована в реєстрі за № 3586-3605, та в , наступному, була ними відкли кана, аналогічно, 30.07.2007р. була по дана заява про вихід з товари ства учасником ОСОБА_45, но таріально засвідчена за № 355, я ка в наступному, 25.12.06р. була ним відкликана, ОСОБА_21, була п одана заява 24.10.2005р. нотаріально посвідчена за № 3618, яка в насту пному, 25.12.2006р., була нею відклика на, ОСОБА_22 була подана зая ва про вихід з товариства 14.10.05р ., нотаріально засвідчена за № 3527, яка в наступному, 25.12.2006р. була нею відкликана, ОСОБА_24 бу ла подана заява 28.10.09р., нотаріал ьно посвідчена за № 79, яка в нас тупному, 28.10.09р., була нею відклик ана. Всі учасники, які подавал и зазначені заяви клопотали про проведення розрахунків з ними відповідно до чинного з аконодавства та виділення на лежної їм частки майна в нату рі у вигляді нежитлового при міщення, яке знаходиться на д ругому поверсі нежитлової бу дівлі за адресою: АДРЕСА_4 .

Вищезазначені заяви, по суті є односторонніми пра вочинами, і зазначений право чин, може створювати обов»яз ки лише для особи, яка його вчи нила ( ч. 3 статті 202 ЦК України), а для інших осіб лише у випадка х, встановлених законом, або з а домовленістю з цими особам и.

З моменту подання вка заних заяв, як односторонніх правочинів, так з часу їх відк ликання, підприємство-відпов ідач не вчинив жодних дій, ні щ одо виконання за цими заявам и в частині проведення розра хунків з ними відповідно до ч инного законодавства та виді лення належної їм частки май на в натурі у вигляді нежитло вого приміщення, яке знаходи ться на другому поверсі нежи тлової будівлі за адресою: АДРЕСА_4, не внесло змін до ус тановчих документів товарис тва, у зв»язку із зміною учасн иків товариства.

За своїми ж волевиявле ннями, позивачі відкликали в казані заяви, односторонні п равочини.

Правочин є правомірни м, якщо його недійсність прям о не встановлено законом, або якщо він не визнаний судом не дійсним (ст. 204 ЦК України).

Відповідно до частин и 1 статті 214 ЦК України, особа, я ка вчинила односторонній пра вочин, має право відмовитися від нього, якщо інше не встано влено законом. Якщо такою від мовою від правочину порушено права іншої особи, ці права пі длягають захисту.

Доказів про те, що відмо вою від одностороннього прав очину вчиненого позивачами, порушено права інших осіб, як і б захищали їх у встановлено му законом порядку, суду не пр едставлено.

Станом на час розгляду даної справи господарським судом, всі позивачі, які зверн улися з позовом до господарс ького суду, є внесеними до пе реліку засновників (учасникі в) юридичної особи: ТзОВ фірма «Послуга», що підтверджуєть ся Витягами з Єдиного держав ного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців , які подано станом на 13.09.2010р. та с таном на 08.10.2010р.

Відповідно до п. 31 Поста нови Верховного Суду України «Про практику розгляду суда ми корпоративних спорів»за № 13 від 24.10.2008 року зазначено, що ос оба, яка придбала частку в ста тутному капіталі ТОВ чи ТДВ, з дійснює права та виконує обо в»язки учасника товариства з моменту набуття права власн ості на частку в статутному к апіталі.

З огляду на вищенаведе не, викладене у відзиві на поз овну заяву судом до уваги не п риймається.

Заслухавши пояснення представника позивача та від повідача, оглянувши та дослі дивши подані докази у справу , суд приходить до висновку, що позов підлягає до задоволен ня повністю.

Судові витрати поклас ти на сторони пропорційно за доволених позовних вимог, ві дповідно до статті 49 ГПК Украї ни.

На підставі вищенаве деного та керуючись статтями 1, 2, 3, 4-3 - 4-7, 12, 15, 18, 21, 22, 32, 33, 34, 43, 44 - 49, 69, 77, 82 - 85, 116 - 117 Господарського процесу ального кодексу України, гос подарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги поз ивачів задовільнити.

2. Визнати недійсним р ішення загальних зборів учас ників товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Пос луга»від 10 лютого 2010 року, що оф ормлені протоколом № 1 засіда ння загальних зборів учасник ів ТзОВ фірма «Послуга».

Суддя