Ухвала

від 02.04.2024 по справі 904/794/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.04.2024м. ДніпроСправа № 904/794/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор ОСОБА_1 (поза межами приміщення суду)

Кредитор ОСОБА_2 (поза межами приміщення суду)

Кредитор ОСОБА_3 (поза межами приміщення суду)

Кредитор ОСОБА_4 (поза межами приміщення суду)

Арбітражний керуючий Ольшанська О.С. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 31.03.2024р. клопотання керуючого санацією № 02-18/349 від 29.01.2024 про відкладення розгляд справи № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноважень керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання, яке призначити не раніше ніж через три календарних місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 26.01.2024 задоволено частково. Усні клопотання представника АТ "Укрексімбанк", представника ТОВ "НВП Дніпромаш", представника ТОВ "АК Груп 1" про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено. Продовжено строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноваження керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання до 02.04.2024р. Відкладено судове засідання на 02.04.2024р. о 10:00год. з розгляду наступних документів: клопотання представника АТ "Укрексімбанк" про зобов`язання арбітражного керуючого Ольшанської О.С. вчинити дії в процедурі банкрутства ТОВ "Веста Індастріал"; звіту керуючого санацією № 02-18/327 від 29.08.2023р. про затвердження звіту про понесені витрати за період з 30.07.2023р. по 26.01.2024р. у розмірі 5 387,70 грн., звіту про понесені витрати з санаційного рахунку за період з 13.12.2023р. по 26.01.2024р. у розмірі 270 480,00 грн. та про затвердження звіту про нараховану основну грошову винагороду за період з 15.09.2022р. по 31.01.2024р. у розмірі 1 108 499,99 грн. за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" з урахуванням доповнення; скарги представника АТ "Укрексімбанк" №0000606/32156-23 від 11.10.2023р. на бездіяльність керуючого санацією ТОВ Веста Індастріал арбітражного керуючого Ольшанської О.С. Судове засідання відкладене на 02.04.2024р. о 10:00год., провести в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-409 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції (https://vkz.court.gov.ua).

01.04.2024 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання від 01.04.2024 про відкладення розгляд справи № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноважень керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання, яке призначити не раніше ніж через три календарних місяці. Судом клопотання прийнято до розгляду.

До даного клопотання також надані наступні документи: виписка по рахунку ТОВ «Веста Індастріал» з 31.01.-27.03.2024р.; протокол засідання комітету кредиторів від 01.04.2024; квитанція; баланс (звіт про фінансовий стан) за 2023; звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2023; ДРАФТ плану санації з інвестором; Договір оренди; ліцензійний договір; інвестиційний договір; договір про встановлення сервітут; додаткові угоди на проведення оцінкиоцінка від 29.01.2024 та від 12.02.2024; листи ТОВ "Консалтінговая компанія "Бі.Еф.Сі."; уточнена заява на участь у справі; звіт про хід процедури санації на 01.04.2024. Судом документи долучені до матеріалів справи.

02.04.2024 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання №02-18/356 від 01.04.2024 про відкладення розгляд справи № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноважень керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання, яке призначити не раніше ніж через три календарних місяці. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 02.04.2024р. наявні матеріали справи, клопотання керуючого санацією № 02-18/356 від 01.04.2024 про відкладення розгляд справи № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноважень керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання, яке призначити не раніше ніж через три календарних місяці, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2018 р. у справі № 904/794/14 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, код ЄДРПОУ 327'0217'4), введено процедуру санації, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Ольшанську Олену Сергіївну.

13.09.2018 на офіційному сайті ВГСУ та офіційно оприлюднене повідомлення № 54112 про введення процедури санації у справі № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ».

У зв`язку із завершенням строків санації у справі № 904/794/14, визначених планом санації Боржника ТОВ «Веста Індастріал», керуючий санацією 29.08.2023 надала звіт № 02-18/327 щодо основних етапів справи № 904/794/14 та хід процедури санації, нараховану основну грошову винагороду та понесені витрати.

З урахуванням руху справи та засідань комітету кредиторі, які відбулись керуючим санацією подано доповнення до звіту №02-18/337 від 13.12.2023 та подано клопотання про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією.

Тому до дати судового засідання звіт поданий керуючою санацією має бути доповнений за період з 13.12.2023 по дату судового засідання.

28.08.2023, 03.10.2023, 06.11.2023 та 12.12.2023 відбулись засідання комітету кредиторів, на яких прийняті рішення про: схвалення звітів керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» про хід процедури санації, звіту про нараховану основну грошову винагороду, про понесені витрати; відкладено винесення рішення комітетом кредиторів у справі № 904/794/14 щодо переходу до наступної судової процедури (ліквідаційної) або внесення змін у план санації ТОВ «Веста Індастріал» та прийнято рішення про продовження процедури санації у справі № 904/794/14, надано кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора в даній справі, - арбітражного керуючого Ольшанську О.С., вирішено продовжити процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» для проведення оцінки майна Боржника, проведення інженерно-технічного дослідження стану майна ТОВ «Веста Індастріал», отримання інформації про задоволення вимог забезпечених кредиторів від АТ «УКРЕКСІМБАНК» та ТОВ «АК ГРУП 1», внесення змін до реєстру вимог кредиторів у справі № 904/794/14, розроблення та внесення змін у план санації щодо розміру, строків орендних та інвестиційних платежів нового інвестора, внесення змін щодо заходів санації та подання плану санації з урахуванням змін комітету кредиторів та Господарському суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14; вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про відкладення розгляду справи до виконання заходів, необхідних для прийняття рішення про продовження строку процедури санації для розроблення змін у план санації ТОВ «Веста Індастріал» або переходу в наступну судову процедуру; вирішено продовжити строк санації боржника та повноважень керуючого санацією до завершення вищевказаних дій; відкладено прийняття рішення щодо переходу до ліквідаційної процедури до проведення актуальної незалежної оцінки майна Боржника, проведення інженерно-технічного дослідження стану майна ТОВ «Веста Індастріал», отримання інформації про задоволення вимог забезпечених кредиторів, внесення змін до реєстру вимог кредиторів у справі № 904/794/14, відкладено прийняття рішення про перебування боржника у відповідній судовій процедурі банкрутства; відмовлено в припиненні виконання повноважень керуючою санацією - арбітражною керуючою Ольшанською О.С. та усунення від виконання повноважень у справі про банкрутство № 904/794/14 з підстав, які викладені в скаргах АТ «УКРЕКСІМБАНК»; погоджено укладання договорів про інженерне - технічне обстеження та незалежної оцінки майна Боржника в розмірах 170 000,00 грн. та відповідно - 210 000,00 грн.

26.01.2024 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Веста Індастріал» та було прийнято наступні рішення: схвалити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» про: хід процедури санації за період з 13.12.2023 по 26.01.2024, нараховану основну грошову винагороду за період з 13.11.2023 по 31.01.2024 в розмірі 112 476,19 грн.; понесені витрати з санаційного рахунку ТОВ «Веста Індастріал» за період з 13.12.2023 по 26.01.2024 в розмірі 270 480,00 грн.; понесені витрати керуючої санацією за період з 13.12.2023 по 26.01.2024 в розмірі 600,00 грн. Продовжити процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» до завершення заходів проведення оцінки майна Боржника на підставі договору від 17.01.2024 про оцінку майна, розроблення та внесення змін у план санації у справі № 904/794/14 щодо розміру задоволених грошових вимог, внесення змін щодо заходів санації та подання плану санації з урахуванням змін комітету кредиторів та Господарському суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14 - але не менше, ніж на З календарних місяці. Звернутися керуючій санацією із клопотанням до Господарського суду Дніпропетровської області про продовження строку процедури санації для розроблення змін у план санації ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку санації боржника та повноважень керуючої санацією до завершення вищевказаних дій - на три календарні місяці. Не переходити до ліквідаційної процедури у справі № 904/794/14 та не визнавати ТОВ «Веста Індастріал» банкрутом. Відмовити в закритті провадження у справі № 904/794/14. Погодити кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією/ліквідатора у справі № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» - Ольшанської Олени Сергіївни, свідоцтво № 460 від 22.03.2013.

01.04.2024 відбулось засідання комітету кредиторів на якому прийняті рішення про: схвалення звітів керуючої санацією ТОВ «Веста Індастріал» про: хід процедури санації за період з 27.01.2024 по 01.04.2024, нараховану основну грошову винагороду за період з 01.02.2024 по 31.03.2024 в розмірі 142 000,00 грн.; понесені витрати з санаційного рахунку ТОВ «Веста Індастріал» за період з 31.01.2024 по 01.04.2024 в розмірі 480,00 грн. РКО Банку грн.; понесені витрати керуючою санацією в розмірі 1000,00 грн. Продовження процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» до завершення заходів проведення оцінки майна Боржника на підставі договору від 17.01.2024 про оцінку майна, розроблення та внесення змін у план санації у справі № 904/794/14 щодо розміру задоволених грошових вимог, внесення змін щодо заходів санації та подання плану санації з урахуванням змін комітету кредиторів та Господарському суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14 - але не менше, ніж на З календарних місяці. Звернення керуючої санацією із клопотанням до Господарського суду Дніпропетровської області про продовження строку процедури санації для розроблення змін у план санації ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку санації боржника та повноважень керуючої санацією до завершення вищевказаних дій - на три календарні місяці. Відмовлено в закритті провадження у справі № 904/794/14. Погоджено кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією/ліквідатора у справі № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» - Ольшанської Олени Сергіївни, свідоцтво № 460 від 22.03.2013.

На даний час отриманий звіт про проведене інженерно-технічне дослідження стану активів, однак ще не завершене проведення оцінки майна Боржника. Керуючою санацією складені проекти плану санації, договорів на виконання плану санації: інвестиційні договори, про встановлення сервітуту, оренди.

Керуючий санацією просить також врахувати, що пасив Боржника - пред`явлені грошові вимоги, на даний час сягають більше 2,2 млрд. грн., однак 1,5 млрд. грн. є забезпеченими грошовими вимогами перед АТ «УКРЕКСІМБАНК» та ТОВ «АК «ГРУП 1», які будуть зменшені після отримання інформації про розмір погашення вимог кредиторів. Маємо враховувати в структурі заборгованості 3,37 млн. заборгованості по заробітній платі Боржника перед колишніми працівниками.

Активи боржника на даний час є предметом оцінки суб`єктом оціночної діяльності.

Тому, для внесення змін в план санації Боржника необхідно враховувати всі вищевказані чинники та розробляти заходи санації, які не тільки відтермінують виконання зобов`язань, а й дозволять задовольнити вимоги кредиторів з урахуванням фактичних обставин справи та не дозволять знищити унікальне виробництво акумуляторних (свинцово-кислотні) батарей, відновлення виробництва яких вкрай необхідне під час військової інтервенції росії.

Кредитори ознайомились із звітом про проведене інженерно-технічне дослідження стану майна Боржника, змінами в реєстрі вимог кредиторів, договором про проведення оцінки, однак проведення оцінки ще не завершено.

Отже керуючий санації вважає, що є необхідність в продовженні строку процедури санації не менше, ніж на 3 календарних місяці для завершення оцінки, розроблення змін у план санації та погодження з комітетом кредиторів та узгодження їх АТ «УКРЕКСІМБАНК», діяльність колегіального органу якого потребує часу.

Має бути врахована пріоритетність процедури санації, спрямованої на відновлення платоспроможності боржника, задоволення вимог всіх кредиторів з урахування змісту звіту про проведений аналіз фінансового стану та неоднозначності висновків: провівши аналіз фінансового стану було також проведено оцінку ймовірності банкрутства підприємства. Згідно моделі Альтмана, ймовірність банкротства становить від 80 до 100%. Згідно моделі Таффлера, ймовірність банкротства є невисокою.

Листом від 25.01.2024 потенційний інвестор ТОВ «АКТИВ ЕНТЕРПРАЙЗ» зазначив, що підприємство готове розпочати фінансування у даній справі про банкрутство шляхом здійснення інвестиційних платежів в замін набуття прав власності на частину активів Боржника після виконання зобов`язань перед кредиторами.

На даний час потенційний інвестор зазначає, що ринкова вартість майна, на його думку, становить 200 млн. грн., тому пропонує наступний графік задоволення забезпечених грошових вимог: 1-ий рік - 12 млн. - із помісячною оплатою, 2-ий рік -12 млн. - із помісячною оплатою, 3-ій рік - 36 млн. із помісячною оплатою 3 млн., 4 -ий рік - 60 млн. грн. із помісячною оплатою в 5 млн. грн., 5-ий рік 71,5 млн. грн. із помісячною оплатою в 6,5 млн. Однак, остаточно визначити розмір та порядок задоволення вимог можна тільки після завершення оцінки та погодження даного питання із забезпеченими кредиторами.

А тому керуючий санацією просить суд відкласти розгляд справи № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» та продовжити строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноважень керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання, яке призначити не раніше ніж на кінець квітня.

Присутні в судовому засіданні представники ТОВ "НВП Дніпромаш", ТОВ "АК Груп 1" та АТ "ДМЗ" не заперечували проти клопотання керуючого санацією.

Присутній в судовому засіданні представник АТ "Укрексімбанк" заперечив проти продовження строку процедури санації на три місяці, оскільки справа про банкрутства триває вже тривалий час, що порушує права заставного кредитора АТ "Укрексімбанк".

Господарський суд заслухавши представників АТ "Укрексімбанк", ТОВ "НВП Дніпромаш", ТОВ "АК Груп 1", АТ "ДМЗ" та керуючого санацією, зазначає наступне.

Основними заходами санації плану санації ТОВ «Веста Індастріал», які визначались планом санації, є: реалізація частини активів - рухомого майна боржника, що залишається нереалізованим після продажу виділених забезпечених речей, реалізація прав вимоги, які належать Боржнику та корпоративних прав; застосування такого заходу, як заміщення активів, відновлення виробництва на власних та залучених активах, передача активів оренду, оренда активів іншої юридичної особи, реструктуризація підприємства, перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода, ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів/зобов`язань боржника відповідно до вимог цього Закону; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань та інші заходи санації.

Вибір заходів санації відбувається на підставі рішення комітету кредиторів.

У випадку внесення змін у план санації та погодження розміру платежів забезпеченим кредиторам та орендних платежів, які будуть спрямовані конкурсним кредиторам для задоволення одночасно вимог конкурсних та забезпечених кредиторі за реєстром із наступним переходом права власності на частину активів Боржника до потенційного інвестора, запровадження інших заходів санації згідно руху справи.

Отже, для прийняття обґрунтованого рішення щодо процедури, в якій має перебувати боржник, є необхідним: отримання інформації від ТОВ «АК ГРУП 1» та АТ «УКРЕКСІМБАНК» про розмір задоволених вимог Поручителями (щодо останнього аукціону від 15 січня 2024), внесення змін в реєстр вимог кредиторів Боржника, врахування звіту про проведене інженерно-технічне дослідження стану майна, проведення оцінки активів Боржника суб`єктом оціночної діяльності для визначення реальної ринкової вартості, визначення разом з комітетом кредиторів, забезпеченими кредиторами та потенційним інвестором розміру коштів, які може спрямувати інвестор забезпеченим кредиторам в якості інвестиційних платежів, розмір орендних платежів задля погашення вимог конкурсних кредиторів, погодження забезпеченими кредиторами умов укладання договору оренди майна Боржника, складання графіку платежів та визначення загального розміру вимог, які будуть задоволені, визначення складу активів, права власності на які будуть набуті після виконання інвестором зобов`язань, визначенням забезпеченими кредиторами розміру коштів та строки надходження згідно інвестиційних зобов`язань та, як наслідок, розміру прощення боргу, новації тощо, отримання від потенційного інвестора інформації з технічним обґрунтуванням щодо можливості впровадження нового виду виробництва на базі обладнання Боржника.

Дані дії дозволять керуючому санацією розробити та внести зміни у план санації боржника та подати його на розгляд комітету кредиторів та суду або прийняти обґрунтоване рішення про перехід до ліквідаційної процедури.

Продовження процедури санації є пріоритетною задачею з метою збереження унікального комплексу для виробництва батарей та задоволення вимог кредиторів, в тому числі і державного банку.

Проведення реалізації активів не дозволить задовольнити грошові вимоги забезпечених кредиторів в розмірі 1,5 млрд. грн. Тому з метою задоволення вимог кредиторів, як конкурсних, так і забезпечених, збереження унікального виробництва свинцево-кислотних акумуляторних батарей, є необхідним продовжити строк санації Боржника до вчинення вищевказаних дій, однак не менше, ніж на три місяці.

Керуючий санацією наголосив, що на виконання рішення комітету кредиторів, необхідності відновлення виробництва ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» за допомогою засобів санації та залучення інвесторів, розроблення змін у план санації на підставі нових заходів санації, є вкрай необхідним не тільки для задоволення вимог кредиторів в даній справі, в тому числі - державного Банку, а й недопущення ліквідації одного з унікальних виробництв, потреба в продукції якого є у Країни в цілому.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом» визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Відповідно до ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом», одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; звернення до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації, до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди.

Оскільки зміни до плану санації можуть бути розроблені тільки після з`ясування розміру пасиву - зобов`язань боржника з метою розроблення графіку задоволення забезпечених вимог інвестором та конкурсних вимог, виконання завдань щодо оцінки стану та вартості майна, визначення інвестором графіку та розміру надходжень, що потребує погодження з кредиторами окремо, є необхідність у продовженні процедури санації.

Тому до виконання означених завдань не є можливим оцінити спроможність внесення змін у план санації або необхідність переходу до ліквідаційної процедури.

Отже, господарський суд погоджується з керуючим санацією, що прийняття такого рішення має бути відтерміновано.

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом» визначено, що господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Частиною 7 ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом» передбачено, що у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкововстановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Кількість продовжень процедури санації не обмежена вищевказаним Законом у випадку, якщо є об`єктивні обставини, які вказують на можливість відновлення платоспроможності боржника та пояснюють неможливість виконати план санації у визначений ним строк.

Господарський суд вважає, що клопотання керуючого санацією про відкладення розгляду справи та продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» повинно бути задоволено частково, оскільки розроблення умов плану санації потребує часу, погодження змісту змін з забезпеченими кредиторами, зокрема, АТ «УКРЕКСІМБАНК», колегіальний орган якого працює шляхом проведення засідань, та є необхідним завершення дій, необхідних для складання змін у план санації, розроблення таких змін, їх узгодження із усіма учасниками процесу, прийняття рішення комітетом кредиторів та подання його господарському суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Також, господарський суд наголошує, що для переходу до наступної судової процедури, господарський суд повинен встановити наявні у боржника активи та пасиви, а тому господарський суд вважає, що наразі для належного та об`єктивного розгляду справи, наявні обставини для відкладення розгляду справи та продовження строку процедури санації.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією № 02-18/356 від 01.04.2024 про відкладення розгляд справи № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноважень керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання, яке призначити не раніше ніж через три календарних місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 01.04.2024 задовольнити частково.

Продовжити строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноваження керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання до 08.05.2024р.

Відкласти судове засідання на 08.05.2024р. о 12:30 год. з розгляду наступних документів: клопотання представника АТ "Укрексімбанк" про зобов`язання арбітражного керуючого Ольшанської О.С. вчинити дії в процедурі банкрутства ТОВ "Веста Індастріал"; звіту керуючого санацією № 02-18/327 від 29.08.2023р. про затвердження звіту про понесені витрати за період з 30.07.2023р. по 26.01.2024р. у розмірі 5 387,70 грн., звіту про понесені витрати з санаційного рахунку за період з 13.12.2023р. по 26.01.2024р. у розмірі 270 480,00 грн. та про затвердження звіту про нараховану основну грошову винагороду за період з 15.09.2022р. по 31.01.2024р. у розмірі 1 108 499,99 грн. за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" з урахуванням доповнення; скарги представника АТ "Укрексімбанк" №0000606/32156-23 від 11.10.2023р. на бездіяльність керуючого санацією ТОВ Веста Індастріал арбітражного керуючого Ольшанської О.С.

Крім того, представник АТ "Укрексімбанк" в судовому засіданні заявив усне клопотання про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Представник ТОВ "НВП Дніпромаш", представник ТОВ "АК Груп 1" та представник АТ "ДМЗ" підтримали усне клопотання представника АТ "Укрексімбанк" та також просили суд наступне судове засідання провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Розглянувши усні клопотання представника АТ "Укрексімбанк", представника ТОВ "НВП Дніпромаш", представника ТОВ "АК Груп 1", представника АТ "ДМЗ" про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою.

Згідно з ч. ч. 7, 8 ст. 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" учасникам судового процесу на підставі судового рішення забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому законом. Обов`язок забезпечити проведення відеоконференції покладається на суд, який отримав судове рішення про проведення відеоконференції, незалежно від спеціалізації та інстанції суду, який прийняв таке рішення. Судові засідання проводяться виключно в спеціально обладнаному для цього приміщенні суду - залі засідань, яке придатне для розміщення сторін та інших учасників судового процесу і дає змогу реалізувати надані їм процесуальні права і виконувати процесуальні обов`язки, передбачені законом.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції", до повного забезпечення функціонування системи відеоконференцзв`язку в усіх судах України учасники судового процесу можуть брати участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції лише за наявності технічної можливості для її проведення у відповідних судах.

В Господарському суді Дніпропетровської області наявна технічна можливість проведення судового засідання у справі №904/794/14, призначеного на 08.05.2024р. о 12:30 год., у режимі відеоконференції.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе провести судове засідання у справі №904/794/14, призначене на 08.05.2024р. о 12:30 год., у режимі відеоконференції.

Керуючись ст. ст. 28-36 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, Перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 119, 121, 197, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання керуючого санацією № 02-18/356 від 01.04.2024 про відкладення розгляд справи № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» та продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноважень керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання, яке призначити не раніше ніж через три календарних місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 01.04.2024 задовольнити частково.

Усні клопотання представника АТ "Укрексімбанк", представника ТОВ "НВП Дніпромаш", представника ТОВ "АК Груп 1", представника АТ "ДМЗ" про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задовольнити.

Продовжити строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноваження керуючої санацією Ольшанської Олени Сергіївни до дати наступного судового засідання до 08.05.2024р.

Відкласти судове засідання на08.05.2024р.о 12:30год. з розгляду наступних документів:

- клопотання представника АТ "Укрексімбанк" про зобов`язання арбітражного керуючого Ольшанської О.С. вчинити дії в процедурі банкрутства ТОВ "Веста Індастріал";

- звіту керуючого санацією № 02-18/327 від 29.08.2023р. про затвердження звіту про понесені витрати за період з 30.07.2023р. по 26.01.2024р. у розмірі 5 387,70 грн., звіту про понесені витрати з санаційного рахунку за період з 13.12.2023р. по 26.01.2024р. у розмірі 270 480,00 грн. та про затвердження звіту про нараховану основну грошову винагороду за період з 15.09.2022р. по 31.01.2024р. у розмірі 1 108 499,99 грн. за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" з урахуванням доповнення;

- скарги представника АТ "Укрексімбанк" №0000606/32156-23 від 11.10.2023р. на бездіяльність керуючого санацією ТОВ Веста Індастріал арбітражного керуючого Ольшанської О.С.

Судове засідання відкладене на 08.05.2024р. о 12:30год., провести в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-308 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції (https://vkz.court.gov.ua).

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Здійснити запит на автоматичне визначення кандидатур арбітражних керуючих для призначення ліквідатора ТОВ «Веста Індастріал».

Зобов`язати:

Кредиторів - надати суду до дати наступного судового засідання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «Веста Індастріал» відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал».

Керуючого санацією - надати суду звіт суб`єкта оціночної діяльності про вартість майна боржника, скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів на якому вирішити питання відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал», рішення комітету кредиторів надати суду до дати наступного судового засідання, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Попередити учасників провадження у справі про банкрутство про те, що у разі не прийняття комітетом кредиторів жодного з рішень, визначених ч. 5 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом", господарський суд в наступному судовому засіданні буде розглядати питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ч. 6 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом".

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центральний апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана - 03.04.2024р.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко