Ухвала

від 04.04.2024 по справі 909/1084/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.04.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1084/23

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Горпинюка І.Є., за участі секретаря судового засідання Феденько Н.М., учасників у справі про банкрутство: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Снєди П.С., представника кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Клебана М.А., розглянувши у відкритому попередньому засіданні справу № 909/1084/23 за заявою Головного управління ДПС в Івано-Франківській області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл",

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС в Івано-Франківській області звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Івано-Франківської області від 01.12.2023, для розгляду справи визначено суддю Горпинюка І.Є.

06.12.2023 суд постановив ухвалу, згідно якої прийняв до розгляду заяву Головного управління ДПС в Івано-Франківській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл", підготовче засідання по розгляду заяви призначив на 18.12.2023.

18.12.2023 протокольною ухвалою, яка занесена до протоколу судового засідання № 2274972 від 18.12.2023, суд відклав підготовче судове засідання на 17.01.2024.

Підготовче засідання 17.01.2024 у даній справі не відбулося з огляду оголошення повітряної тривоги (з 10:29 год. до 12:08 год.). За наведеного, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання у справі № 909/1084/23 на іншу дату - 06.02.2024, про що постановив відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 06.02.2024, постановленою за результатами проведення підготовчого засідання, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів - до 25.07.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича; зобов`язано вчинити ряд інших дій; попереднє засідання суду призначено на 04.04.2024.

06.02.2024, на офіційному вебпорталі судової влади України опубліковано оголошення за номером публікації 72457 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл".

29.02.2024 (в межах 30-ти денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство) до Господарського суду Івано-Франківської області звернулося Головне управління ДПС в Івано-Франківській області із заявою про визнання кредиторських грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в сумі 4688292,50 грн та 6056,00 грн судового збору (вх. №1913/24).

Зазначену вище заяву ухвалою суду від 04.03.2024 прийнято до розгляду в попередньому засіданні на 04.04.2024.

15.03.2024 розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Снєда П.С. через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" подав відомості про результати розгляду заяви Головного управління ДПС в Івано-Франківській області (вх. № 4496/24).

29.03.2024 до суду від арбітражного керуючого Снєди П.С. надійшов Звіт про результати інвентаризації майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (вих. № 02-01/155 від 28.03.2024; вх. № 5456/24 від 29.03.2024) до якого додано: копії листів-вимог арбітражного керуючого керівнику і засновнику ТОВ "Укр Ойл", описи вкладення, інформація (трекінг) з сайту Укрпошта; Акт про відсутність юридичної особи за місцезнаходженням; копія інформаційної довідки № 365067205; копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 12624212802; копія витягу з Держаного реєстру обтяжень рухомого майна № 89785239; копії відповідей державних установ, організацій на запити арбітражного керуючого (20 шт.); копії відповідей банків (3 шт.).

03.04.2024 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Снєди П.С. (вх.5766/24 від 03.04.2024) про участь у судових засіданнях у справі № 909/1084/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 03.04.2024 суд задовольнив зазначену вище заяву.

У попереднє засідання суду 04.04.2024 з`явилися розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Снєда П.С. (в режимі відеоконференції), представник кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Клебан М.А. (в залі судових засідань). Представники інших учасників у справі про банкрутство у попереднє засідання суду не з`явилися, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Снєда П.С. у попередньому засіданні надав пояснення по поданих документах та повідомив, що заяву Головного управління ДПС в Івано-Франківській області про кредиторські (грошові) вимоги до боржника ним розглянуто, всі документи перевірено, вимоги Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до боржника ТОВ "Укр Ойл" визнано у повному обсязі, що зазначено у відомості про результати розгляду заяви Головного управління ДПС в Івано-Франківській області (вх. № 4496/24 від 15.03.2024).

Представник ініціюючого кредитора у попередньому засіданні підтримує вимоги заяви (вих. № 2721/5/09-13-04-09 від 26.02.2024; вх. № 1913/24 від 29.02.2024) про кредиторські (грошові) вимоги до боржника та просить суд визнати грошові вимоги Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в сумі 4688292,50 грн та 6056,00 грн судового збору; включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" вимоги Головного управління ДПС в Івано-Франківській області в розмірі 4688292,50 грн (шоста черга задоволення вимог кредиторів) та 6056,00 грн сплаченого судового збору (перша черга задоволення вимог кредиторів).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Снєду П.С. та представника кредитора, дослідивши матеріали заяви та справи в цілому, суд виходить з наступного.

Згідно з ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В межах встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до суду з кредиторськими вимогами до боржника звернувся один кредитор - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області.

У попередньому засіданні суду 04.04.2024 розглянуто заяву Головного управління ДПС в Івано-Франківській області (вих. № 2721/5/09-13-04-09 від 26.02.2024; вх. № 1913/24 від 29.02.2024) про кредиторські (грошові) вимоги до боржника в розмірі 4688292,50 грн та 6056,00,00 грн витрат на оплату судового збору, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ухвалою від 06.02.2024 Господарський суд Івано-Франківської області, серед іншого, визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в сумі 28358394,47 грн, 60300,00 грн понесених витрат щодо авансування винагороди арбітражному керуючому та 26840,00 грн сплаченого судового збору.

Відповідно до матеріалів справи, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" перед Головним управлінням ДПС в Івано-Франківській області становить 28358394,47 грн, з яких: основний платіж - 12896670,55 грн; штрафні санкції - 3270498,49 грн, пеня - 12191225,43 грн.

На момент звернення до суду загальна сума боргу ТОВ "Укр Ойл" складає 28358394,47 грн по платежах:

податок на додану вартість в розмірі 96386,19 грн, з яких: 54953,55 грн - податкові зобов`язання (основний платіж), 36 639,83 грн - штрафні санкції, 4792,81 грн - пеня;

податок на прибуток, який сплачують інші підприємства в розмірі 20368087,73 грн з них: 12841717 грн - податкові зобов`язання (основний платіж), 3215 741 грн - штрафні санкції, 4310629,73 грн - пеня;

пеня за порушення розрахунків у сфері ЗЕД, невиконання зобов`язань та штрафні санкції за порушення вимог валютного законодавства в розмірі 7876652,89 грн, з яких: 850 грн - штрафні санкції, 7875802,89 грн - пеня;

акцизний податок на пальне в розмірі 17267,66 грн штрафних санкцій.

Щодо податкового боргу з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) встановлено таке:

54953,55 грн податкових зобов`язань підтверджуються рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28 356 564,10 грн.

36639,83 грн штрафних санкцій підтверджуються:

34599,83 грн рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28356564,10 грн;

2040,00 грн нараховано згідно з податковим повідомленням - рішенням за №0120795104 від 22.11.2019, яким застосовано штрафні санкції в розмірі 2040,00 грн.

4792,81 грн пені підтверджується:

4037,33 грн рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28356564,10 грн;

755,48 грн нараховано на борг минулих років у відповідності до ст. 129 Податкового кодексу України з урахуванням вимог Закону України щодо періоду поширення коронавірусної хвороби (COVID 19).

Щодо податкового боргу з податку на прибуток, який сплачують інші підприємства встановлено таке:

12841717,00 грн податкових зобов`язань підтверджуються рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28 356 564,10 грн.

3215 741,00 грн штрафних санкцій підтверджуються:

3214721,00 грн рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28356564,10 грн;

1020,00 грн нараховано згідно податковим повідомленням-рішенням за №0120815104 від 22.11.2019, яким застосовано штрафні санкції в розмірі 1020,00 грн.

4310629,73 грн пені підтверджується рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28356564,10 грн.

Щодо податкового боргу з пені за порушення розрахунків у сфері ЗЕД, невиконання зобов`язань та штрафні санкції за порушення вимог валютного законодавства слід встановлено таке:

850,00 грн штрафних санкцій підтверджуються рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28356564,10 грн.

7875802,89 грн пені підтверджується рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28 356564,10 грн.

Щодо податкового боргу з акцизного податку на пальне встановлено таке:

17267, 66 грн штрафних санкцій підтверджуються:

16247,66 грн рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 11.02.2020 у справі № 300/2277/19 за позовом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до ТОВ "Укр Ойл" про стягнення податкового боргу в розмірі 28356564,10 грн;

1020,00 грн нараховано згідно з податковим повідомленням-рішенням за №0003593202 від 05.11.2019, яким застосовано штрафні санкції в розмірі 1020,00 грн.

Копії зазначених документів долучені до матеріалів справи.

Ініціюючим кредитором вживались заходи щодо погашення податкового боргу, доказом чого є долучені до матеріалів справи документи.

Доказів погашення заборгованості, виконання рішень судів та виконавчих документів про стягнення податкового боргу, боржник не подав.

Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів. Крім того, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17.

Оскільки грошові вимоги ініціюючого Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в сумі 28358394,47 грн, 60300,00 грн понесених витрат щодо авансування винагороди арбітражному керуючому та 26840,00 грн сплаченого судового збору визнані судом ухвалою від 06.02.2024, якою за результатами проведення підготовчого засідання відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл", такі вимоги підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Зі змісту ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що кредитор, звертаючись до господарського суду з відповідною заявою, самостійно визначає розмір своїх кредиторських вимог, підтверджує їх відповідними документами. До обов`язків суду при розгляді відповідних заяв входить саме перевірка їх обґрунтованості та наявності документів, що підтверджують відповідні вимоги.

Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 р. у справі N 916/4644/15; Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі N 913/479/18).

Як вище зазначив суд, у попередньому засіданні суд розглянув вимогу кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області, який звернувся до боржника після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, про що постановив ухвалу від 04.04.2024.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Черговість задоволення вимог кредиторів визначена у ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

В попередньому засіданні суд узгодив з присутніми учасниками справи зручну для них дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 30.04.2024.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення даної ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Належним чином засвідчені копії прийнятих зборами кредиторів, комітетом кредиторів рішень, зокрема щодо наступної процедури у справі про банкрутство, розпорядник майна повинен подати суду.

Також враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання, на якому в силу ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд зобов`язаний ухвалити одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

В судовому засіданні 04.04.2024 суд проголосив вступну та резолютивну частини цієї ухвали. Дата складення повного судового рішення: 09.04.2024.

Керуючись ст. 2, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" на загальну суму 33 139 882,97 грн, що підлягають внесенню керуючим реструктуризацією до реєстру вимог кредиторів, а саме:

вимоги Головного управління ДПС в Івано-Франківській області (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, буд. 20; код ЄДРПОУ: 43968084) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635), які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в розмірі: 12 896 670 (дванадцять мільйонів вісімсот дев`яносто шість тисяч шістсот сімдесят) грн 55 коп. - третя черга задоволення вимог кредиторів; 20 150 016 (двадцять мільйонів сто п`ятдесят тисяч шістнадцять) грн 42 коп. - шоста черга задоволення вимог кредиторів; 93 196 (дев`яносто три тисячі сто дев`яносто шість) грн 00 коп. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді - перша черга задоволення вимог кредиторів (з урахуванням ухвал суду від 06.02.2024 та від 04.04.2024).

Розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" арбітражному керуючому Снєді Павлу Степановичу:

- внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги;

- надати суду належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду;

- в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити письмово кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати проведення зборів кредиторів 30.04.2024, визначивши час проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- подати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів з прийнятим рішенням про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника.

Дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 30.04.2024.

Призначити підсумкове засідання суду на 10.05.2024 об 11:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 04.04.2024, та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів (ч. 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства) у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Суддя І.Є. Горпинюк