Постанова

від 22.05.2024 по справі 909/1084/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/1084/23

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

22.05.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Горпинюка І.Є., за участі секретаря судового засідання Феденько Н.М., учасників у справі про банкрутство: розпорядника майна боржника Снєди П.С., головного державного інспектора відділу супроводження судових спорів щодо банкрутства та стягнення заборгованості управління по роботі з податковим боргом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Гаврильця О.Б., розглянувши у відкритому підсумковому засіданні суду матеріали справи № 909/1084/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл",

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС в Івано-Франківській області звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Івано-Франківської області від 01.12.2023, для розгляду справи визначено суддю Горпинюка І.Є.

06.12.2023 суд постановив ухвалу, згідно якої прийняв до розгляду заяву Головного управління ДПС в Івано-Франківській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл", підготовче засідання по розгляду заяви призначив на 18.12.2023.

18.12.2023 протокольною ухвалою, яка занесена до протоколу судового засідання № 2274972 від 18.12.2023, суд відклав підготовче судове засідання на 17.01.2024.

Підготовче засідання 17.01.2024 у даній справі не відбулося з огляду оголошення повітряної тривоги (з 10:29 год. до 12:08 год.). За наведеного, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання у справі № 909/1084/23 на іншу дату - 06.02.2024, про що постановив відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 06.02.2024, постановленою за результатами проведення підготовчого засідання, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів - до 25.07.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича; зобов`язано вчинити ряд інших дій; попереднє засідання суду призначено на 04.04.2024.

06.02.2024, на офіційному вебпорталі судової влади України опубліковано оголошення за номером публікації 72457 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл".

29.02.2024 (в межах 30-ти денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство) до Господарського суду Івано-Франківської області звернулося Головне управління ДПС в Івано-Франківській області із заявою про визнання кредиторських грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в сумі 4688292,50 грн та 6056,00 грн судового збору (вх. №1913/24).

Зазначену вище заяву ухвалою суду від 04.03.2024 прийнято до розгляду в попередньому засіданні на 04.04.2024.

15.03.2024 розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Снєда П.С. через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" подав відомості про результати розгляду заяви Головного управління ДПС в Івано-Франківській області (вх. № 4496/24).

29.03.2024 до суду від арбітражного керуючого Снєди П.С. надійшов Звіт про результати інвентаризації майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (вих. № 02-01/155 від 28.03.2024; вх. № 5456/24 від 29.03.2024) до якого додано: копії листів-вимог арбітражного керуючого керівнику і засновнику ТОВ "Укр Ойл", описи вкладення, інформація (трекінг) з сайту Укрпошта; Акт про відсутність юридичної особи за місцезнаходженням; копія інформаційної довідки № 365067205; копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 12624212802; копія витягу з Держаного реєстру обтяжень рухомого майна № 89785239; копії відповідей державних установ, організацій на запити арбітражного керуючого (20 шт.); копії відповідей банків (3 шт.).

03.04.2024 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Снєди П.С. (вх.5766/24 від 03.04.2024) про участь у судових засіданнях у справі № 909/1084/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 03.04.2024 суд задовольнив зазначену вище заяву; ухвалив провести попереднє засідання, призначене на 04.04.2024 о 10:30 год. та наступні судові засідання у справі № 909/1084/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням арбітражним керуючим Снєдою П.С. власних технічних засобів та підсистеми (модуля) відеоконференцзв`язку (ВКЗ) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ЄСІТС).

04.04.2024, за участю розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Снєди П.С. (в режимі відеоконференції), представника кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Клебана М.А. (в залі судових засідань), суд постановив ухвалу за наслідками попереднього засідання суду, згідно з якою, ухвалено визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 33 139 882,97 грн, що підлягають внесенню керуючим реструктуризацією до реєстру вимог кредиторів, а саме: Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл", які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в розмірі: 12 896 670,55 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів; 20 150 016,42 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів; 93 196,00 грн витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді - перша черга задоволення вимог кредиторів (з урахуванням ухвал суду від 06.02.2024 та від 04.04.2024).

Цією ж ухвалою суд зобов`язав розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича: внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; надати суду належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду; в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити письмово кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати проведення зборів кредиторів 30.04.2024, визначивши час проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; подати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів з прийнятим рішенням про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника. Дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 30.04.2024. Цією ж ухвалою підсумкове засідання суду призначено на 10.05.2024.

08.04.2024 на електронну адресу суду розпорядник майна боржника надіслав лист від 08.04.2024 № 02-01/157 (вх. № 6077/24) до якого долучив реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл".

07.05.2024 до суду, електронною поштою (документ без КЕП), від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича надійшли такі клопотання:

- (№ 02-01/159 від 06.05.2024, вх. № 4173/24 від 07.05.2024); до клопотання додано: протокол Зборів кредиторів ТОВ ТОВ "Укр Ойл" від 30 квітня 2024 року, протокол Комітету кредиторів ТОВ ТОВ "Укр Ойл" від 30 квітня 2024 року, заяву арбітражного керуючого від 06 травня 2024 р. № 02-01/160 (вх. № 4175/24 від 07.05.2024);

- клопотання (№ 02-01/161 від 07.05.2024, вх. № 4176/24 від 07.05.2024) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого - розпорядника майна за період з 06.02.2024 по 05.05.2024.

08.05.2024 до суду, електронною поштою (документ з КЕП), від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича надійшли клопотання аналогічні зазначеним вище, а саме:

- (№ 02-01/159 від 06.05.2024, вх. № 7658/24 від 08.05.2024), в якому розпорядник майна боржника, керуючись ст. 30, 58, 59, 60 Кодексу з процедур банкрутства України, на виконання протоколу Зборів кредиторів ТОВ "Укр Ойл" від 30 квітня 2024 року та протоколу Комітету кредиторів ТОВ "Укр Ойл" від 30 квітня 2024 року просить суд: визнати ТОВ "Укр Ойл" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором ТОВ "Укр Ойл" арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича, встановити арбітражному керуючому ліквідатору ТОВ "Укр Ойл" Снєді П.С. розмір передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів; скасувати арешти, що накладені на банківські рахунки ТОВ "Укр Ойл", які відкриті в АТ "Міжнародний інвестиційний банк", АТ "Райффайзен Банк", АТ "Банк Альянс", ПуАТ "Комерційний банк "Акордбанк". До клопотання додано: протокол Зборів кредиторів ТОВ ТОВ "Укр Ойл" від 30 квітня 2024 року, протокол Комітету кредиторів ТОВ ТОВ "Укр Ойл" від 30 квітня 2024 року, заяву арбітражного керуючого від 06 травня 2024 р. № 02-01/160 (вх. № 7660/24 від 08.05.2024);

- клопотання (№ 02-01/161 від 07.05.2024, вх. № 7661/24 від 08.05.2024) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого - розпорядника майна за період з 06.02.2024 по 05.05.2024.

У підсумковому засіданні 10.05.2024 взяли участь арбітражний керуючий Снєда П.С. (в режимі відеоконференції) та головний державний інспектор відділу супроводження судових спорів щодо банкрутства та стягнення заборгованості управління по роботі з податковим боргом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Гаврилець О.Б. (в залі судових засідань).

Враховуючи неподання звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, звіту про виконану роботу розпорядника майна, аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, ухвалою, яка занесена до протоколу судового засідання в режимі конференції № 2850059 від 10.05.2024, суд оголосив перерву в підсумковому засіданні до 22.05.2024.

15.05.2024 до суду, електронною поштою (документ з КЕП), від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича надійшли такі документи:

- звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 06.02.2024 по 05.05.2024 (№ 02-01/161-1 від 15.05.2024, вх. № 4521/24 від 15.05.2024);

- звіт про виконану роботу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (№ 02-01/161-2 від 15.05.2024, вх. № 8112/24 від 15.05.2024).

20.05.2024 до суду, електронною поштою (документ з КЕП), від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича надійшло клопотання (№ 02-01/163 від 17.05.2024, вх. № 8299/24 від 20.05.2024), в якому арбітражний керуючий просить суд долучити до матеріалів справи звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" та протокол Зборів кредиторів ТОВ "Укр Ойл" від 17.05.2024.

22.05.2024, суд продовжив підсумкове засідання, в яке з`явились розпорядник майна боржника Снєда П.С. (в режимі відеоконференції) та представник кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Гаврилець О.Б. (в залі судових засідань).

Боржник "Укр Ойл" в підсумкове засідання суду 22.05.2024 не з`явився, як і в усі інші судові засідання, які проводились по цій справі, хоча був належним чином повідомлений про такі. Поштові відправлення, яким боржнику направлялися ухвали повернулися на адресу суду.

Враховуючи, що суд вжив всіх передбачених законом процесуальних заходів для повідомлення боржника про дату час і місце підсумкового засідання, беручи до уваги неявку боржника в усі судові засідання, що проводились по справі, суд визнав можливим провести підсумкове засідання за відсутності боржника чи його представника.

Розпорядник майна боржника Снєда П.С. підтримав подане клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та просить суд: визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл"; призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича; скасувати арешти, що накладені на банківські рахунки ТОВ "Укр Ойл", які відкриті в АТ "Міжнародний інвестиційний банк", АТ "Райффайзен Банк", АТ "Банк Альянс", ПуАТ "Комерційний банк "Акордбанк"; затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 06.02.2024 по 05.05.2024 та сплатити йому основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" за період з 06.02.2024 по 05.05.2024 у розмірі 60300,00 грн.

Представник кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Гаврилець О.Б. також підтримує клопотання розпорядника майна.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представника ініціюючого кредитора, суд виходить з наступного.

Закінчення процедури розпорядження майном унормовано статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно приписів зазначеної вище норми, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури (санації чи ліквідації) або закриває провадження у справі.

Водночас, у будь-якому випадку, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства (неплатоспроможності) та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі.

Відповідно до ухвали від 04.04.2024 за наслідками попереднього засідання суду, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 33139882,97 грн, що підлягають внесенню керуючим реструктуризацією до реєстру вимог кредиторів, а саме: Головного управління ДПС в Івано-Франківській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл", які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" в розмірі: 12 896 670,55 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів; 20 150 016,42 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів; 93 196,00 грн витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді - перша черга задоволення вимог кредиторів (з урахуванням ухвал суду від 06.02.2024 та від 04.04.2024).

Вимоги в такому розмірі внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Матеріалами справи підтверджується, що в процесі процедури розпорядження майном, з метою виявлення майна боржника, розпорядником майна були вжиті наступні заходи, і встановлено таке.

09 лютого 2024 року арбітражним керуючим відправлено листи-вимоги керівнику та засновнику ТОВ "Укр Ойл", що є одною особою - Суярко Інна Михайлівна, про проведення аналізу діяльності боржника, про виконання зобов`язань боржника власником майна, про дотримання законодавства щодо заходів захисту майна боржника, про проведення інвентаризації майна боржника, про порядок прийняття рішень в процедурі розпорядження майном, про надання інформації на запит розпорядника майна, про порядок розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, про наявність уповноважених осіб та фактичного місцезнаходження товариства (копії листів та опису вкладення наявні в матеріалах справи). Однак вказані листи не були отримані одержувачем (копія інформації з сайту Укрпошта наявна в матеріалах справи).

04 березня 2024 року арбітражним керуючим було здійснено виїзд за місцезнаходженням ТОВ "Укр Ойл" 76000, місто Івано-Франківськ, вул. Північний Бульвар, буд. 2А. Однак за вказаним місцезнаходженням юридичної особи не виявлено, про що складено акт про відсутність юридичної особи за місцезнаходженням від 04.03.2024.

Інвентаризація - це перевірка фактичної наявності майна підприємства і співставлення даних інвентаризації з бухгалтерським обліком.

Згідно із Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" № 996-ХІУ від 16 липня 1999 р. (стаття 10) підприємства для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності зобов`язані проводити інвентаризацію активів і зобов`язань, під час якої перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан і оцінка.

З огляду на вищевикладене, організація та проведення інвентаризації майна ТОВ "Укр Ойл" розпорядником майна була неможливою з причин, що не залежать від волі розпорядника майна.

В частині виявлення майна боржника шляхом здійснення запитів в органи реєстрації та отримання інформації з реєстрів обліку майна, щодо виявлення майна Боржника з метою забезпечення проведення інвентаризації майна Боржника, жодного майна, власником якого є ТОВ "Укр Ойл", код ЄДРПОУ 39317635 виявлено не було, окрім грошових коштів в сумі 317,85 грн. на рахунку в АТ "Банк Альянс".

Відсутність іншого майна боржника підтверджується даними одержаними на запити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл", а саме:

- згідно інформаційної довідки № 365067205 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 08.02.2024: у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; у Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні; у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні; у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні;

- згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань за кодом 12624212802 станом на 06.03.2024 11:36:43 по критерію пошуку: код ЄДРПОУ юридичної особи 39317635 відомості про заснування (участь у складі) інших юридичних осіб відсутні;

- згідно інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № витягу: 89785239, Дата видачі: 19.03.2024) За вказаними параметрами запиту (За суб`єктом: Юридична особа, код ЄДРПОУ 39317635) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня;

- Держводагентство України листом № 1198/5/5/11-24 від 04.03.2024 повідомило, що станом на 04.03.2024 дозволи на спеціальне водокористування та на проведення робіт на землях водного фонду для Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" Держводагентством та його територіальними органами не видавалися;

- Державна авіаційна служба України листом № 12/12.5-409-24 від 14.02.2024 повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Укр Ойл" повітряні судна не зареєстровані;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом № 2588/06-1/15-24 від 16.02.2024 повідомила, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Укр Ойл";

- Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" листом №329/8-11 від 01.03.2024 повідомило, що в інформаційній системі "Єдиний державний реєстр тварин" відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ТОВ "Укр Ойл", оскільки такий не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник (утримувач) тварин;

- Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" листом № 02-01/138 від 12.02.2024 повідомило, що у нього відсутня інформація щодо наявності у ТОВ "Укр Ойл" на праві власності чи іншому речовому праві об`єктів, споруд чи іншого майна, що належить до газової інфраструктури, а також виконання цим товариством функцій балансоутримувача таких об`єктів;

- Головне управління Держпродспоживслужби у Івано-Франківській області листом № Вих-04/1281-24 від 26.02.2024 повідомило про те, що відповідно до електронної бази даних за юридичною особою ТОВ "Укр Ойл" відсутня зареєстрована техніка;

- Головний сервісний центр МВС листом №31/4507-4702-2024 від 16.02.2024 повідомив, що станом на 15.02.2024 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про реєстрацію транспортних засобів за вказаним у запиті товариством ТОВ "Укр Ойл";

- АТ "Укрзалізниця" повідомило листом № ГІОЦ-50/262 від 14.02.2024, що Інформації про вагони за ТОВ "Укр Ойл", як власником, в АБД ПВ (Автоматизований банк даних парку вантажних вагонів) немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви та під`їзні колій зазначеного підприємства;

- Фонд державного майна України листом №18-03-00269 від 15.02.2024 повідомив, що Регіональне відділення ФДМУ по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській області не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТОВ "Укр Ойл", інформація про володіння, розпорядження державним майном відсутня;

- Державна служба геології та надр України листом № 847/08/2-24 від 22.02.2024 повідомила, що відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково-виробничого підприємства "Державний інформаційний геологічний фонд України" інформація щодо наявності у ТОВ "УКР ОЙЛ" спеціальних дозволів на користування надрами відсутня та про відсутність інформації щодо визнання ТОВ "Укр Ойл" переможцем аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України листом №867/04/18-24 від 14.02.2024 повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в архівній складовій Реєстру будівельної діяльності, за параметром пошуку "замовник будівництва - ТОВ "Укр Ойл" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування та анулювання не виявлено;

- Держгеокадастр листом № 33-28-0.211-2087/2-24 від 16.02.2024 повідомив, з 01 січня 2013 року повноваження Держкомзему/Держземагентства у частині державної реєстрації державних актів на право власності, права оренди, постійного користування припинилися;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/4816 від 20.02.2024 повідомила, що ТОВ "Укр Ойл" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутня, що підтверджується довідкою з сайту НКЦПФР;

- Держмитслужба листом №3/16-02/14/1177 від 23.02.2024 повідомила, що на складах митниць майно, яке належить ТОВ "Укр Ойл", не обліковується;

- у листі Держпраці № ПЗ/1/1061-24 від 23.02.2024 повідомляється, що великотонажні та інші технологічні транспортні засоби за ТОВ "Укр Ойл" не реєструвалися;

- Державне агентство резерву України листом №758/0/4-24 від 18.03.2024 повідомило, що ТОВ "Укр Ойл" не є підриємством-відповідальним зберігачем матеріальних цінностей державного та мобілізаційного резерву;

- Державне космічне агентство України листом № 1055-3.3 від 16.02.2024 повідомило, про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Укр Ойл";

- Головне управління статистики в Івано-Франківській області листом № 02.1-09/193-24 від 22.02.2024 повідомило, що ТОВ "Укр Ойл" протягом 2022-2024 року фінансову звітність до Головного управління статистики в Івано-Франківській області не подавало;

- Державна податкова служба України (ГУ ДПС і Івано-Франківській області) листом № 2070/6/09-19-13-02-11 від 28.02.2024 повідомила, що в ТОВ "Укр Ойл" відкриті банківські рахунки в таких банках: АТ "Банк Альянс", ПуАТ "КБ "Акордбанк", АТ "Міжнародний інвестиційний банк", АТ "Райффайзен Банк";

- ПуАТ "КБ "Акордбанк" листом № 02-51956 від 07.03.2024 повідомив, що залишки коштів на рахунках ТОВ "Укр Ойл" відсутні (0,00 грн), рух коштів по рахунках за період з 07.03.2021 по 06.03.2024 відсутній;

- АТ "Банк Альянс" листом № 19.2/1256-БТ від 11.03.2024 повідомив, що залишок коштів на рахунках ТОВ "Укр Ойл" становить 317,85 грн, рух коштів по рахунках за останні три роки відсутній;

- АТ "Райффайзен Банк" листом №81-15-9/2282-БТ від 08.03.2024 повідомив що залишки коштів на рахунках ТОВ "Укр Ойл" відсутні (0,00 грн), рух коштів по рахунках за період з 2020-2024 відсутній;

- АТ "Міжнародний інвестиційний банк" листом №24/104-ІІ-БТ від 20.03.2024 повідомив, що залишок коштів на рахунках ТОВ "Укр Ойл" становить 0,00 грн, за останні три роки руху коштів не було.

У Звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Укр Ойл" зазначено, що джерела для проведення відповідного аналізу відсутні, оскільки інвентаризацію майна ТОВ "Укр Ойл" проведено не було, директор та засновник ТОВ "Укр Ойл" не передали розпоряднику майна жодних запитуваних документів.

Матеріали справи свідчать про неможливість боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури, що відповідає визначенню банкрутства, наведеному у ст. 1 КУзПБ.

Так, загальний розмір визнаних судом грошових вимог складає 33 139 882,97 грн.

Зі звіту розпорядника майна слідує, що боржник за адресою своєї реєстрації не знаходиться, ТОВ "Укр Ойл" протягом 2022-2024 року фінансову звітність до Головного управління статистики в Івано-Франківській області не подавало.

Вказані обставини свідчать, що боржник тривалий час господарську діяльність не здійснює.

Крім того, як встановив розпорядник майна, на час розгляду справи будь-якого рухомого чи нерухомого майна, грошових коштів боржник не має; керівник та засновник боржника, що є однією особою - Суярко Інна Михайлівна, поштову кореспонденцію не отримує. Єдиний виявлений розпорядником майна актив боржника - грошові кошти на банківському рахунку в АТ "Банк Альянс" у сумі 317,85 грн.

Наведеним підтверджується неплатоспроможність боржника.

Відповідно до частини 4 статті 6 КУзПБ, під час здійснення судових процедур щодо боржника з метою зменшення строків провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) господарський суд керується принципом процесуальної економії.

Таким чином, розпорядником майна подано достатньо доказів, які підтверджують ознаки неплатоспроможності боржника та дають підстави для відкриття щодо нього ліквідаційної процедури. Подальше здійснення процедури розпорядження майном лише збільшить її тривалість та розмір витрат даної процедури, що суперечить принципу процесуальної економії.

Зважаючи на встановлені обставини, врахувавши позицію учасників справи, суд дійшов висновку, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо боржника не вбачається за можливе.

Дослідженням обставин справи (звітами розпорядника майна, протоколами загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів) підтверджується відсутність заяв від можливих інвесторів щодо проведення процедури санації боржника. До суду таких заяв від потенційних інвесторів, які б виявили бажання взяти участь у процедурі санації боржника, також не надходило.

Судом встановлено також відсутність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство.

Арбітражним керуючим на 30 квітня 2024 скликано та проведено збори кредиторів та збори комітету кредиторів ТОВ "Укр Ойл".

Відповідно до протоколу засідання зборів кредиторів ТОВ "Укр Ойл" від 30.04.2024 , кредиторами вирішено:

- обрати комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" у складі 1 (однієї) особи; обрати членів комітету кредиторів в особах: Головне управління ДПС в Івано-Франківській області (перше питання);

- провести засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" 30 квітня 2024 року о 12:00 годині за адресою: м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 72 (друге питання);

- прийняти до відома звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" арбітражного керуючого Снєди П.С. без застережень та зауважень (третє питання);

- звернутись до Господарського суду Івано-Франківської області у справі про банкрутство № 909/1084/23 з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю"Укр Ойл" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; уповноважити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" - арбітражного керуючого Снєду П.С. звернутись до Господарського суду Івано-Франківської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і подати примірник даного протоколу до господарського суду; по завершенню розгляду питань порядку денного присутні вирішили рішення зборів кредиторів вважати прийнятими в межах компетенції, передбаченої КУзПБ, а збори кредиторів - закритими (четверте питання).

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Укр Ойл", оформленим протоколом № 1 від 30 квітня 2024 також вирішено:

- обрати головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" - Головне управління ДФС в Івано-Франківській області, секретарем - арбітражного керуючого Снєда Павло Степанович (перше питання);

- призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича, встановити арбітражному керуючому - ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" Снєді П.С. розмір передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів та уповноважити арбітражного керуючого Снєду П.С. звернутись до Господарського суду Івано-Франківської області з відповідним клопотанням (друге питання);

- схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" за період виконання ним повноважень з 06.02.2024 по 05.05.2024 із нарахованою сумою грошової винагороди. По завершенню розгляду питань порядку денного присутні вирішили рішення комітету кредиторів вважати прийнятими в межах компетенції, передбаченої КУзПБ, а засідання комітету кредиторів - закритим (третє питання).

Також арбітражним керуючим скликано та проведено збори кредиторів 17 травня 2024 року. Відповідно до протоколу засідання зборів кредиторів ТОВ "Укр Ойл" від 17.05.2024 , кредиторами вирішено:

- затвердити Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (перше питання);

- зняти друге питання (інші питання) з порядку денного. По завершенню розгляду питань порядку денного присутні вирішили рішення зборів кредиторів вважати прийнятими в межах компетенції, передбаченої КУзПБ, а збори кредиторів - закритими.

З огляду на наведене, враховуючи рішення загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів, подане суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Укр Ойл" та повноважень розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Снєда Павла Степановича.

Визначаючи строк ліквідаційної процедури, суд виходячи з того що у справі заявив свої вимоги лише ініціюючий кредитор, виходячи з обсягу виявлених розпорядником майна активів боржника, суд вважає що достатнім строком ліквідаційної процедури є три місяці. Протягом цього строку ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Вирішуючи питання про призначення ліквідатора ТОВ "Укр Ойл", суд виходить з положень абзацу 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, згідно яких арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно з рішеннями загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів, оформлених протоколами від 30.04.2024 погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Снєди П.С. ліквідатором у справі № 909/1084/23. У клопотанні № 02-01/159 від 06.05.2024 арбітражний керуючий Снєда П.С. просить суд призначити його ліквідатором ТОВ "Укр Ойл", про що подав відповідну заяву № 02-01/160 від 06.05.2024.

З огляду на наведене, враховуючи рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням зазначеної вище норми, суд приходить до висновку про встановлення основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Суд звертає увагу на приписи статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої встановлено наслідки визнання боржника банкрутом.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної ст. 64 цього Кодексу.

Повний текст постанови складено 27.05.2024.

Керуючись ст. 1, 2, 9, 12, 28, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 197, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635) та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича.

Боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635) визнати банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635) строком на три місяці - до 22.08.2024.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635) арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (адреса: 79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 72; ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2087 дата видачі 04.01.2023).

Встановити грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл".

Скасувати арешти, накладені на банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635), які відкриті в:

- Акціонерному товаристві "Міжнародний інвестиційний банк" (01015, м. Київ вул. Лаврська, 16, код ЄДРПОУ: 35810511);

- Акціонерному товаристві "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова 4-А, код ЄДРПОУ: 14305909);

- Акціонерному товаристві "Банк Альянс" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50, код ЄДРПОУ: 14360506;

- Публічному акціонерному товаристві "Комерційний банк "Акордбанк" (04136, м. Київ, вул. Стеценка, 6, код ЄДРПОУ: 35960913).

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня прийняття постанови передати ліквідатору - арбітражному керуючому Снєді Павлу Степановичу бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635).

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635) один раз у місяць надавати суду та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" документально підтверджені звіти про свою діяльність та хід ліквідаційної процедури з інформацією про фінансовий стан та майно боржника та використання його коштів, іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Після завершення всіх розрахунків з кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" ліквідатору подати до суду належно оформлений ліквідаційний баланс та звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника, з додатками, визначеними ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Управлінню реєстраційних процедур виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідні відомості, зокрема про ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Ойл" (76000, Івано-Франківська обл., м. Івано-Франківськ, вул. Північний бульвар, буд. 2А, ідентифікаційний код юридичної особи: 39317635) - арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (адреса: 79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 72; ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2087 дата видачі 04.01.2023).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття - 22.05.2024 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства строк та порядку.

Суддя І.Є. Горпинюк