Ухвала

від 05.04.2024 по справі 909/871/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.04.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/871/16

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О. В., секретар судового засідання Поп`юк Я. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Микитюка А. І. від 13.03.2024 (вх. №4376/24) про визнання умов продажу майна банкрута

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трускавецьінвест" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа",

за участю ліквідатора Микитюка А. І.,

установив таке.

1. Зміст поданої клопотання, позиція учасників справи.

1.1. Клопотання ліквідатора Микитюка А. І. від 13.03.2024 (вх. №4376/24) про надання дозволу на продаж майна банкрута та визначення умов продажу.

Вказане клопотання мотивоване тим, що рішенням суду від 16.02.2021 у справі № 909/871/16 (909/357/20) у ПП "Рост" витребувано на користь ТОВ "Роял Авіа" майнові активи, а саме: ксерокс; вертоліт - повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-CFJ, заводський номер 5411037119; довгострокові інвестиції, частка в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", розмір частки в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз" - 1 000 грн; дебіторську заборгованість ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", що виникла на підставі договору зворотної фінансової допомоги № 21/06-13 від 21.06.2013, в розмірі 4 170 грн; а також стягнуто з ПП "Рост" на користь ТОВ "Роял Авіа" 2 102 грн судового збору. На виконання цього рішення видано наказ від 05.04.2023.

На примусове виконання вказаного рішення приватний виконавець Витвицький В. В. виніс постанову про відкриття виконавчого провадження ВП № 65542163 від 24.05.2021. У зв`язку із відсутністю інформації про місцезнаходження майна приватний виконавець на підставі п. 11 ч. 1 ст. 39, 40 ЗУ "Про виконавче провадження" виніс постанову про закінчення виконавчого провадження. Крім того ліквідатор звертався до суду із заявою про зміну способу і порядку виконання рішення від 16.02.2021, а саме стягнення 7 689 000 грн вартості майнових активів. Згідно з ухвалою суду від 16.05.2023 у задоволенні цієї заяви відмовлено. Відповідно до постанови Західного апеляційного господарського суду від 19.07.2023 зазначену ухвалу залишено без змін. Ліквідатор неодноразово ініціював проведення комітету кредиторів ТОВ "Роял Авіа", зокрема з метою вирішення питання про надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації банкрута. Засідання комітету кредиторів ТОВ "Роял Авіа", призначені на 30.11.2023 та на 27.02.2024, не відбулись у зв`язку із відсутністю уповноважених представників, що підтверджується відповідними актами від 30.11.2023 та від 27.02.2023.

2. Вирішення процесуальних питань.

2.1. Представники учасників справи в судове засідання не з`явились, хоча про час дату і місце розгляду справи повідомлялися належним чином ухвалою суду від 26.03.2024

Ухвала від 26.03.2024 надсилалася учасникам справи за їхнім місцезнаходженням, а також в "електронний кабінет". Надсилання ухвали підтверджується відтиском штампу вихідної кореспонденції на її звороті, сформованим списком розсилки та довідкою про доставку електронного листа (довідка від 27.03.2024 надіслано ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та ПАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект").

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи.

3. Обставини справи.

3.1. Згідно з постановою суду від 23.05.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (ідентифікаційний код 37640013) визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру щодо боржника. Призначено ліквідатором арбітражного керуючого Микитюка А. І. (далі - ліквідатор).

3.2. Результати аукціону з продажу майна банкрута, який відбувся 31.10.2018, визнано недійсними. Укладений між товариством ТОВ "Роял Авіа" (продавець) та ПП "Рост" (покупець) договір купівлі-продажу майна від 06.11.2018 визнано недійсним.

3.3. Рішенням Господарського суд Івано-Франківської області від 16.02.2021 у справі № 909/871/16 (909/357/20) у ПП "Рост" (ідентифікаційний код 22167870) витребувано на користь ТОВ "Роял Авіа" (ідентифікаційний код 37640013) майнові активи, а саме: ксерокс; вертоліт - повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак НОМЕР_1 , заводський номер 5411037119; довгострокові інвестиції частка в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", розмір частки в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз" - 1 000 грн; дебіторську заборгованість ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", що виникла на підставі договору зворотної фінансової допомоги № 21/06-13 від 21.06.2013 в розмірі 4 170 грн.

На виконання вказаного рішення видано наказ від 05.04.2021.

На примусове виконання цього наказу приватний виконавець виконавчого округу Івано-Франківської області виніс постанову від 24.05.2021 про відкриття виконавчого провадження № 65542163. Проте 15.03.2023 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження та встановлено, що відомості про місцезнаходження майна, яке необхідно передати від боржника, - відсутні.

3.4. Ліквідатор звертався до суду із заявою про зміну способу і порядку виконання згаданого рішення. Згідно з ухвалою суду від 16.05.2023 у задоволенні вказаної заяви відмовлено.

3.5. Ліквідатор скликав комітет кредиторів, який мав відбутися 30.11.2023 о 13:00. Порядок денний: звіт арбітражного керуючого Микитюка А. І. по проведеній роботі в ліквідаційній процедурі; надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації банкрута. Повідомлення надсилалось кредиторам рекомендованим листом з описом вкладення. Засідання комітету кредиторів ТОВ "Роял Авіа" 30.11.2023 не відбулось у зв`язку із відсутністю уповноважених представників, що підтверджується актом від 30.11.2023.

3.6. Ліквідатор повторно скликав комітет кредиторів, який мав відбутися 27.02.2024 о 13:00. Порядок денний: звіт арбітражного керуючого Микитюка А. І. по проведеній роботі в ліквідаційній процедурі; звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Микитюка А. І. У 3.6. Ліквідатор повторно скликав комітет кредиторів, який мав відбутися 27.02.2024 о 13:00. Порядок денний: звіт арбітражного керуючого Микитюка А. І. по проведеній роботі в ліквідаційній процедурі; звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Микитюка А. І. У справі 909/871/16 від 13.02.2024 та розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого у справі 909/871/16; надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації банкрута. Повідомлення надсилалось кредиторам рекомендованим листом з описом вкладення. Засідання комітету кредиторів ТОВ "Роял Авіа" 27.02.2024 не відбулось у зв`язку із відсутністю уповноважених представників, що підтверджується актом від 27.02.2024.

4. Норми права та мотиви, якими суд керувався при постановленні ухвали.

4.1. Банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури. Ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури (ст. 1 КУзПБ).

4.2. Відповідно до абз. 7 ч. 1 ст. 59 КУзПБ продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з абз. 15 ч. 1 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, повноваження щодо продажу майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні (абз. 1ч. 1 ст. 63 КУзПБ).

4.3. Відповідно до ч. 1 ст. 75 КУзПБ арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів.

В ч. 2 ст. 75 КУзПБ визначено, щодо обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

За приписами ч. 1, 3 ст. 80 КУзПБ перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті (ст. 79 КУзПБ).

Відповідно до ч. 7 ст. 75 КУзПБ, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Як встановлено судом, засідання комітету кредиторів неодноразово не відбувались у зв`язку з неявкою належним чином повідомлених кредиторів, рішення щодо надання згоди на продаж майна та визначення умов його продажу не було прийнято.

Враховуючи викладене, з метою належного здійснення процедури банкрутства боржника належить надати згоди ліквідатору на продаж вказаного майна та визначити умови аукціону.

5. Висновки суду.

5.1. Клопотання ліквідатора від 13.03.2024 (вх. №4376/24) про надання дозволу на продаж майна банкрута та визначення умов такого продажу належить задовольнити - надати дозвіл ліквідатору на продаж майна ТОВ "Роял Авіа" та визначити умови його продажу.

Керуючись ст. 232-235, 253-257 ГПК України, ст. 9, 60, 75 КУзПБ, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Микитюка А. І. від 13.03.2024 (вх. №4376/24) про надання дозволу на продаж майна банкрута та визначення умов такого продажу.

2. Надати дозвіл ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" арбітражному керуючому Микитюку Анатолію Івановичу на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (вул. Тролейбусна, буд. 14, м. Івано-Франківськ, 76008, ідентифікаційний код 37640013), а саме: право вимоги у Приватного підприємства "Рост" (вул. Військових Ветеранів, буд. 10, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 22167870), майнові активи: ксерокс; вертоліт - повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак НОМЕР_1 , заводський номер 5411037119; довгострокові інвестиції, частка в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", розмір частки в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз" - 1 000 грн (одна тисяча гривень); дебіторську заборгованість ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", що виникла на підставі договору зворотної фінансової допомоги № 21/06-13 від 21.06.2013 в розмірі 4 170 грн (чотири тисячі сто сімдесят гривень) на підставі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 16.02.2021 у справі № 909/871/16 (909/357/20).

3. Визначити такі умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (ідентифікаційний код 37640013):

склад майна (лот) право вимоги у Приватного підприємства "Рост" (вул. Військових Ветеранів, буд. 10, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 22167870), майнові активи: ксерокс; вертоліт - повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-CFJ, заводський номер 5411037119; довгострокові інвестиції, частка в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", розмір частки в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз" - 1 000 грн (одна тисяча гривень); дебіторську заборгованість ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", що виникла на підставі договору зворотної фінансової допомоги № 21/06-13 від 21.06.2013 в розмірі 4 170 грн (чотири тисячі сто сімдесят) на підставі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 16.02.2021 у справі № 909/871/16 (909/357/20).

Початкова ціна лоту - 4 335 406 грн.

Крок аукціону 1% від початкової ціни.

Аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

У випадку не реалізації майна на першому аукціоні провести повторний аукціон з початковою ціною згідно зі ст. 79 та ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

склад майна (лот) право вимоги у Приватного підприємства "Рост" (вул. Військових Ветеранів, буд. 10, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 22167870), майнові активи, а саме: ксерокс; вертоліт - повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-CFJ, заводський номер 5411037119; довгострокові інвестиції, частка в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", розмір частки в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз" - 1 000 грн (одна тисяча гривень); дебіторську заборгованість ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", що виникла на підставі договору зворотної фінансової допомоги № 21/06-13 від 21.06.2013 в розмірі 4 170 грн (чотири тисячі сто сімдесят гривень) на підставі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 16.02.2021 у справі № 909/871/16 (909/357/20).

Початкова ціна 3 468 324, 80 грн (зменшена на 20% від початкової ціни першого аукціону).

Крок аукціону 1 % від початкової ціни.

Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни, але не нижче ніж до граничної вартості, яка становить 50 % (п`ятдесят відсотків) його початкової ціни.

У випадку не реалізації майна на повторному аукціоні, організатору аукціону провести другий повторний аукціон з початковою ціною згідно зі ст. 79 та ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

склад майна (лот) Право вимоги у Приватного підприємства "Рост" (вул. Військових Ветеранів, буд. 10, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код 22167870), майнові активи, а саме: ксерокс; вертоліт - повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-CFJ, заводський номер 5411037119; довгострокові інвестиції, частка в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", розмір частки в статутному капіталі ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз" - 1 000 грн (одна тисяча гривень); дебіторську заборгованість ТОВ "Роял Яхтінг Рентал Круїз", що виникла на підставі договору зворотної фінансової допомоги № 21/06-13 від 21.06.2013 в розмірі 4 170 грн (чотири тисячі сто сімдесят гривень) на підставі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 16.02.2021 у справі № 909/871/16 (909/357/20).

Початкова ціна 2 601 243, 60 грн (зменшена на 25% від початкової ціни першого повторного аукціону).

Крок аукціону 1 % від початкової ціни.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повний тексту ухвали складено 10.04.2024.

Суддя О.В. Малєєва