Постанова

від 03.04.2024 по справі 910/15023/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2024 р. Справа№ 910/15023/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Копитової О.С.

Пономаренка Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 03.04.2024,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Дніпровської міської ради

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023

у справі №910/15023/21

за заявою 1) Дніпровської міської ради

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" на суму 57.113.916, 00 грн. - вимоги четвертої черги; відкладено розгляд справи на 14.11.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення на грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області на суму 11.072.158,48 грн. (7.836.064,51 грн. - штрафні санкції та 3.236.093,97 грн. - пеня) з урахуванням постанови Верховного суду від 04.05.2023. Відкладено розгляд справи на 14.11.2023 о 11:20 год. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення на грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області на суму 11.072.158,48 грн. (7.836.064,51 грн. - штрафні санкції та 3.236.093,97 грн. - пеня) з урахуванням постанови Верховного суду від 04.05.2023.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду першої інстанції у відповідній частині, Дніпровська міська рада звернулась безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 в частині визнання судом кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в розмірі 57113916,00 грн та ухвалити нове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в повному обсязі в частині визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в розмірі 57113916,00 грн; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" судовий збір за подання Дніпровською міською радою апеляційної скарги.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.11.2023 апеляційну скаргу Дніпровської міської ради передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Копитова О.С.; Пономаренко Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/15023/21 за заявою Дніпровської міської ради та Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" про банкрутство; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення без руху апеляційної скарги Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21.

21.12.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/15023/21 у 13-ти томах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 апеляційну скаргу Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 залишено без руху; роз`яснено заявнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати докази направлення копії цієї апеляційної скарги: ТОВ "Караван-Дніпропетровськ"; ГУ ДПС у Дніпропетровській області; ТОВ "Системлімітед-Груп"; ТОВ "Центр-Траст"; ТОВ "Регіна Центр"; Українсько-турецькому товариству з обмеженою відповідальністю "Узай"; ПП "Рен"; ТОВ "Континент Сервіс Груп" та Арбітражному керуючому Дерябкіну Олександру Едуардовичу та відомостей про наявність або відсутність електронного кабінету у скаржника - Дніпровської міської ради та його представника - адвоката Шуліка Аліни Володимирівни, яка є підписантом апеляційної скарги; роз`яснено скаржнику, що в разі невиконання зазначеної ухвали суду в строк, визначений п.2 її резолютивної частини, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається скаржнику.

29.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Дніпровської міської ради надійшла заява про усунення недоліків у справі №910/15023/21, до якої долучено докази направлення копії апеляційної скарги з додатками іншим учасникам справи та відомості про наявність електронного кабінету у скаржника - Дніпровської міської ради та його представника - адвоката Шуліка Аліни Володимирівни.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21; розгляд апеляційної скарги призначено на 21.02.2024; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи не пізніше 16.02.2024; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи не пізніше 20.02.2024.

16.02.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого представник ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" просить суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги Дніпровської міської ради, ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 залишити без змін, з огляду на наступне. Кредитор та боржник мали право оформити правовідносини щодо помилкового перерахування грошових коштів за іншим призначенням платежу шляхом укладення відповідної цивільно-правової угоди між сторонами. КУзПБ не містить прямо встановленої заборони кредитору подавати суду додаткові докази для обгрунтування своїх кредиторських вимог.

19.02.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "Сістемлімітед-груп" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого представник ТОВ "Сістемлімітед-груп" просить суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги Дніпровської міської ради, ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 залишити без змін, з огляду на наступне. Додаткова угода від 15.07.2017 № 1-2017 є належним і допустимим доказом, який у сукупності з іншими доказами свідчить про наявність заборгованості ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» перед ТОВ "Системлімітед-Груп" у сумі 57 113 916,00 грн. Листами від 01.07.2022 АТ «Укрексімбанк» підтвердив факт перерахування ТОВ «СИСТЕМЛІМІТЕД-ГРУП» на рахунок ТОВ «Караван- Дніпропетровськ» грошових коштів згідно з Платіжними дорученнями. Чинне законодавство України не передбачає такої підстави для відхилення судом грошових вимог конкурсного кредитора, як пов`язаність юридичних осіб (Боржника і Кредитора) кінцевими бенефіціарними власниками. Також Дніпровською міською радою не доведено і той факт, що вказаний правочин (надання ТОВ «СИСТЕМЛІМІТЕД-ГРУП» фінансової допомоги ТОВ «Караван-Дніпропетровськ») мав недійсний, удаваний або ж нереальний характер (шляхом надання до матеріалів судової справи №910/15023/21 відповідного судового рішення про визнання вказаного правочину недійсним або ж удаваним в розумінні вимог Цивільного кодексу України або ж таким, що має нереальний характер в розумінні вимог Податкового кодексу України).

21.02.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "Сістемлімітед-груп" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 розгляд апеляційної скарги Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 відкладено на 03.04.2024 о 10 год. 00 хв.

У судове засідання 03.04.2024 з`явились представники Дніпровської міської ради, ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" та ТОВ "Сістемлімітед-груп" , представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.07.2020 у справі №924/369/19.

В даному випадку апеляційна скарга може бути розглянута у судовому засіданні без участі представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, їх неявка не перешкоджає вирішенню апеляційної скарги у даному судовому засіданні.

Представник скаржника просив суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 в частині визнання судом кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в розмірі 57113916,00 грн та ухвалити нове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в повному обсязі в частині визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в розмірі 57113916,00 грн.

Представники ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" та ТОВ "Сістемлімітед-груп" просили суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 в частині визнання судом кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в розмірі 57113916,00 грн залишити без змін.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Оскільки вказана ухвала суду першої інстанції оскаржується лише в частині, якою було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" на суму 57.113.916, 00 грн. - вимоги четвертої черги, суд апеляційної інстанції здійснює перегляд оскаржуваної ухвали лише в тій частині, що оскаржується.

В апеляційній скарзі скаржник зазначає, що матеріали справи не містять належних доказів на підтвердження перерахування грошових коштів на користь ТОВ «Караван-Дніпропетровськ» за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 №24/12/2014-2ФП. Апелянт вказує, що ТОВ «Системлімітед-Груп» не довів відсутність договору про надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги

згідно з договором від 11.07.2017 №11/07/17-1ФП. Також скаржник посилається на факт фіктивності Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 №24/12/2014-2ФП на підставі його укладення між взаємопов`язаними та взаємозацікавленими юридичними особами, у зв`язку з тим, що і Боржник, і ТОВ "Сістемлімітед-Груп" пов`язані спільними кінцевими бенефіціарними власниками.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 в частині визнання судом кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в розмірі 57113916,00 грн - без змін, з огляду на наступне.

04.12.2021 ТОВ "Системлімітед-Груп" звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 57 113 916,00 грн.

В підтвердження фактичних обставин надання фінансової допомоги боржнику кредитор посилається на договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, акт звіряння боргу ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" перед ТОВ "Системлімітед-Груп" станом на 06.10.2021, на платіжні доручення: від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660 грн, від 14.07.2017 № 1344 на суму 1 622 256 грн, від 14.07.2017 № 1343 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1341 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1340 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1339 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1336 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1333 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1334 на суму 10 000 000 грн, від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000 грн, а також на платіжне доручення ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" від 10.07.2017 № 155 на суму 1 500 000 грн із призначенням платежу "Кл-Б Єксим повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014", меморіальний ордер від 26.09.2019 № 2046 на суму 52 000 000 грн із призначенням платежу "повернення поворотної безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 24/12/2014-2ФП (24.12.2014)".

06.07.2022 ТОВ "Системлімітед-Груп" подало до суду першої інстанції листи від 28.06.2022 до АТ "Укрексімбанк" щодо необхідності зміни призначення платежу в платіжних дорученнях від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660 грн, № 1344 на суму 1 622 256 грн, № 1343 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000,00 грн., № 1341 на суму 10 000 000,00 грн., № 1340 на суму 10 000 000 грн, № 1339 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000 грн, № 1336 на суму 10 000 000 грн, № 1334 на суму 10 000 000 грн, № 1333 на суму 10 000 000 грн, від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000 грн з "надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 11/07/17-1ФП від 11.07.2017" на "надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 без ПДВ".

11.07.2022 ухвалою Господарського суду міста Києва, зокрема, зобов`язано ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" надати суду у строк до 22.07.2022 виписки з поточних рахунків, банківські виписки за період з 26.09.2014 по 01.11.2021 з усіх поточних рахунків, відкритих боржником у банківських установах, які відображають фінансові операції між боржником та ТОВ "Системлімітед-Груп", Українсько-Турецьким ТОВ "Узай", ТОВ "Регіна Центр", ТОВ "Континент Сервіс Груп" та ПП "Рен" та, у тому числі, підтверджують розрахунки за договорами поворотної фінансової допомоги (позики), укладеними із зазначеними юридичними особами. Зобов`язано ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" та АТ "Укрексімбанк" надати суду у строк до 22.07.2022 банківську виписку за період з 10.09.2018 по 11.09.2018 по рахунку товариства № 26004010041751 (та по всіх похідних рахунках). Зобов`язано ТОВ "Системлімітед-Груп" та АТ "Укрексімбанк" надати суду у строк до 22.07.2022 банківську виписку за період з 10.09.2018 по 11.09.2018 по рахунку товариства № 26003010079724 (та по всіх похідних рахунках).

29.08.2022 ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" долучено до заяви про визнання вимог ТОВ "Системлімітед-Груп" Додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, відповідно до якої, у зв`язку з допущеними технічними помилками у призначеннях платежу під час перерахування кредитором боржнику фінансової допомоги за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП сторони шляхом підписання даної додаткової угоди підтверджують, що платежі, здійснені згідно з нижчевказаними у даному пункті платіжними дорученнями і в нижчевказаних у даному пункті сумах з рахунку ТОВ "Системлімітед-Груп" № 26003010079724, відкритого в АТ "Укрексімбанк", на рахунок ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" № 26004010041751, відкритого в АТ "Укрексімбанк", є поворотною фінансовою допомогою, наданою згідно з договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги: платіжні доручення від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660 грн, № 1344 на суму 1 622 256 грн, № 1343 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000 грн, № 1341 на суму 10 000 000 грн, № 1340 на суму 10 000 000 грн, № 1339 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000 грн, № 1336 на суму 10 000 000 грн, № 1334 на суму 10 000 000 грн, № 1333 на суму 10 000 000 грн, від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000 грн.

29.08.2022 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/15023/21, зокрема, відмовлено ТОВ "Системлімітед-Груп" у визнанні кредитором боржника на суму 57 113 916 грн.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що жодних первинних документів на підтвердження перерахування ТОВ "Системлімітед-Груп" на користь ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" грошових коштів за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП та утворення за ним заборгованості матеріали поданої кредитором заяви не містять.

При цьому суд виходив з того, що долучені до матеріалів справи платіжні доручення стосуються іншого правочину, оскільки в призначеннях платежу зазначено: "надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 11/07/17-1ФП від 11.07.2017"; додаткова угода, укладена між сторонами 15.07.2017 № 1-2017, однак боржником не наведено жодних обставин неможливості надання відповідної додаткової угоди раніше. У зв`язку з цим, суд критично оцінив надану лише 29.08.2022 боржником до матеріалів справи додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, та не вважає її належним та допустимим доказом; подані виписки з відкритих в АТ "Укрексімбанк" банківських рахунків ТОВ "Системлімітед-Груп" та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ", за період з 10.09.2018 по 11.09.2018, а також виписки за період з 26.09.2014 по 01.11.2021 лише підтверджують обставини щодо повернення боржником 1 500 000 грн безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, однак жодним чином не підтверджує, в якому саме розмірі боржнику надавалася ТОВ "Системлімітед-Груп" фінансова допомога за вказаним правочином; долучений ТОВ "Системлімітед-Груп" акт звіряння взаємних розрахунків станом на 06.10.2021 не може бути підтвердженням наявності боргу ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП у розмірі 57 113 916 грн.

У жовтні 2022 ТОВ "Системлімітед-Груп" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій скаржник просив скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2022 в частині відхилених вимог та ухвалити нове рішення, яким визнати грошові вимоги ТОВ "Системлімітед-Груп" до боржника в сумі 57 113 916 грн.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що на підтвердження перерахування ТОВ "Сістемлімітед-Груп" фінансової допомоги боржнику кредитором було долучені всі необхідні первинні документи, що підтверджують перерахування грошових коштів, зокрема копію договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2фп та додаткових угод до нього, акт звіряння взаєморозрахунків, оригінали платіжних документів та оригінали банківських виписок.

Заявник стверджував, що у зв`язку з допущеними технічними помилками у призначенні платежу під час перерахування грошової допомоги, ТОВ "Системлімітед-Груп" звернулося до установи банку з відповідними листами про коригування до призначень платежів, в яких вказано про помилковість зазначення реквізитів при перерахуванні коштів іншого договору про надання фінансової допомоги - договору від 11.07.2017 № 11/07/17-1фп та просило вважати вірним призначення платежу саме договір № 24/12/2014-2фп. Натомість, як вказував заявник, між ним та боржником не укладався Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 11.07.2017 № 11/07/17-1фп. Скаржник також посилався на підтвердження банком внесення відповідних змін у призначення платежів за під час перерахування фінансової допомоги за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2фп, а також на укладення між заявником та боржником Додаткової угоди № 1-2017 від 15.07.2017 до Договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2фп, якою сторони підтвердили, що платежі за вказаними платіжними дорученнями є фінансовою допомогою за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2фп.

Таким чином, на думку скаржника, за наявності первинних документів судом першої інстанції безпідставно посталено під сумнів існування у боржника заборгованості перед ТОВ "Системлімітед-Груп".

13.12.2022 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "Системлімітед-Груп" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2022 у справі № 910/15023/21 в частині грошових вимог ТОВ "Системлімітед-Груп" залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду та додатково зазначив, що сам факт укладання додаткової угоди та звернення до банку із вимогою змінити реквізит платіжного документа не можуть підтвердити фактичне здійснення господарської операції, тобто факт перерахування грошових коштів на користь боржника у відповідній сумі. Суд позбавлений можливості дійти однозначного висновку про обґрунтованість грошових вимог, які виникли на підставі договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2фп.

21.02.2023 ТОВ "Системлімітед-Груп" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просив скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2022 в частині відмови у визнанні грошових вимог ТОВ "Системлімітед-Груп" у справі № 910/15023/21; ухвалити нове рішення, яким визнати ТОВ "Системлімітед-Груп" кредитором боржника у справі № 910/15023/21 на суму 57 113 916 грн.

Постановою Верховного Суду від 15.06.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2022 у справі № 910/15023/21 в частині відмови у визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" скасовано. Справу № 910/15023/21 в частині відмови у визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Направляючи справу № 910/15023/21 на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд дійшов висновку, що висновки судів попередніх інстанцій про відмову у визнанні грошових вимог ТОВ "Сістемлімітед-Груп" до божника є передчасними та зроблені без повного та об`єктивного дослідження судами як кожного доказу окремо та і їх сукупності, натомість, доводи ТОВ "Сістемлімітед-Груп", наведені в судах першої та апеляційної інстанції не були очевидно необґрунтованими, що вимагало від судів їх повного дослідження та надання їм належної оцінки.

Верховний Суд зазначив про передчасність висновку судів попередніх інстанцій про неналежність та недопустимість як доказу поданої додаткової угоди від 15.07.2017 № 1-2017 без мотивування невідповідності такого доказу наведеним вище критеріям, позаяк обставина укладення угоди та отримання фінансової допомоги також не заперечується боржником.

У вказаній постанові Верховного Суду зауважено, що суди попередніх інстанцій фактично обмежилися наявністю дефектів наданих заявником документів (платіжні доручення) та не дослідили належним чином сам факт наявності господарської операції з надання поворотної фінансової допомоги між ТОВ "Сістемлімітед-Груп" та боржником й не встановили достеменно наявність або відсутність заборгованості боржника перед заявником як підстави для визнання ТОВ "Сістемлімітед-Груп" кредитором у цій справі про банкрутство.

Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для визнання ТОВ "Сістемлімітед-Груп" кредитором у даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" на суму 57.113.916, 00 грн. - вимоги четвертої черги; відкладено розгляд справи на 14.11.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення на грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області на суму 11.072.158,48 грн. (7.836.064,51 грн. - штрафні санкції та 3.236.093,97 грн. - пеня) з урахуванням постанови Верховного суду від 04.05.2023 року.

Суд апеляційної інстанції з вказаним висновком суду першої інстанції погоджується, з огляду на наступне.

За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - це юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема положеннями статей 45 - 47 вищезгаданого Кодексу.

Згідно з частиною першою статті 46 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

У постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 наведено правовий висновок, відповідно до якого, на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Такий правовий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 27.08.2020 у справі №911/2498/18.

Заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом, із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

Колегія суддів додатково звертає увагу, що окремим завданням суду у межах провадження про банкрутство є недопущення ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства у чому полягає захист публічного інтересу у процедурах банкрутства (подібний за змістом висновок зроблено у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Разом з тим, Суд звертає увагу, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 11.02.2020 у справі № 904/8484/16, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 08.04.2021 у справі № 904/4262/17).

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (див. висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 23.09.2021 № 910/866/20, від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

24.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" (далі - ТОВ "Системлімітед-Груп", кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" (далі - ТОВ "Караван-Дніпропетровськ", боржник) укладено договір № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної фінансової допомоги, за яким кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 8 000 000 грн на строк, визначений п. 1.4 Договору, надалі за текстом - "фінансова допомога". Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного договору.

Відповідно до пункту 1.2 договору кредитор перераховує суму фінансової допомоги на поточний рахунок боржника протягом 3 днів з дати укладення Договору. Кредитор має право перераховувати суму фінансової допомоги частинами (траншами).

Згідно з пунктом 1.3 договору цільове використання фінансової допомоги сторонами не обумовлюється.

У пункті 1.4 договору зазначено, що фінансова допомога надається строком до 31.12.2016. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору.

01.06.2016 між ТОВ "Системлімітед-Груп" (кредитор) та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" (боржник) укладено додаткову угоду № 1 до договору про надання поворотної фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, за яким сторони домовились внести зміни до п. 1.1. договору, виклавши його у наступній редакції: "кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 120 100 000 грн на строк, визначений п. 1.4 договору, надалі за текстом - "фінансова допомога". Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного Договору".

Також сторони домовились внести зміни до п. 1.4. договору, виклавши його у наступній редакції: "Фінансова допомога надається строком до 31.03.2019. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору".

01.04.2019 між ТОВ "Системлімітед-Груп" (кредитор) та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" (боржник) укладено додаткову угоду № 2 до договору про надання поворотної фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, за яким сторони домовились внести зміни до п. 1.4. договору, виклавши його у наступній редакції: "Фінансова допомога надається строком до 28.01.2020. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору".

Судом першої інстанції вірно встановлено, що ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" повернуло на рахунок ТОВ "Системлімітед-Груп" за договором від від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП фінансову допомогу згідно з платіжними дорученнями від 10.09.2018 № 155 на суму 1 500 000 грн, від 26.09.2019 № 2046 на суму 52 000 000 грн.

Також між ТОВ "Системлімітед-Груп" та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" підписано акт звіряння взаємних розрахунків станом на 02.12.2021, за яким заборгованість ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" перед ТОВ "Системлімітед-Груп" по договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП становить 57 113 916,00 грн.

Акт звіряння взаємних розрахунків підписаний від імені ТОВ "Системлімітед-Груп" - директором Кошик К.В., від імені ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" - директором Величко О.М. Підписи вказаних посадових осіб засвідчені печатками ТОВ "Системлімітед-Груп" та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ".

Як вбачається з матеріалів справи, AT "Укрексімбанк" листами від 01.07.2022 підтвердив факт перерахування ТОВ "СИСТЕМЛІМІТЕД-ГРУП" на рахунок ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" грошових коштів згідно з вказаними Платіжними дорученнями.

Згідно з пунктом 3.8 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженою постановою Правління НБУ від 21.01.2004 за № 22 (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), реквізит "Призначення платежу" платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення "Призначення платежу". Банк перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.

Пунктом 1.7 зазначеної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що кошти з рахунків клієнтів банки списують лише за дорученнями власників цих рахунків (включаючи договірне списання коштів згідно з главою 6 цієї Інструкції) або на підставі розрахункових документів стягувачів згідно з главами 5 та 12 цієї Інструкції.

Згідно з пунктом 1.8 даної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) Платники та стягувачі оформляють доручення/розпорядження про списання коштів з рахунків на відповідних бланках розрахункових документів, форма та порядок оформлення яких визначаються цією Інструкцією.

Із системного правового аналізу наведених норм вбачається, що право визначати призначення платежу відповідно до чинного законодавства України належить виключно платнику, особі, що здійснює відповідний платіж. У даній справі таке право визначення призначення платежу належало кредитору - ТОВ "Системлімітед-Груп".

Водночас, відповідно до пункту 2.29 зазначеної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), платник має право в будь-який час до списання платежу з рахунку відкликати з банку, що його обслуговує, платіжні доручення в порядку, визначеному внутрішніми правилами цього банку. Платіжні доручення відкликаються лише в повній сумі.

Тобто до списання грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізит "Призначення платежу" шляхом відкликання платіжного доручення.

Згідно зі статтею 5 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" суб`єктами правових відносин, що виникають при здійсненні переказу коштів, є учасники, користувачі (платники, отримувачі) платіжних систем. Відносини між суб`єктами переказу регулюються на підставі договорів, укладених між ними з урахуванням вимог законодавства України.

Разом із цим, переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі (пункт 30.1 статті 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні").

Тобто з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим, а питання уточнення інформації, вказаної у реквізиті "Призначення платежу" виконаного платіжного доручення вирішується сторонами у порядку, узгодженому між ними, без участі банку. Зазначене підтверджується листом Національного Банку України від 09.06.2011 №25-111/1438-7141 "Про заміну інформації у реквізиті "Призначення платежу", яким встановлено, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті "Призначення платежу", вирішується між сторонами без участі банку.

Так, визначальним у змісті наведених законодавчих норм, якими регулюються правильність заповнення платіжного доручення, є те, що вони регулюють правовідносини між банком та платником, у той час, як зміна волевиявлення у розпорядженні коштами є господарськими правовідносинами та визначається цивільно-правовими угодами, укладеними між сторонами.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 809/34/17.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції вірно зазначив, що кредитор та боржник мали право оформити правовідносини щодо помилкового перерахування грошових коштів за іншим призначенням платежу шляхом укладення відповідної цивільно-правової угоди між сторонами.

Як зазначено вище, боржником було подано до суду додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП.

Відповідно до положень даної додаткової угоди, у зв`язку з допущеними технічними помилками у призначеннях платежу під час перерахування кредитором боржнику фінансової допомоги за договором № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 сторони шляхом підписання даної додаткової угоди підтверджують, що платежі, здійснені згідно з нижчевказаними у даному пункті платіжними дорученнями і в нижчевказаних у даному пункті сумах з рахунку ТОВ "Системлімітед-Груп" № 26003010079724, відкритого в АТ "Укрексімбанк", на рахунок ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" № 26004010041751, відкритого в АТ "Укрексімбанк", є поворотною фінансовою допомогою, наданою згідно з договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги: платіжні доручення від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660,00 грн, № 1344 на суму 1622256,00 грн, № 1343 на суму 10000000,00 грн, від 13.07.2017 № 1342 на суму 10000000,00 грн, № 1341 на суму 10000000,00 грн, № 1340 на суму 10000000,00 грн, № 1339 на суму 10000000,00 грн, від 12.07.2017 № 1337 на суму 10000000,00 грн, № 1336 на суму 10000000,00 грн, № 1334 на суму 10000000,00 грн, № 1333 на суму 10000000,00 грн, від 11.07.2017 № 1329 на суму 10000000,00 грн.

Щодо заперечень арбітражного керуючого проти визнання вимог кредитора внаслідок пов`язаності боржника та кредитора спільними кінцевими бенефіціарними власниками, суд зауважує наступне.

Відповідно до пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Суд першої інстанції наголосив, що чинним законодавством не встановлено заборони на укладення правочинів між товариствами, що мають спільних кінцевих бенефіціарних власників. Обставини щодо спільності кінцевих бенефіціарних власників двох товариства не віднесені законом до підстав нікчемності укладених між такими особами правочинів.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Як вірно зауважено судом першої інстанції, доказів визнання договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, у зв`язку з чим наведені арбітражним керуючим доводи в цій частині є безпідставними.

Отже, договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП та додаткова угода від 15.07.2017 № 1-2017 до нього в судовому порядку не оскаржувалися, а тому є чинними та обов`язковими до виконання сторонами.

Враховуючи, що грошові вимоги документально підтверджені, суд першої інстанції дійшов вірного висновку включити їх до реєстру вимог кредиторів на суму 57.113.916, 00 грн. - вимоги четвертої черги.

Таким чином, колегія суддів зауважує, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно дослідив обставини справи, правильно визначив характер спірних правовідносин, надав оцінку поданим сторонами доказам та вірно застосував норми матеріального права при прийнятті оскаржуваної ухвали.

Оцінюючи оскаржувану ухвалу суду першої інстанції, через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

Отже, доводи, викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростовують правомірність застосування імперативних норм чинного законодавства, якими обґрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін в оскаржуваній частині.

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Враховуючи вищевикладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 в тій частині, що оскаржується, прийнята з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, у зв`язку з чим оскаржувану ухвалу суду першої інстанції слід залишити без змін в частині визнання судом кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" в розмірі 57113916,00 грн, а апеляційну скаргу Дніпровської міської ради - без задоволення.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 282, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Дніпровської міської ради залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21 в оскаржуваній частині залишити без змін.

Матеріали справи № 910/15023/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 15.04.2024

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді О.С. Копитова

Є.Ю. Пономаренко