Постанова

від 04.04.2024 по справі 906/1525/23

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2024 року Справа №906/1525/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Гудак А.В.

суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Стафійчук К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Олевське лісове господарство" Державного спеціалізованого лісового господарства "Ліси України" на рішення Господарського суду Житомирської області від 15.01.2024 (суддя Машевська О.П., повний текст рішення складено 16.01.2024)

за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Олевське шляхово-будівельне управління №42"

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Олевське лісове господарство" Державного спеціалізованого лісового господарства "Ліси України"

про стягнення 397993,41 грн

за участю представників:

позивача - не з`явився,

відповідача - Скрипчук О.П.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 15.01.2024 позов задоволено. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Олевське лісове господарство" на користь ТДВ "Олевське шляхово-будівельне управління №42" 370034,00 грн основного боргу, 11466,00 грн - 3% річних , 16493,41 грн інфляційних втрат та 5969,90 грн судового збору.

Суд першої інстанції, посилаючись на ст.509, 599, 837, 839, 843, 845, 846 ЦК України та п.1.1., 3.1. договору №290, вказав, що оскільки 31.10.2022 року був складений акт про приймання наданих послуг, за яким загальна вартість наданих послуг складає 379014,00 грн, а відповідач лише сплатив кошти в сумі 8980,00 грн, сума основного боргу по договору складає 370 034,00 грн, а тому відповідна позовна вимога доведена та підлягає задоволенню.

Крім того, здійснивши перевірку обґрунтованості заявленого розрахунку 3% річних та інфляційних втрат на прострочену суму основного боргу за період з 08.11.2022 до 20.11.2023, враховуючи межі позовних вимог, господарський суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення 11466,00 грн - 3% річних, 16493,41 грн інфляційних втрат на підставі ст.625 ЦК України.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення від 15.01.2024 скасувати.

Апелянт, зокрема, вказує, що акт приймання наданих послуг за жовтень 2022 року не є належним та допустимим доказом, який підтверджує факт надання позивачем послуг, оскільки він не містить всіх реквізитів передбачених ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Також скаржник зауважує, що вказаний акт скріплений відтиском печатки ДП "Олевське лісове господарство", яке перебуває в стані припинення згідно наказу Державного агентства лісових ресурсів України №834 від 28.10.2022 "Про припинення ДП "Олевське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення".

З огляду на викладене, вважає, що оскаржуване рішення прийнято із порушенням норм процесуального права, неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи.

Позивач своїм правом подачі відзиву на апеляційну скаргу відповідно до ст.263 ГПК України не скористався.

Згідно з ч.3 ст.263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Відповідно до ч. 1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 04.10.2022 між ТДВ "Олевське шляхово-будівельне управління №42" (підрядник) та ДП "Олевське лісове господарство" (замовник) укладено договір №290 про надання послуг поточного ремонту лісовозної дороги в кв. 62, 57, 514, 45,40, 33 Руднянського лісництва ДП "Олевське лісове господарство" (а.с.8-10).

Згідно з п.1.1 договору, підрядник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, на свій ризик надати послуги за завданням замовника, з використанням своїх матеріалів і трудових ресурсів, а замовник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, прийняти і оплатити надані послуги.

Загальна вартість наданих послуг за чинним договором, яка підлягає оплаті визначається на підставі твердої договірної ціни (додаток №1 - а.с.11) і становить 379 014,00 грн (п. 2.1. договору).

Відповідно до п.3.1. договору, розрахунки за цим договором проводяться шляхом перерахування замовником грошових коштів на рахунок підрядника в наступному порядку:

- Розрахунки проводяться за фактично надані послуги щомісячно протягом п`яти календарних днів, на підставі актів наданих послуг.

За умовами п.4.1., 4.2. договору, підрядник надає послуги, визначені у п. 1.1. цього договору, в строки, встановлені умовами даного договору. Строки надання послуг: початок з 04.10.2022 по 31.10.2022.

Замовник зобов`язаний оплатити підряднику надані послуг, визначені у п. 1.1. цього договору, в розмірах і в строки, встановлені договором (п.5.3.2. договору).

Пунктом 6.1. договору сторони передбачили, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та чинним законодавством в Україні. Порушення зобов`язань є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання.

Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2022 року відповідно (п.11.1. договору).

31.10.2022 року сторонами складено акт про приймання наданих послуг, згідно якого загальна вартість наданих послуг складає 379 014,00 грн (а.с.15-17).

Враховуючи часткове виконання замовником своїх зобов`язань щодо оплати вартості наданих послуг в сумі 8980,00 грн та відповідно несплату в добровільному порядку іншої частини заборгованості, ТДВ "Олевське шляхово-будівельне управління №42" звернулось з даним позовом до суду.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно зі ст.509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язання виникають із підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

Відповідно до ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

За змістом положень статей 626, 627 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ст.525, 526, 629 ЦК України та ст.193 Господарського кодексу України (далі ГК України), договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, правовідносини сторін виникли на підставі договору №290 про надання послуг поточного ремонту лісовозної дороги від 04.10.2022 року, який за своєю правовою природою є договором підряду, та відповідно є підставою для виникнення у сторін господарських зобов`язань відповідно до положень ст.173, 174 ГК України та ст. 11, 202, 509 ЦК України.

За змістом ст.837 ЦК України, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі (ч.1, ст.853 ЦК України).

Наведені норми містять презумпцію обов`язку замовника здійснювати приймання роботи з його засвідченням актом або іншим документом, що фіксує факт прийняття роботи. Крім того, на замовника покладається обов`язок оглянути виконані роботи. Значення такого огляду полягає у тому, що він дозволяє виявити можливі недоліки виконаної роботи.

Враховуючи положення наведених вище норм законодавства, обов`язок прийняти виконані роботи, а у випадку виявлення недоліків робіт негайно про них заявити (зокрема, шляхом надання обґрунтованої відмови від підписання акту виконаних робіт) законом покладений саме на замовника.

Частина 4 ст.882 ЦК України передбачає, що передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і він підписується другою стороною.

Як вбачається з матеріалів справи, у зв`язку із виконанням підрядником взятих на себе зобов`язань згідно договору №290 від 04.10.2022, сторони підписали акт приймання наданих послуг за жовтень 2022 року (а.с.15-17).

Оцінюючи вказаний акт, колегія суддів вважає його належним та допустимим доказом у розумінні ст.76, 77 ГПК України в підтвердження виконання підрядником належним чином взятих на себе зобов`язань згідно договору, оскільки він підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками ТДВ "Олевське шляхово-будівельне управління №42" та ДП "Олевське лісове господарство" без будь-яких зауважень та застережень, що свідчить про прийняття робіт замовником.

Згідно з приписами ст.525, 526, 629 ЦК України та ст.193 ГК України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч.1 ст.530 ЦК України).

Згідно з ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Приписами ч.1 ст.612 ЦК України унормовано, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Оскільки договір підряду має двосторонній характер, тобто певні обов`язки покладаються як на одну, так і на іншу сторону, то у такому зобов`язанні кожна зі сторін одночасно є боржником та кредитором. З точки зору виконання такі зобов`язання є зустрічними, оскільки виконання свого обов`язку однією із сторін обумовлюється виконанням другою стороною свого обов`язку. Виконання зустрічних зобов`язань передбачає виконання кожною із сторін свого обов`язку у порядку, встановленому в даному випадку договором підряду.

Апеляційним судом встановлено, що відповідач здійснив лише часткову оплату за надані послуги, що не заперечується сторонами та підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за договором №290 від 04.10.2022 (а.с.13), який підписаний обома сторонами та скріплений їх печатками, а тому приймається судом як належний та допустимий доказ у спірних правовідносинах, що спростовує відповідні доводи апеляційної скарги.

Будь-яких доказів сплати заборгованості в розмірі 370034,00 грн сторонами суду не надано.

Враховуючи встановлення факту лише часткової оплати замовником за надані послуги, приймаючи до уваги відсутність будь-яких доводів чи застережень в апеляційній скарзі щодо спростування суми заборгованості за договором №290, заявленої позивачем, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про стягнення з відповідача 370034,00 грн суми заборгованості.

Щодо позовних вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат, колегія суддів вважає за необхідне вказати наступне.

Частиною 2 статті 625 ЦК України визначено обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (ч.2 ст.625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, та 3 % річних від простроченої суми.

У кредитора згідно з ч.2 ст.625 ЦК України є право вимоги до боржника щодо сплати інфляційних втрат та 3 % річних за період прострочення в оплаті основного боргу.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.04.2020 року у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (п.43 постанови).

З огляду на задоволення судом позовної вимоги про стягнення з відповідача основного боргу, яка є грошовим зобов`язанням та залишається не виконаним відповідачем, здійснивши перевірку розрахунку заявлених позовних вимог, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про стягнення 11466,00 грн 3% річних, 16493,41 грн інфляційних втрат за період з 08.11.2022 до 20.11.2023 на підставі ст.625 ЦК України.

Оцінюючи доводи апеляційної скарги, що на акті приймання наданих послуг за жовтень 2022 року стоїть відтиск печатки ДП "Олевське лісове господарство", яке перебуває в стані припинення, а тому не мало права підписувати вказаний акт, колегія суддів враховує таке.

Згідно з ч.4 ст.91 ЦК, цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У відповідності до ч.1 ст.104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч.5 ст.104 ЦК України).

За приписами ч.2 ст.107 ЦК України, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України №834 від 28.10.2022 "Про припинення Державного підприємства "Олевське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення» було припинено Державне підприємство "Олевське лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"; визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємства "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків ДП "Олевське лісове господарств".

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України №129 від 12.01.2023 затверджено передавальний акт ДП "Олевське лісове господарство", за яким правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків ДП "Олевське лісове господарство» після його припинення переходить до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (філія "Олевське лісове господарство").

Крім того, наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» №291 від 12.01.2023 "Про закріплення майна за філією "Олевське лісове господарство» за філією "Олевське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" було закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом.

Колегія суддів зауважує, що статті 104 і 107 ЦК України не визначають момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий (постанова Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц).

Відтак, правонаступництво настає не лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, а й також з моменту складення та підписання первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (передавального акту, наказу про визначення відповідного підприємства правонаступником).

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги, що передавальний акт ДП "Олевське лісове господарство" затверджено лише 12.01.2023, апеляційний суд дійшов висновку, що станом на момент підписання акта приймання наданих послуг за жовтень 2022 року, ДП "Олевське лісове господарство" як замовник мало необхідний обсяг прав для підписання вказаного акта згідно умов укладеного договору, а тому відповідні доводи апеляційної скарги не приймаються судом.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України, суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до ст.74, 76 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.

Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Житомирської області від 15.01.2024 у справі №906/1525/23 залишити без змін, апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Олевське лісове господарство" Державного спеціалізованого лісового господарства "Ліси України" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "10" квітня 2024 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.