Ухвала

від 18.04.2024 по справі 908/1957/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/43/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.04.2024 Справа № 908/1957/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

Кредитори: 1/ ОСОБА_1

2/ ОСОБА_2

3/ ОСОБА_3

4/ ОСОБА_4

5/ ОСОБА_5

6/ ОСОБА_6

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю Транспортно-експедиторська компанія Вертикаль

8/ ОСОБА_7

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю ІПК Вертикаль

10/ Акціонерне товариство Українська залізниця в особі Регіональної філії Одеська залізниця акціонерного товариства Українська залізниця

11/ Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС

12/ Акціонерне товариство Українська залізниця

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Транспортно-експедиторське підприємство Вертикаль, код ЄДРПОУ 40001366 (69068, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, 54, офіс 41А)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2021р., зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Транспортно-експедиторське підприємство Вертикаль. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кравченка Р.М. Попереднє засідання суду призначено на 14.09.2021 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 66902 від 23.07.2021р.

У зв`язку з тим, що 26.08.2021 справу було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, у зв`язку з апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства Агроком на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 23.07.2021, попереднє засідання не відбулося.

Після повернення матеріалів справи до господарського суду, ухвалою від 10.12.2021 призначено попереднє засідання на 22.12.2021р. о 14-00. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 22.12.2021 визнано грошові вимоги до боржника:

1/ ОСОБА_1 на суму 3 732,27 грн заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

2/ ОСОБА_2 на суму 5 190,94 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

3/ ОСОБА_3 на суму 4 635,24 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

4/ ОСОБА_4 на суму 5 257,35 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

5/ ОСОБА_5 на суму 4 635,24 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

6/ ОСОБА_6 на суму 9 275 471,02 грн основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн судовий збір з першою чергою задоволення.

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю Транспортно-експедиторська компанія Вертикаль на суму 5 933 620,50 грн - основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн судовий збір з першою чергою задоволення.

8/ ОСОБА_7 на суму 149 000,00 грн - основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн судовий збір з першою чергою задоволення.

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю ІПК Вертикаль на суму 1 560 000,00 грн - основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн судовий збір з першою чергою задоволення.

Попереднє засідання суду відкладено на 17.02.2022 об 11-00.

Ухвалою від 17.02.2022 зокрема визнано грошові вимоги до боржника: Акціонерного товариства Українська залізниця в особі Регіональної філії Одеська залізниця акціонерного товариства Українська залізниця на суму 84 347,79 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 836,00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Попереднє засідання суду відкладено на 29.03.2022 о 10-30.

Ухвалою від 29.03.2022 попереднє засідання було відкладено, у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану.

Ухвалою суду від 04.08.2022 призначено попереднє засідання на 06.09.2022, для розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника: АТ Українська залізниця на суму 8 699 264,00 грн; ПрАТ Агроком на суму 3 714 665,35 грн; ТОВ ТАС-ЛОГІСТІК на суму 2 902 139,24 грн; Головного управління ДПС у м. Києві на суму 77 723,75 грн.

Ухвалою від 06.09.2022, зокрема, визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства Агроком до боржника у розмірі 99 109,25 грн, з яких: 43 140,18 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 55 969,07 грн пені з шостою чергою задоволення, та 4 540,00 грн- судового збору з першою чергою задоволення; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТАС-Логістік до боржника у розмірі 2 402 139,24 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; грошові вимоги Приватного акціонерного товариства Агроком до боржника у розмірі 3 045 346,74 грн відхилено; грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТАС-Логістік до боржника у розмірі 500 000,00 грн відхилено; грошові вимоги Акціонерного товариства Державна продовольчо-зернова корпорація України у розмірі 62 419, 72 грн відхилено; попереднє засідання суду відкладено на 08.11.2022 о 10-00.

У зв`язку з тим, що справу № 908/1957/21 було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, попереднє засідання 08.11.2022 не відбулось.

Ухвалою суду від 18.08.2023 призначено попереднє засідання на 31.08.2023р. о 12-15; зобов`язатно розпорядника майна боржника надати суду письмові повідомлення про результати розгляду грошових вимог заявників: Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 77 723,75 грн; Акціонерного товариства Українська залізниця на суму 8 699 264,00 грн; Головного управління ДПС у Запорізькій області на суму 881 366,53 грн.

Ухвалою від 31.08.2023 зокрема визнано кредиторські вимоги до боржника:

1/ Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС у розмірі 77 723,75 грн основного боргу з третьою чергою задоволення.

2/ Акціонерного товариства Українська залізниця у розмірі 1 087 408,00 грн неустойки з шостою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

Кредиторські вимоги Акціонерного товариства Українська залізниця у розмірі 7 611 856,00 грн відхилено.

Кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 881 366,53 грн відхилено.

Здійснено процесуальну заміну кредитора у справі № 908/1957/21 Товариство з обмеженою відповідальністю ТАС-Логістік його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Транспортно-експедиторська компанія Вертикаль.

Судове засідання для розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ТАС-Логістік про відсторонення арбітражного керуючого Кравченка Р.М. від виконання ним повноважень розпорядника майна боржника призначено на 19.09.2023 о 12-00.

13.09.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Транспортно-експедиторська компанія Вертикаль про залишення без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ТАС-Логістік про відсторонення арбітражного керуючого Кравченка Р.М. від виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалою від 19.09.2023 залишено без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ТАС-Логістік про відсторонення арбітражного керуючого Кравченка Р.М. від виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

До господарського суду 08.04.2024р. надійшла заява розпорядника майна боржника Кравченка Р.М. про скасування арештів з коштів та майна боржника.

Розглянувши матеріали справи та подану заяву, суд установив наступне.

За інформацією та на підставі документів, отриманих від Боржника, розпоряднику майна стало відомо про наявність обтяжень, що унеможливлюють проведення ТОВ «ТЕП «Вертикаль» статутної діяльності, реалізації заходів по погашенню кредиторських зобов`язань, в тому числі по заробітній платі та податкам і зборам, а також розробити повноцінний План санації, в тому числі з залученням третіх осіб (інвесторів).

Наявність арештів, накладених на грошові кошти та майно боржника практично зводить нанівець намагання кредиторів та самого ТОВ «ТЕП «ВЕРТИКАЛЬ» здійснювати заходи по відновленню платоспроможності, перешкоджають господарській діяльності Підприємства та можуть призвести до соціальної напруги через несплату заробітної плати та зменшенню обов`язкових платежів до державного бюджету.

Наявність зазначених обтяжень підтверджується наступними документами.

Постанова про відкриття виконавчого провадження № 68753939 від 23.02.2022 року. Зазначений документ постановлено старшим державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) Сапа Андрієм Дмитровичем на підставі Наказу Господарського суду міста Києва № 910/12534/20, виданого 29.11.2021 року.

Постанова про арешт коштів боржника від 06.03.2024 року у виконавчому провадженні № 68753939. Даною Постановою головний державний виконавець Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Тішина Ірина Вікторівна наклала арешт на грошові кошти/електронні гроші, що містяться на відкритих рахунках/електронних гаманцях, а також на кошти/електронні гроші на рахунках/електронних гаманцях, що будуть відкриті після винесення постанови про арешт коштів, крім коштів/електронних грошей, що містяться на рахунках/електронних гаманцях, що мають спеціальний режим використання, накладення арешту та/або звернення стягнення на які заборонено законом, та належать боржнику: Товариству з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиторське підприємство «ВЕРТИКАЛЬ" (Запорізька обл., м. Запоріжжя, Україна, 69068, Запорізька обл., місто Запоріжжя, пр.Моторобудівників, будинок 54, офіс 41А; код ЄДРПОУ 40001366), у межах суми стягнення з урахуванням виконавчого збору/основної винагороди приватного виконавця, витрат виконавчого провадження, штрафів 405 653,96 грн.

Постанова про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження від 06.03.2024 року. Згаданий виконавчий документ винесений головним державним виконавцем Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Тішиною Іриною Вікторівною та містить наступне: Об`єднати виконавчі провадження №68753939, №73971035 у зведене виконавче провадження №74378097.

Постанова про арешт майна боржника від 06.03.2024 року у зведеному виконавчому провадженні № 74378097. Вказаним виконавчим документом Постановою головного державного виконавця Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Тішиною Іриною Вікторівною накладено арешт на все майно, що належить боржнику: Товариству з обмеженою відповідальністю «Транспортно-експедиторське підприємство «ВЕРТИКАЛЬ" (Запорізька обл., м. Запоріжжя, Україна, 69068, Запорізька обл., місто Запоріжжя, пр.Моторобудівників, будинок 54, офіс 41А; код ЄДРПОУ 40001366).

Відтак, наявність арештів на грошові кошти боржника та майно фактично призводять до нарощування кредиторської заборгованості, та не дає змоги повноцінно здійснювати господарську діяльність боржника, та вжити всіх дієвих заходів щодо відновлення платоспроможності боржника.

Згідно із частиною 1 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

За змістом частин 1, 2 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна.

Частиною 5 зазначеної статті визначено, що дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку. Контроль за такими стягненнями здійснює арбітражний керуючий.

З аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства витікає, що підприємство, відносно якого відкрито провадження у справі про банкрутство та яке знаходиться в процедурі розпорядження майном, має право продовжувати господарську діяльність, при цьому діє мораторій на задоволення вимог конкурсних кредиторів, а виконання зобов`язань, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку.

Пункт 3 частини 14 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що з моменту відкриття провадження у справі арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 6 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд за заявою розпорядника майна скасовує арешти майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном у разі, якщо такі арешти чи обмеження перешкоджають господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності.

Відповідно до частини 5 статті 59 ЗУ «Про виконавче провадження» арешт може бути знятий за рішенням суду.

Відповідно до ст. 59 Закону України «Про банки і банківську діяльність» арешт на майно або кошти банку, що знаходяться на його рахунках, арешт на кошти та інші цінності юридичних або фізичних осіб, що знаходяться в банку, здійснюються виключно за постановою державного виконавця, приватного виконавця чи рішенням суду про стягнення коштів або про накладення арешту в порядку, встановленому законом. Зняття арешту з майна та коштів здійснюється за постановою державного виконавця, приватного виконавця або за рішенням суду.

Враховуючи вищевикладене, для забезпечення можливості здійснення боржником поточної господарської діяльністі, вжити всіх заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, виконання поточних зобов`язань, в тому числі зі сплати податків, зборів і інші обов`язкові платежі, необхідно скасувати арешт та/або будь-які інші обмеження щодо розпорядження грошовими коштами та майном боржника.

За таких обставин заява розпорядника майна підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 2, ч. 6 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Скасувати (припинити) обтяження (арешти), накладені:

- Постановою про арешт коштів боржника від 06.03.2024 року, прийняту головним державним виконавцем Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Тішиною Іриною Вікторівною в межах виконавчого провадження № 68753939.

- Постановою про арешт майна боржника від 06.03.2024 року, прийняту головним державним виконавцем Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Тішиною Іриною Вікторівною в межах виконавчого провадження № 74378097.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 18.04.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев