Ухвала

від 16.04.2024 по справі 904/5868/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.04.2024м. ДніпроСправа № 904/5868/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від заявника: Осипов Олексій Олексійович, довіреність №б/н від 24.11.2023, представник ТОВ "Агро Комплект".

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5868/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код ЄДРПОУ 34410967).

Провадження у справі перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович.

12.03.2024 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) надійшла заява (вх. суду №12394/24) про заміну кредитора у справі №904/5868/18, а саме просить суд замінити Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (Первісний кредитор) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) (Новий кредитор) на суму 915 449 783,30 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (вх. суду №12394/24) про заміну кредитора призначено до розгляду у судовому засіданні на 16.04.2024 о 11:30 год. Установлено строк учасникам справи до 15.04.2024 (включно) для надання письмових пояснень/заперечень щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" про заміну кредитора у даній справі.

16.04.2024 на електронну адресу суду ліквідатор ТОВ "Ключове рішення" Чичва Олег Сергійович надіслав письмові пояснення щодо заяви ТОВ "Агро Комплект" про заміну кредитора у справі про банкрутство (вх. суду №18874/24), за змістом яких просив суд задовольнити заяву ТОВ "Агро Комплект" про заміну кредитора.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника заявника ТОВ Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" та ліквідатора стосовно заяви про заміну кредитора, а також оглянуто оригінали первинної документації.

У судовому засіданні 16.04.2024 оголошувалась перерва до 11: 55 год., цього ж дня.

Після оголошеної перерви ліквідатор Чичва Олег Сергійович до зали судового засідання не з`явився.

Інші учасники провадження у справі про банкрутство своїх уповноважених представників не направили, про причини неприбуття не повідомили.

Суд, розглянувши заяву про заміну кредитора правонаступником, заслухавши пояснення представник заявника, дослідивши матеріали справи та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2019 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967) - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013).

22.02.2019 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" з грошовими вимогами до банкрута в загальному розмірі 966 982 044,11 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 28.03.20219 у справі 904/5868/18 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967) в розмірі 3 842, 00 грн. (1 черга), 966 982 044,11грн. (4 черга).

Визнані судом вимоги кредитора Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" виникли за наступними Договорами:

- договір поруки №26/12-2016-13 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 10 610 132,50 грн.

- договір поруки №26/12-2016-11 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 7 013 250,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-10 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 7 049 250,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-09 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 7 209 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-8 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 7 231 500,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-7 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 14 458 500,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-6 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 7 907 667,08 грн.

- договір поруки №26/12-2016-5 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 8 000 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-4 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 8 000 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-3 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 8 000 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-2 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 8 100 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-1 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ТАЙЛОН» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 10 115 157,81 грн.

- договір поруки №26/12-2016-15 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ДОЛМА» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 27 743 625,04 грн.

- договір поруки №26/12-2016-14 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ДОЛМА» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 10 126 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2016-13 від 26.12.2016 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ДОЛМА» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 6 444 163,34 грн.

- договір поруки №26/12-2018-3 від 10.01.2018 в забезпечення виконання вимог СПП «БІЛЕ ОЗЕРО» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 33 950 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2018-2 від 10.01.2018 в забезпечення виконання вимог ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 53 399 559,52 грн.

- договір поруки №26/12-2018-1 від 10.01.2018 в забезпечення виконання вимог ТОВ «КОМІНТЕРН-АГРО» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 24 200 000,00 грн.

- договір поруки №26/12-2018-1 від 10.01.2018 в забезпечення виконання вимог ТОВ «ІМЕНІ МІЧУРИНА» щодо оплати витрат кредитора пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 51 193 363,79 грн.

Як свідчать матеріали справи, 08.12.2023 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (первісний кредитор), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №08-12-23 (далі за текстом - договір).

Згідно пункту 1.1. Договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Сільськогосподарського приватного підприємства "Беле озеро" (ідентифікаційний код 33564332) (надалі - «Боржник-1») в розмірі 278 288 275,30 грн., за Угода про добровільне погашення заборгованості від 03.01.2018 (надалі - «Основний договір").

01.02.2024 сторони уклали Додаткову угоду №1 до Договору №08-12-23 про відступлення права вимоги від 08.12.2023 року, відповідно до якої сторони погодили, що разом з правом грошової вимоги за Основним договором Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" відступило ТОВ «Агро комплект» право грошової вимоги до поручителів, в тому числі право грошової вимоги до ТОВ «Ключове рішення» на суму 168 729 747,62 грн, яке виникла на підставі договору поруки 10/01-2018-2 від 10.01.2018 укладеного між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ «Ключове рішення».

01.02.2024 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ «Агро комплект» укладено Договір №01/02/24-К про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" відступило ТОВ «Агро комплект» право грошової вимоги до ТОВ «Ключове рішення» в розмірі 113 471 072,84 грн, яке виникли на підставі Договору поруки №01-06/2018-1 від 01.06.2018, який укладено між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ «Агро комплект» та ТОВ «Ключове рішення» з усіма іншими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі зазначеного Договору поруки.

01.02.2024 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ «Агро комплект» укладено Договір №01/02/24-1-КО про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" відступило ТОВ «Агро комплект» право грошової вимоги до ТОВ «Ключове рішення» в розмірі 272 766 582,74 грн, яке виникло на підставі Договору поруки №10/01-2018-2 від 10.01.2018, який укладено між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ «Ключове рішення».

11.12.2023 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ «Агро комплект» укладено Договір №01/02/24-1-КО про відступлення права вимоги відповідно до умов якого Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" відступило ТОВ «Агро Комплект» право грошової вимоги до ТОВ «Приват-Агро-Львів» (ЄДРПОУ 33176534).

01.02.2024 Сторони уклали 01.02.2024 сторони уклали Додаткову угоду №1 до Договору №01/02/24-1-КО про відступлення права вимоги від 11.12.2023, відповідно до якої сторони погодили, що Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" також відступило ТОВ «Агро комплект» право грошової вимоги до ТОВ «Ключове рішення» у розмірі 261 497 267,49 грн, яке виникло на підставі Договору поруки №10/01-2018 від 10.01.2018.

01.02.2024 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ «Агро комплект» укладено Договір №01/02/24-Т про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" відступило право грошової вимоги ПрАТ СК «Інгосстрах» до ТОВ «Ключове рішення» на суму 98 985 112,57 гривень, яке виникло на підставі наступних Договорів поруки (надалі разом «Договори поруки»):

- Договір поруки №26/12-2016-1 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-2 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-3 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-4 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-5 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-6 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-7 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-8 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-10 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-11 від 26.12.2016;

- Договір поруки №26/12-2016-13 від 26.12.2016.

У всіх вищевказаних договорах передбачено:

- що моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в пункті 1.1. цього Договору - є момент підписання даного Договору (пункт 1.4. Договору).

- Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору (пункт 3.1 Договору).

- З моменту підписання Сторонами цього договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за зобов`язаннями та в обсязі, визначеному в п. 1.1 цього договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги (пункт 3.3 Договору).

Згідно частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

За змістом статті 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Суд зазначає, що усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (вх. суду №12394/24) про заміну кредитора у справі №904/5868/18 - задовольнити.

Керуючись статтями 52, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) від 13.03.2024 (вх. суду №12394/24) про заміну кредитора у справі №904/5868/18 - задовольнити.

Замінити Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (Первісний кредитор) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) (Новий кредитор) на суму на суму 915 449 783, 30 грн (основний борг).

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код ЄДРПОУ 34410967) арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Ухвала набирає законної сили 16.04.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 22.04.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин