Ухвала

від 17.04.2024 по справі 904/1530/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

17.04.2024м. ДніпроСправа № 904/1530/23

за заявою ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 )

до боржника Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Від представників учасників справи:

від кредитора: ОСОБА_2 , ордер АЕ №1200711 від 10.04.2023, представник Компанії Скай Бліззард Ліметед.

від кредитора: ОСОБА_3 , посвідчення №2528 від 14.03.2024, ГУ ПФУ у Дніпропетровській області.

від кредитора: ОСОБА_4 , посвідчення №2073 від 07.06.2019, представник від ОСОБА_1 .

від боржника: ОСОБА_5 , посвідчення №1057 від 04.07.2013, ліквідатор.

від боржника: ОСОБА_6 , посвідчення №0478 від 06.04.2000.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.03.2023 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2023 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086) та призначено підготовче засідання на 05.04.2023 о 15:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.23 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 в розмірі 26840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60300,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 196835,50 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 21.09.2023. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.07.2013 №1057). Призначено попереднє засідання суду на 22.05.2023 о 11:30 год.

05.04.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.5.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086). За підсумками попереднього судового засідання, господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/1530/23 грошові вимоги кредиторів до Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086), а саме:

- ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 ) в розмірі 26 840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60 300,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 196 835,50 грн суми основного боргу (4 черга задоволення).

- Компанії Скай Бліззард Лімітед (Киріаку Матсі 16, ІГЛ Хаус, 6 - й поверх, Агіоі Омологітес, 1082, Нікосія, Кіпр) в розмірі 5 368,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 89 351 230, 88 грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Цією ж ухвалою призначено підсумкове засідання на 13.06.2023 об 10:00 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086). Визнано Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія" ( код ЄДРПОУ 25412086) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.06.2024. Ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086) призначено арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво від 04.07.2013 №1057).

Зобов`язано ліквідатора банкрута Ткаченко Дениса Володимировича за результатами проведеної роботи у строк до 13.06.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

09.04.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. подано на затвердження звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора (вх. суду №17754/24) та звіт про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, та закрити провадження у справі №904/1530/23 вих. №01-34/02-115 від 08.04.2024 (вх. суду №17758/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2024 призначено судове засідання на 17.04.2024 о 12:30 год.

15.04.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатор банкрута Ткаченко Денис Володимирович подав клопотання про долучення до матеріалів справи документи, що підтверджують здійснення ліквідаційної процедури (вх. суду №18533/24).

17.04.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатор банкрута Ткаченко Денис Володимирович подав клопотання про долучення до матеріалів справи документів (вх. суду №19280/24).

У судовому засіданні заслухано доповідь ліквідатора щодо звіту та ліквідаційного балансу складеного за результатами проведеної роботи у ліквідаційній процедурі.

Заслухавши пояснення ліквідатора та представників кредиторів, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з поданого звіту, ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" директором Банкрута на виконання постанови господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 по справі №904/1530/23 та частини 2 статі 59 КУзПБ, було передано наявну бухгалтерську та іншу документацію Банкрута та печатку.

Ліквідатором проведено інвентаризацію активів Банкрута з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 14.10.2023.

На підставі результатів проведеної інвентаризації було складено Протокол інвентаризації та інвентаризаційні відомості від 14.10.2023, за підписом ліквідатора Ткаченко Д.В, виявлене майно було включено до ліквідаційної маси та реалізоване відповідно до законодавства України (том-2, арк.с. 59-73).

Відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу:

В ході ліквідаційної процедури Банкрута ліквідатором Банкрута була встановлена наявність майна Банкрута.

Відповідно до пункту 14 частини 1 статті 61 Кодексу, ліквідатор з дня свого призначення продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом.

Відповідно до пункту 5 частини 8 статті 48 Кодексу, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про надання згоди на продаж майна Банкрута (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна Банкрута (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.

Відповідно до частини 1 статті 68 Кодексу, продаж майна Банкрута на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

Згідно з частиною 4 статті 68 Кодексу, замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом.

Як визначає частина 1 статті 70 Кодексу, Замовник аукціону повинен оголосити про проведення першого аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом відповідно до цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 75 Кодексу, Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Відповідно до частини 2 статті 75 Кодексу, до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Згідно з частиною 4 статті 75 Кодексу, Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення , арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Частиною 6 статті 75 Кодексу, комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про:

- надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;

- відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Відповідно до частини 1 статті 77 Кодексу, оголошення про проведення аукціону в електронній торговій системі повинно містити відомості про:

- майно, що продається, його характеристику та місцезнаходження;

- дату і час початку аукціону;

- початкову ціну та відомості про можливість її зниження на тому самому аукціоні;

- розмір гарантійного внеску;

- крок аукціону;

- продавця майна (найменування, місцезнаходження, засоби зв`язку);

- строк і час подання заявок на участь в аукціоні;

- порядок передачі (відвантаження) рухомого майна, якщо воно є предметом аукціону;

- замовника аукціону (ім`я, місцезнаходження, засоби зв`язку);

- спосіб отримання додаткової інформації про проведення аукціону;

- можливість надання переможцю податкової накладної.

Ліквідатором 15.01.2024 було організовано та скликано засідання комітету кредиторів Банкрута на якому, крім іншого було вирішено питання відносно погодження умов продажу майна банкрута ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, комітетом кредиторів було погоджено наступні умови продажу майна Банкрута:

«Склад майна (Лот №1): виявлене та проінвентаризоване майно (активи) Банкрута (перелік майна (активів) Банкрута, що входить у Лот №1 є невід`ємним Додатком №1 (виписка з інвентаризаційного опису майна (майно в загальній кількості 30) та дебіторська заборгованість за 22 правочинами згідно з переліком) до даного протоколу, також невід`ємним Додатком №2 до даного протоколу є Договір купівлі-продажу від 19.06.2007 року укладений між ТОВ ЮМ-М та ТОВ Дніпровський склад, Витяг про реєстрацію в Державному реєстрі правочинів № 4161928 від 19.06.2007 року, Протокол № 5 Загальних зборів учасників ТОВ Дніпровський склад від 12.03.2009, Передавальний акт ТОВ Дніпровський склад до ВАТ УГМК від 12.03.2009, акт приймання-передачі до Передавального акту ТОВ Дніпровський складта ВАТ УГМК від 12.03.2009, Рішення Виконавчого органу Дніпропетровської міської ради №658 від 04.05.2011 Про оформлення права власності ВАТ УГМК на об`єкт нерухомого майна за адресою: Криворізьке шосе, 3, Свідоцтво про право власності на нерухоме майно № 053752 від 20.05.2011 року за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, Криворізьке шосе, 3; Витяг про державну реєстрацію прав № 33197967 від 16.02.2012 року, Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 46606226 від 30.10.2015, технічний паспорт на громадський будинок Нежитлова будівля, склад, літ. А-1, Інвентаризаційна справа №39037, Реєстровий № 14673709 від 02.08.2011, згідно якого повинен здійснюватися відповідний опис нерухомого майна, яке підлягає продажу, в оголошенні про проведення аукціону, також невід`ємним Додатком №3 до даного протоколу є Свідоцтво на знак для товарів і послуг № 29450 від 15.01.2003, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №93096 від 10.06.2008, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №87447 від 11.02.2008, Сертифікат про реєстрацію №977775 від 27.02.2008, Сертифікат про реєстрацію №006472864 від 29.07.2009, Свідоцтво на знак для товарів і послуг № 67328 від 15.09.2006, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №101411 від 25.12.2008, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №66934 від 15.09.2006, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №84927 від 26.11.2007,Свідоцтво на знак для товарів і послуг №91774 від 12.05.2008, Свідоцтво на знак для товарів і послуг № 98286 від 27.10.2008, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №52217 від 15.08.2005, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №52241 від 15.08.2005, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №52080 від 15.08.2005, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №52883 від 15.08.2005, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №69388 від 15.11.2006, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №101409 від 25.12.2008, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №101410 від 25.12.2008, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №62377 від 15.05.2006, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №98158 від 27.10.2008, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №80899 від 10.08.2007, Сертифікат про реєстрацію №965091 від 13.08.2007, Свідоцтво на знак для товарів і послуг №93095 від 10.06.2008, також невід`ємним Додатком №4 до даного протоколу є Договір купівлі-продажу (автотранспорту) № 3103 від 31.03.2020 з ТОВ БК ІНЖИНІРИНГ, Договір купівлі-продажу нерухомого майна №5050 від 29.11.2021 з ТОВ ЄВРОТЕРМИНАЛ, Договір купівлі-продажу №012/20 від 01.09.2020 з ФОП Назаренко Віталієм Леонідовичем,, Договір купівлі-продажу автотранспорту № 003/22 від 17.02.2022 з ОСОБА_7 , Договір № 001/10-VАТ від 01.07.10 з ТОВ УГМК-МИКОЛАЇВ, Договір №032/04-М від 31.03.04 з ТОВ УГМК-МИКОЛАЇВ, Договір купівлі-продажу нерухомого майна № 1608 від 21.04.2021 з ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Укрсилікат», Договір купівлі-продажу нерухомого майна № 1606 від 21.04.2021 з ТОВ «Торговельний будинок Укрсилікат», Договір купівлі-продажу автотранспорту № 008/22 від 15.11.2022 з ОСОБА_8 , Договір купівлі-продажу автотранспорту № 008/22 від 15.11.2022 з ОСОБА_8 , Договір №03/19 від 04.02.2019 з Житомирською філією ПрАТ "КИЇВ-ДНІПРОВСЬКЕ МППЗТ", Договір оренди №001/21-А.н. від 09.06.2021 з ТОВ ВР ІНКОРПОРЕЙТЕД, Договір оренди №017/17-А.н. від 15.01.2018 з Корпорацією «ІНДУСТРІАЛЬНА СПІЛКА ДОНБАСУ», Договір оренди № 006/АН/14/04/21 від 14.04.2021 з ТОВ УГМК-МИКОЛАЇВ, Договір оренди № 004/21-О.н. від 01.09.2021 з ТОВ «Укрсилікат», Договір оренди №002/21-О.н. від 16.08.2021 з ТОВ «Укрстальметконструкція», Договір оренди №004/17-А.н. від 01.09.2017 з ТОВ «ФАРНТРЕЙД», Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 002/21-Поз. від 07.04.2021 з ТОВ «АЛЬФА-МЕТАЛ», Генеральний договір №2313-НВ від 23.05.2013 з ПАТ «Всеукраїнський акціонерний банк», Позовна заява № 44542 від 16.07.15 з ПАТ «Комерційний банк „НАДРА», Позовна заява № 8 від 06.07.15 з ПАТ «Комерційний банк „НАДРА», Договір №002/20-Поз. від 27.08.2020 з ТОВ УГМК-МИКОЛАЇВ, також невід`ємним Додатком №5 до даного протоколу є Статут ТОВ УГМК-МИКОЛАЇВ затверджений Протоколом №1 від 02.11.2018 Загальними зборами участиків ТОВ УГМК-МИКОЛАЇВ, Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.12.2021.

Перший аукціон:

Початкова ціна: 9 500 000,00 грн.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, без можливості зниження початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Повторний аукціон (він же перший повторний аукціон):

Початкова ціна: 9 500 000,00 грн. 20% = 7 600 000,00 грн., відповідно до ч.2 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, з можливості зниження початкової ціни, до граничної ціни, що становить 10% від початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Другий повторний аукціон:

Початкова ціна: 7 600 000,00 грн. 25% = 5 700 000,00 грн., відповідно до ч.4 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості, відповідно до ч.3 ст.80 Кодексу.

Склад майна (Лот №2): виявлене та проінвентаризоване майно (активи) Банкрута (перелік майна (активів) Банкрута, що входить у Лот №2 є невід`ємним Додатком №6 (виписка з інвентаризаційного опису основних засобів (основні засоби в загальній кількості 1)) до даного протоколу, також невід`ємним Додатком №7 до даного протоколу є Договір купівлі-продажу №2975 від 17.11.2004 між ВАТ Запорізький домобудівний завод та ТОВ Українська гірничо-металургійна компанія, Витяг з Державного реєстру правочинів № 329883 від 17.11.2004, Акт прийому-передачі нерухомого майна від 23.11.2004, Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №316216278 від 28.11.2022, Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №316217679 від 28.11.2022, технічний паспорт на виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами Будівля майстерень з додатковою прибудовою, літ. К,к, Інвентаризаційна справа № ТП 06024 від 02.11.2021, згідно якого повинен здійснюватися відповідний опис нерухомого майна, яке підлягає продажу, в оголошенні про проведення аукціону.

Перший аукціон:

Початкова ціна: 100 000,00 грн.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, без можливості зниження початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Повторний аукціон (він же перший повторний аукціон):

Початкова ціна: 100 000,00 грн. 20% = 80 000,00 грн., відповідно до ч.2 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни,з можливості зниження початкової ціни, до граничної ціни, що становить 10% від початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Другий повторний аукціон:

Початкова ціна: 80 000,00 грн. 25% = 60 000,00 грн., відповідно до ч.4 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості, відповідно до ч.3 ст.80 Кодексу.

Склад майна (Лот №3): виявлене та проінвентаризоване майно (активи) Банкрута (перелік майна (активів) Банкрута, що входить у Лот №3 є невід`ємним Додатком №8 (виписка з інвентаризаційного опису майна (майно в загальній кількості 62 найменування)), яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Баренбойма, 1.

Перший аукціон:

Початкова ціна: 700 000,00 грн.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, без можливості зниження початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Повторний аукціон (він же перший повторний аукціон):

Початкова ціна: 700 000,00 грн. 20% = 560 000,00 грн., відповідно до ч.2 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, з можливості зниження початкової ціни, до граничної ціни, що становить 10% від початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Другий повторний аукціон:

Початкова ціна: 560 000,00 грн. 25% = 420 000,00 грн., відповідно до ч.4 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості, відповідно до ч.3 ст.80 Кодексу.

Склад майна (Лот №4): виявлене та проінвентаризоване майно (активи) Банкрута (перелік майна (активів) Банкрута, що входить у Лот №4 є невід`ємним Додатком №9 (дебіторська заборгованість ПАО Дніпропетровський трубний завод) до даного протоколу, також невід`ємним Додатком№10 до даного протоколу є Договір поставки № 1360/12 від 03.05.12 р. та первинна документація підтверджуюча дебіторську заборгованість ПАО Дніпропетровський трубний завод.

Перший аукціон:

Початкова ціна: 350 000,00 грн.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, без можливості зниження початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Повторний аукціон (він же перший повторний аукціон):

Початкова ціна: 350 000,00 грн. 20% = 280 000,00 грн., відповідно до ч.2 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, з можливості зниження початкової ціни, до граничної ціни, що становить 10% від початкової ціни, відповідно до ч.1 ст.80 Кодексу.

Другий повторний аукціон:

Початкова ціна: 280 000,00 грн. 25% = 210 000,00 грн., відповідно до ч.4 ст.79 Кодексу.

Крок аукціону: 1% від початкової ціни, з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості, відповідно до ч.3 ст.80 Кодексу»

08.02.2024 був призначений перший аукціон майна Банкрута, а саме Лот №1 з початковою ціною 9 500 000,00 грн. Торги не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників, за результатами чого було укладено відповідний протокол аукціону № BRE001-UA-20240119-68124 від 08.02.2024.

23.02.2024 майно було виставлено на перший повторний аукціон та продано, торги відбулися за 760 000,00 грн, за результатами чого було укладено відповідний протокол проведення аукціону № BRD001-UA-20240212-49022 від 23.02.2024 та Акт приймання-передачі від 06.03.2024. Даний аукціон відбувся, переможцем такого аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа-Метал".

04.02.2024 був призначений перший аукціон майна Банкрута, а саме Лот №2 з початковою ціною 100 000,00 грн. Торги не відбулися у зв`язку з відмовою оплати аукціону переможцем, за результатами чого було укладено відповідний протокол аукціону № BRE001-UA-20240119-51940 від 19.02.2024.

04.03.2024 майно було виставлено на перший повторний аукціон та продано, торги відбулися за 79 400,00 грн., за результатами чого було укладено відповідний протокол проведення аукціону № BRD001-UA-20240220-02469 від 04.03.2024 та Акт приймання-передачі від 18.03.2024р. Даний аукціон відбувся, переможцем такого аукціону стала Губенко Юлія Едуардівна.

04.02.2024 був призначений перший аукціон майна Банкрута, а саме Лот №3 з початковою ціною 700 000,00 грн. Торги не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників, за результатами чого було укладено відповідний протокол аукціону № BRE001-UA-20240119-92002 від 04.02.2024.

19.02.2024 майно було виставлено на перший повторний аукціон та продано, торги відбулися за 309 000,00 грн., за результатами чого було укладено відповідний протокол проведення аукціону № BRD001-UA-20240206-79458 від 19.02.2024 та Акт приймання-передачі від 29.02.2024р. Даний аукціон відбувся, переможцем такого аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа-Метал".

04.02.2024 був призначений перший аукціон майна Банкрута, а саме Лот №4 з початковою ціною 350 000,00 грн., торги не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників, за результатами чого було укладено відповідний протокол аукціону № BRE001-UA-20240119-47975 від 04.02.2024.

19.02.2024 майно було виставлено на перший повторний аукціон та продано, торги відбулися за 130 800,00 грн., за результатами чого було укладено відповідний протокол проведення аукціону № BRD001-UA-20240206-14980 від 19.02.2024 та Акт приймання-передачі від 29.02.2024. Даний аукціон відбувся, переможцем такого аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАНДЕМ 2006".

Ліквідатором відповідні копії документів, що підтверджують відчуження активів Банкрута під час ліквідаційної процедури (у тому числі протокол про проведення аукціону, акт про придбання майна на аукціоні, рух коштів по ліквідаційному рахунку тощо) додано до звіту та містяться в матеріалах справи.

Відомості щодо погашення вимог кредиторів:

В якості ліквідаційного рахунку Банкрута, ліквідатором було обрано поточний рахунок Банкрута у АТ «СЕНС БАНК» № НОМЕР_1 , на якому був залишок грошових коштів на момент призначення арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. ліквідатором Банкрута у розмірі 199 439,78 грн.

Інші банківські рахунки Банкрута, які згідно із відповіддю ГУ ДПС були відкриті, це рахунки у АБ «УКРГАЗБАНК»- залишок коштів відсутній, ліквідатором подано заяву на закриття рахунку.

Що надходжень на ліквідаційний рахунок Банкрута, який в подальшому було розподілено ліквідатором Банкрута:

№ п/пНайменування надходженьСума (грн.) 1.Залишок грошових на момент відкриття ліквідаційної процедури 199 439,78 2.Повернення дебіторської заборгованості від ОСОБА_9 401 003,923.Повернення дебіторської заборгованості від ТОВ «СТОЖАРИ КИЇВ»3 621,564.Повернення дебіторської заборгованості від ТОВ «СТОЖАРИ ЗАПОРІЖЖЯ»37 066,315.Повернення дебіторської заборгованості від ТОВ «ТИТАН УКРАЇНА»20 291,856.Повернення дебіторської заборгованості від ФОП Антоненко Л.С.2 193,557.Повернення дебіторської заборгованості від ТОВ «КЕРАМЕТ»3 072,008.Відсотки за користування залишками грошових коштів33 075,419.Повернення судового збору 19 202,4510.Надання позики (кредиту) для погашення заробітної плати, з подальшим її поверненням від ТОВ «ЛОРВІТ» 265 000,0011.Компенсація (повернення) витрат по орендній платі за землю, від ТОВ «Солюшенс Менеджмент Груп» 3 473,0012.Повернення дебіторської заборгованості через органи державної виконавчої служби 8 343,6013.Повернення дебіторської заборгованості від ТОВ «Скай Віжн Україна»200 000,0014.Штраф за дискваліфікацію переможця аукціону по ЛОТУ №2 в особі ТОВ «КИЇВ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ», у зв`язку із не оплатою за аукціон від 05.02.20243 600,0015.Продаж майна Банкрута ЛОТ №1760 000,0016.Продаж майна Банкрута ЛОТ №279 400,0017.Продаж майна Банкрута ЛОТ №3309 000,0018.Продаж майна Банкрута ЛОТ №4130 800,00 Загалом:2 478 583,43За період з 13.06.2023 по 31.03.2024 з ліквідаційного рахунку Банкрута були понесені наступні витрати:

№ п/пНайменування витратСума (грн.) 1.Заробітна плата, компенсації за невикористані відпустки тощо 482 172,832.Податки та збори, які пов`язані із виплатою заробітної плати 260 168,463.За послуги Нової пошти870,124.За розрахункове касове обслуговування6 358,165.Повернення позики (ТОВ «Лорвіт»)265 000,006.Оплата за послуги ТОВ «ЕСЕНСІ»2 700,007.За послуги, пов`язані з передачею до архівної установи документації 146 180,008.За надання послуг по збереженню та захисту майна Банкрута880 669,279.За депозитарні послуги (ПАТ «НДУ») 294,0010.Орендна плата за землю, яка була компенсована ТОВ «Солюшенс Менеджмент Груп» 18.10.20233 473,0011.Основна грошова винагорода арбітражного керуючого Ткаченко Д.В.430 697,59 Загалом:2 478 583,43З метою виявлення майна Банкрута, арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. направлялись запити до наступних установ, підприємств та організацій України, відповідно до яких ліквідатором було отримано наступну інформацію:

1) Згідно відповіді Державної авіаційної служби від 12.07.2023 року в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» повітряні судна не зареєстровані.

2) Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.12.2022 року за даними реєстру професійних учасників ринку цінних паперів, станом на 30.09.2022року, Банкрут ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку в Комісії не отримувало; у Державному реєстрі випусків цінних паперів станом на 30.09.2022 року відсутня інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів Банкрута.

3) Згідно відповіді Південно-Східного Міжрегіонального Управління Державної Служби З Питань Праці від 14.07.2023 року відповідно до відомостей Журналу за ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Управлінні Держпраці зареєстровано:

- автонавантажувач, модель 4045 Р, 1079 р.в, ідентифікаційний (заводський) № 71553, свідоцтво серії АЕ № 100596 від 16.05.2011, присвоєний номер АЕ Т01088, 16.05.2011;

- трактор, марка Т-40М, 1986 р.в, ідентифікаційний (заводський) № 277758, свідоцтво серії АЕ № 100595 від 16.05.2011, присвоєний номер АЕ Т01087, 16.05.2011.

Але, за наказом генерального директора Банкрута № 82/1 від 30.11.2021р списані з балансу Банкрута наступні транспортні засоби:

1.1. автонавантажувач, модель 4045 Р, 1079 р.в, ідентифікаційний (заводський) № 71553, свідоцтво серії АЕ № 100596 від 16.05.2011, присвоєний номер АЕ Т01088, 16.05.2011

1.2. трактор, марка Т-40М, 1986 р.в, ідентифікаційний (заводський) № 277758, свідоцтво серії АЕ № 100595 від 16.05.2011, присвоєний номер АЕ Т01087, 16.05.2011, (копії наказу № 82/1 від 30.11.2021, актів на списання основних засобів від 30.11.2021, лист про необхідність списання автомобілів від 25.11.2021 містяться в матеріалах справах).

4) Згідно відповіді Департаменту державної архітектури та містобудування інспекції України від 14.07.2023 року відповідно до даних Реєстру, станом на дату надання відповіді, наявна така інформація:

зареєстрована Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Черкаській області декларація про готовність об`єкта до експлуатації за реєстраційним номером ЧК14111005760 щодо об`єкта будівництва «Реконструкція будівель та споруд ПАТ «УГМК» по вул. 14 грудня, 6/1 в м. Черкаси; І категорія», дата реєстрації та відомості щодо адреси відсутні (продано в 2020 - копії договору купівлі продажу додано до звіту);

зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у місті Києві декларація про початок будівельних робіт від 10.09.2013 за реєстраційним номером КВ083132530067 щодо об?єкта будівництва «Будівництво паркінгу легкових автомобілів з мийкою» за адресою: м.Київ, вул.Любомирська, 3 (продано в 2019 - копії договору купівлі продажу додано до звіту);

зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у місті Києві декларація про готовність об`єкта до експлуатації від 10.09.2013 за реєстраційним номером КВ143132830050 щодо об`єкта будівництва «Будівництво паркінгу легкових автомобілів з мийкою» за адресою: м.Київ, вул.Любомирська, 3 (продано в 2019 - копії договору купівлі продажу додано до звіту);

зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області декларація про готовність об?єкта до експлуатації від 06.07.2016 за реєстраційним номером ЛВ142161880791 щодо об?єкта будівництва «Будівництво адміністративного будинку» за адресою: Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, 321 (продано в 2020 - копії договору купівлі продажу додано до звіту);

зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області декларація про початок будівельних робіт від 28.10.2015 за реєстраційним номером ЛВ082153010230 щодо об?єкта будівництва «Будівництво адміністративного будинку» за адресою: Львівська обл., м.Львів, вул.Шевченка, 321 (продано в 2020 - копії договору купівлі продажу додано до звіту);

зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області декларація про початок будівельних робіт за реєстраційним номером ЛВ08211029119 щодо об?єкта будівництва «Будівництво офісного будинку на вул. Т.Шевченка,321 у м.Львові Категорія складності II», дата реєстрації та відомості щодо адреси відсутні (продано в 2020 - копії договору купівлі продажу додано до звіту);

зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області декларація про готовність об?єкта до експлуатації за реєстраційним номером ЛВ14212062080 щодо об?єкта будівництва «Будівництво офісного будинку», дата реєстрації та відомості щодо адреси відсутні (продано в 2020 - копії договору купівлі продажу додано до звіту);

виданий Департаментом з питань державного архітектурно-будівельного контролю міста Києва виконавчого органу КМР (КМДА) сертифікат про прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів від 22.05.2019 за реєстраційним номером КВ162191420930 щодо об`єкта будівництва «Реконструкція комплексу будівель виробничо-комплектовочної бази Nє2 під виробничо-комплектовочну базу металопрокату» за адресою: м. Київ, вул. Якутська, 7-а (продано в 2021 копії договору купівлі продажу додано до звіту);

зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у місті Києві декларація про початок будівельних робіт від 30.01.2017 за реєстраційним номером КВ083170302113 щодо об?єкта будівництва «Реконструкція комплексу будівель виробничо-комплектовочної бази Nє2 під виробничо-комплектовочну базу металопрокату» за адресою: м. Київ, вул. Якутська, 7-а (продано в 2021 - копії договору купівлі продажу додано до звіту).

5) Згідно відповіді Дніпровської митниці Держмитслужби Державної митної служби України від 13.07.2023 року ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» не перебуває на обліку в Дніпровській митниці Держмитслужби як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики станом на 13.07.2023.

6) Згідно відповіді Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 12.07.2023 року приватизацію ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» в межах території Дніпропетровської області у Регіональному відділенні відсутня.

7) Згідно відповіді Державного космічного агентства України від 14.07.2023 зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у Банкрута не має.

8) Згідно відповіді Головного управління статистики у Дніпропетровській області від 04.08.2023 року Банкрут до органів державної статистики надав звіт першого кварталу та частково другого кварталу 2023 року.

9) Згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській обл. від 18.07.2023 року згідно наявної інформації станом на 15.07.2023 за ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» зареєстровано транспорті засоби:

AA2960X0 CXT 742859 14.01.2016 (НА ОБЛІКУ)МАЗ 975800043,(2006),ЗЕЛЕНИЙ, Nє шасі Y3M97580060008699 340 - ПЕРЕРЕЄСТРАЦІЯ У ЗВ?ЯЗКУ ЗІ ЗМІНОЮ АНКЕТНИХ ДАНИХ ВЛАСНИКА (Центр 8047)ПРАТ"УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧО-МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ", нар., М. КИЇВ, ГОЛОСІЇВСЬКИЙ, ВУЛ. БАРЕНБОЙМА, 1AA3539X0 CXT 742858 14.01.2016 (НА ОБЛІКУ)МАЗ 975800-046, (2007), ЗЕЛЕНИЙ, Nє шасі Y3M97580070010110 340 - ПЕРЕРЕЄСТРАЦІЯ У ЗВ?ЯЗКУ ЗІ ЗМІНОЮ АНКЕТНИХ ДАНИХ ВЛАСНИКА (Центр 8047)ПРАТ"УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧО-МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ", нар. , М. КИЇВ, ГОЛОСІЇВСЬКИЙ, ВУЛ. БАРЕНБОЙМА, 116BB7249 CAE 807534 07.09.2013 (ЗНЯТИЙ З ОБЛІКУ)МАЗ 64229-032 14860, (1993), СІРИЙ, Nє двиг. 23827185 № шасі XTM642290R0009460 530 - ЗНЯТТЯ З ОБЛІКУ ДЛЯ РЕАЛІЗАЦІЇ ((5101) ВРЕР Nє1 М.ОДЕСИ)ПРАТ"УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧО-МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ", нар. , ВУЛ. БАРЕНБОЙМА, 1, М. КИЇВ,УКРАЇНАAE8257CX CAE 770988 23.06.2011 (НА ОБЛІКУ)МАЗ 544008 14860, (2004), ЗЕЛЕНИЙ, Nє двиг. 40007675 Nє шасі Y3M54400840000878 350 - ПЕРЕРЕЄСТРАЦІЯ У ЗВ?ЯЗКУ ЗІ ЗМІНОЮ НАЗВИ ОРГАНІЗАЦІЇ (ТСЦ 1241)ПРАТ"УКРАЇНСЬКА ГІРНИЧО-МЕТАЛУРГІЙНА КОМПАНІЯ", нар., м. КИЇВ, ГОЛОСіївський, Вул. БАРЕНБОЙМА, 1Але, за наказом генерального директора Банкрута №82/1 від 30.11.2021 списані з балансу Банкрута наступні транспортні засоби:

1.1.МАЗ 975800-043 НАПІВПРИЧІП, держ. № НОМЕР_2 (інв. №01/008, код 02291), № шасі Y3M97580060008699;

1.2.МАЗ 975800-046 НАПІВПРИЧІП, держ. № НОМЕР_3 (інв. №01/004, код 02257), № шасі Y3M97580070010110;

1.3.МАЗ 544008 СІДЛОВИЙ ТЯГАЧ-Е, держ. № AE8257CX (інв. №01/003, код 00130), №двигуна 40007675, № шасі НОМЕР_4 , (копії наказу №82/1 від 30.11.2021, актів на списання основних засобів від 30.11.2021, листу про необхідність списання автомобілів від 25.11.2021 додано до звіту).

Відповідно до договору №2 купівлі-продажу від 06.09.2013, МАЗ64229-032, рік виготовлення 1993, колір - сірий, кузова № НОМЕР_5 , держ. № НОМЕР_6 було продано ОСОБА_10 (ІПН НОМЕР_7 , адреса проживання: АДРЕСА_3 ) (Копія договору №2 купівлі продажу від 11.09.2013 та акт приймання-передачі від 11.09.2013 додано до звіту);

10) Згідно відповіді Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» від 17.07.2023 за Банкрутом інформації про вагони за ПрАТ «УГМК» (код ЄДРПОУ 25412086), як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного Банкрута. Зауважуємо, що інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту філією «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» не ведуться.

11) Згідно відповіді Головного управління ДПС у Дніпропетровській області ДПС України від 01.08.2023 року надано дані про відкриті (закриті) рахунки в банківських установах;

12) Згідно відповіді Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 12.07.2023 року;

13) Згідно відповіді ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 12.07.2023 за ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» не зареєстровано сільськогосподарську техніку.

14) Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за Банкрутом на території Дніпропетровської області відсутні.

15) Згідно відповіді Мінекономіки (національний орган інтелектуальної власності) від 05.07.2023за Банкрутом зареєстровані торговельні марки, які були в подальшому включені до ліквідаційної маси і реалізовані (акти про придбання майна на аукціоні додано до звіту).

Крім того, ліквідатором було здійснено запити до Державних реєстрів та інше:

1. Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкту № 371772016 від 278.03.2024, за Приватним акціонерним товариством "Українська гірничо-металургійна компанія" зареєстроване:

- будівля майстерень, загальною площею 363,7 кв.м з додатковою прибудовою, загальною площею 423,5 кв.м, за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фінальна,1г. У подальшому майно було включено до ліквідаційної маси та реалізоване;

- нежитлова будівля, загальною площею 19,9 кв.м за адресою: Дніпропетровська область, м.Дніпропетровськ, Криворізьке шосе 3. У подальшому майно було включено до ліквідаційної маси та реалізоване;

- офісно-побутова будівля з господарськими спорудами, загальною площею 189,8 кв.м, за адресою: м.Житомир, вул. Корольова, 171 (продано відповідно до договору купівлі - продажу від 08.10.2020);

- нерухоме майно,а саме: комплекс, за адресою: Черкаська область, м.Черкаси, вул.14-го Грудня 6/1 (продано відповідно до договору купівля-продажу від 06.10.2020);

- нежитлові будівлі паркінг легкових автомобілів з мийкою, загальною площею 3755,6 кв.м., що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Любомирського 3А (продано відповідно до договору купівлі-продажу від 25.11.2019);

- нерухоме майно, а саме: будівлі складу,загальною площею 3417,10 кв.м, будівлю, загальною площею 238,10 кв. м, будівлю, загальною площею 2782,8 кв.м., за адресою: Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, 321 (продано відповідно договору купівлі-продажу від 20.08.2020)

- нерухоме майно, а саме: комплекс будівель виробничо-комплектованої бази №2 загальною площею 8050,2 кв.м, за адресою: місто Київ, вул.Якутська 7-А (продано відповідно договору купівлі-продажу від 03.03.).

2. Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №89936525 від 27.03.2024 року за вказаними параметрами стосовно Банкрута в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомості відсутні.

3. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10.05.2023 стосовно юридичної особи Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" вбачається, що: відомості відсутні про юридичних осіб, правонаступником яких є ПрАТ "Українська гірничо-металургійна компанія"; відомості відсутні про юридичних-осіб правонаступників ПрАТ "Українська гірничо-металургійна компанія"; відомості відсутні про відокремлені підрозділи ПрАТ "Українська гірничо-металургійна компанія".

Також, ліквідатором Банкрута на протязі всієї ліквідаційної процедури аналізувалося фінансове становище Банкрута, за результатами чого було зроблено висновки, що фінансове становище ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» в ліквідаційній процедурі залишилося незмінним порівняно зі стадією розпорядження майном. Банкрут не має можливості погасити наявну кредиторську заборгованість та відновити свою надкритичну неплатоспроможність.

З аналізу фінансово-господарської діяльності Банкрута, який було проведено ще на стадії розпорядження майно Банкрута вбачається, що у ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» наявних активів недостатньо для погашення боргу перед кредиторами, підприємство має надкритичний рівень неплатоспроможності.

ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

Ліквідатором Банкрута вживалися заходи по поверненню сум дебіторської заборгованості, в результаті чого на ліквідаційний рахунок Банкрута було повернуто дебіторську заборгованість в загальній сумі 679 065,79 грн, доказом чого є рух грошових коштів по ліквідаційному рахунку Банкрута.

Щодо підстав притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності, ліквідатор зазначив наступне.

Статею 61 Кодексу, визначено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Банкрута у зв`язку з доведенням його до банкрутства. В указаній нормі зазначено, що ліквідатор має право, але не говориться про обов`язок подачі такої заяви. Обов`язковою умовою субсидіарних вимог у процедурі банкрутства є те, що їх стягують лише за наявністю ознак доведення до банкрутства. Ліквідатор у поданому звіті вказує на те, що для притягнення до субсидіарної відповідальності посадових осіб Банкрута відсутні підстави, оскільки відсутній причинно-наслідковий зв`язок між діями керівництва та втратою платоспроможності підприємством-банкрутом.

Що стосується субсидіарної відповідальності:

З аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища Банкрута та його становища на ринках, який міститься в матеріалах справи вбачаються в тому числі наступні висновки:

«АТ "Українська гірничо - металургійна компанія" знаходиться у кризовому фінансовому стані.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про недостатність необхідних для здійснення виробничої діяльності оборотних активів у АТ "Українська гірничо - металургійна компанія".

Показники ліквідності та фінансової стійкості підприємства свідчать про неспроможність підприємства погасити свої зобов`язання.

Рентабельність основної діяльності, сукупного капіталу та рентабельність власного капіталу мають негативні значення.

На підставі проведеного дослідження ліквідність майна АТ "Українська гірничо - металургійна компанія", тобто швидкість перетворення його матеріальних цінностей у гроші, визнається дуже низькою, що відповідно зумовлює погіршення загального рівня платоспроможності підприємства.

Ліквідність майна АТ "Українська гірничо - металургійна компанія" знаходиться у незадовільному стані. З одного боку, це негативно впливає на його розрахунково-платіжну дисципліну, а, з іншого, свідчить про суттєве порушення фінансової рівноваги.

Коефіцієнт загальної ліквідності не знаходиться в межах норми, тобто існуючі оборотні активи відсутні для задоволення поточних зобов`язань

Коефіцієнт абсолютної ліквідності нижче нормативних значень, що підтверджує раніше зроблений висновок про відсутність найбільш ліквідних активів (грошових коштів) для погашення найбільш короткотермінових зобов`язань та перебування його на стадії процедури банкрутства.

За таких обставин та зважаючи на розраховані показники поточної, та критичної неплатоспроможності, коефіцієнти Бівера, автономії, ліквідності, левериджу та оборотності запасів боржника, можна зробити висновок про:

- наявність ознак надкритичної неплатоспроможності АТ "Українська гірничо - металургійна компанія";

- відсутність ознак фіктивного банкрутства АТ "Українська гірничо - металургійна компанія";

- відсутність ознак дій з доведення АТ "Українська гірничо - металургійна компанія" до банкрутства;

- відсутність ознак дій з приховування банкрутства АТ "Українська гірничо - металургійна компанія".

Враховуючи вищевикладене, та беручи до уваги, що коефіцієнт покриття АТ "Українська гірничо - металургійна компанія" на дату відкриття провадження у справі про банкрутство становить 0,56 (менший за 1,0), підприємство не отримало прибутку, то його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом відкриття ліквідаційної процедури банкрутства, включення до складу ліквідаційної маси усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання з наступним продажем ліквідатором майна банкрута на аукціоні».

Також ліквідатором Банкрута на протязі всієї ліквідаційної процедури аналізувалося фінансове становище Банкрута, за результатами чого було зроблено висновки, що фінансове становище Банкрута в ліквідаційній процедурі залишилося незмінним порівняно зі стадією розпорядження майном.

Відповідно до частини 2 статті 61 Кодексу, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Банкрута у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства Банкрута з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника Банкрута, які мають право давати обов`язкові для Банкрута вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) Банкрута - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна Банкрута може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Отже з матеріалів справи та наявних у ліквідатора даних вбачається відсутність підстав для притягнення керівника та засновників Банкрута до субсидіарної та/або солідарної відповідальності, у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Що стосується солідарної відповідальності:

Частина 6 статті 34 Кодексу, зобов`язує боржника в особі його керівника у місячний строк звернутися до господарського суду з заявою про відкриття справи про банкрутство у разі загрози неплатоспроможності, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Тобто, якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Але, згідно правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 13.06.2023 у справі №904/1530/23, відповідно до якої необхідним є доведення заявником та встановлення судом двох юридичних фактів:

- порушення визначеного абзацом другим частини шостою статті 34 КУзПБ місячного строку;

- та наявності у боржника протягом цього строку та/або більше ознак загрози неплатоспроможності боржника.

Умовами/складовими для встановлення щодо боржника такого складного за своїм змістом юридичного факту як загроза неплатоспроможності боржника є одночасна наявність, в свою чергу, таких юридичних фактів:

- існування у боржника, щонайменше перед двома кредиторами зобов`язань, строк виконання яких настав; цей строк визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо);

- розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов`язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо); тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов`язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів Боржника очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов`язань перед всіма кредиторами (строк виконання яких настав) ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.

Ліквідатор зазначає, що у Банкрута на 2021 рік існувало майно, яке в подальшому було включено ліквідатором до ліквідаційної маси Банкрута, та реалізовано в порядку та на умовах, визначених Кодексом України з питань банкрутства.

На думку ліквідатора, в даному випадку відсутня наявність законних підстав для покладення на керівника та учасника (засновника) Банкрута солідарної відповідальності, тобто в діях керівника та учасників (засновників) Банкрута не виявлено фактів, що свідчили б про наявність підстав для застосування до них солідарної та/або субсидіарноїданої відповідальності.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута та Кредиторами не вчинялись.

На виконання вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. була передана до архівної установи наявна документація яка підлягає обов`язковому архівному зберіганню, що підтверджується довідкою за №23 від 15.03.2024, актом здачі-прийняття наданих послуг за договором №01/01А від 09.01.2024.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Станом на 17.04.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 59, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086).

Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/1530/23 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 17.04.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 22.04.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин