Ухвала

від 17.04.2024 по справі 914/3004/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.04.2024, м.Львів. вул.Личаківська,128 Справа № 914/3004/23

Господарський суд Львівської області в складі судді Бортник О. Ю. за участі секретаря судового засідання Свистуна П.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: Акціонерного товариства «Банк Січ», м.Київ,

до відповідача: Державного реєстратора Кендзьор Соломії Орестівни Підберізцівської сільської ради Львівської району Львівської області, с.Підберізці,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Голови комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Резерв» Ковалюк Любов Іванівни , м.Львів

про відміну державної реєстрації припинення ТзОВ «ПАРК РЕЗЕРВ» в результаті ліквідації

За участі представників:

Від позивача: не з`явився,

Від відповідача : не з`явився,

Від третьої особи на стороні позивача: не з`явився,

Від третьої особи на стороні відповідача: не з`явився.

Встановив: Акціонерне товариство «Банк Січ», м.Київ, звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Державного реєстратора Кендзьор Соломії Орестівни Підберізцівської сільської ради Львівської району Львівської області, с.Підберізці, про відміну державної реєстрації припинення ТзОВ «ПАРК РЕЗЕРВ» в результаті ліквідації.

Ухвалою суду залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ, та в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Голову комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Резерв» Ковалюк Любов Іванівну, м.Львів.

Хід розгляду справи викладено в наявних у матеріалах справи ухвалах суду.Сторони та треті особи в судове засідання не з`явились.

Сторонами подано заяви про проведення судового засідання без участі їхніх представників.

Позивач 04.03.2024р. та 02.04.2024р. подав клопотання про заміну Акціонерного товариства «Банк Січ» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс».

Розглянувши згадані клопотання, суд дійшов висновку, що підстави для їх задоволення відсутні.

Суд виходить з такого. Як на підставу правонаступництва Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» Акціонерного товариства «Банк Січ», м.Київ, у спірних правовідносинах позивач посилається на договір № 87 купівлі-продажу майнових прав від 26.02.2024р.

За цим Договором позивач передав у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», а товариство прийняло у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

-право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію боржника зазначеного у додатку №1 до цього договору, його правонаступників (надалі - Боржники), які є (були) боржниками за правами вимоги, які виникли за укладеним договором, наведеним у додатку №1 до цього Договору, з урахуванням додатків до нього, (надалі - Укладені договори), та\або на інших підставах, наведених у додатку №1 до цього Договору (надалі - Права вимоги);

-право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

-право звернення до правонаступників, спадкоємців та органів місцевого самоврядування в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

-права кредитора/лізингодавця за Правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, які випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права, які випливають з мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, право одержати, переважно перед іншими кредиторами майнових поручителів, іпотекодавця, заставодавця, якщо таке переважне право встановлено нормами чинного законодавства України, у порядку, визначеному Укладеними договорами. Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов Укладених договорів, за рахунок майна, вказаного в Укладених договорах та додатках до цих договорів, тощо), які виникнуть в майбутньому у разі скасування реєстрації припинення/ліквідації Боржників;

-право на оскарження будь-яких рішень у відповідності до вимог чинного законодавства України, які стосуються Продавця та пов`язані з Правами вимоги до Боржників та/або майновими правами щодо Боржників, які є предметом продажу за цим Договором, та/або Укладеними договорами, що є предметом цього Договору;

-право набути у власність гроші та/або майно на підставах, що виникли за Укладеними договорами та/або на інших підставах, наведених у додатку №1 до цього Договору;

-право отримання грошових коштів/відшкодування від Боржників за Укладеними договорами;

-будь-які інші без виключення права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги до Боржників.

Додаток 1 Реєстр договорів, майнові права за якими передаються, та боржників за такими договорами містить посилання на Договір фінансового лізингу № 578/21 від 31.12.2021р.

Відповідно до ст. 656 та ст. 658 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Згідно з ст.ст. 512 та 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Станом на 26 лютого 2024 р. (дата укладення договору купівлі-продажу майнових прав) позивач не був власником майнових прав та не мав прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Резерв», які б виникли на підставі Договору фінансового лізингу № 578/21 від 31.12.2021р. Усі зобов`язання, встановлені цим Договором фінансового лізингу для його сторін, припинились на підставі ст. 609 ЦК України з моменту державної реєстрації факту припинення ТзОВ «Парк Резерв» вище товариства в результаті його ліквідації. Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (том справи І, а.с. 20-26) підтверджується факт державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Резерв» в результаті ліквідації 07.06.2023 о 09:30:25. У матеріалах справи немає доказів покладення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Резерв» за Договором фінансового лізингу№ 578/21 від 31.12.2021р. на іншу юридичну особу.

У матеріалах справи також немає та Банком суду не надані докази сплати Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» передбаченої п. 3.1. Договору ціни.

У суду відсутні підстави для висновку про те, що майнові права чи права вимоги до боржника за Договором фінансового лізингу є майном (товаром), яке буде створено (придбано, набуто) продавцем у майбутньому. У матеріалах справи немає доказів, які б свідчили про наявність події, яка неминуче має настати, і з настанням якої у сторін Договору фінансового лізингу № 578/21 від 31.12.2021р. виникнуть взаємні зобов`язання, встановлені цим Договором.

Станом на 26.02.2024 р. рішення суду у справі про відміну державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Резерв», яке набрало б законної сили, відсутнє. З огляду на наявність різних правових інститутів процесуального права (закриття провадження у справі, залишення позову без розгляду), можливість ухвалення рішення у справі як такого, взагалі не є безумовною.

Норми ч. 1 ст. 656 ЦК України не передбачають, що предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке, можливо, але не точно, буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Що стосується права оскаржувати в судовому порядку ліквідацію боржника чи його правонаступників, права на звернення до державних органів, права на оскарження будь-яких рішень, які стосуються Банку, то суд дійшов висновку, що у цьому випадку має місце продаж права на звернення до суду, у тому числі й з позовом про відміну державної реєстрації припинення боржника, під виглядом продажу майнових прав.

Правовий аналіз приписів ст. 167 ГК України, ст.424 ЦК України дає підстави вважати майновими: 1) речові права, в тому числі речові права на чуже майно; 2) майнові права інтелектуальної власності; 3) майнові корпоративні права; 4) зобов`язальні права (права вимоги майнового характеру); 5) інші специфічні права (права на провадження діяльності. Використання природних ресурсів тощо).

Право на звернення до суду за захистом порушеного, невизнаного або оспорюваного права і законного інтересу є похідним від наявності у особи уже згаданого порушеного, невизнаного або оспорюваного права, яке не обов`язково є майновим. Таке право на звернення до суду не є окремим обороноздатним майновим і не може бути предметом договору купівлі-продажу майнових прав.

Такий висновок суду відповідає висновкам Верховного Суду, які викладено у його постанові від 13 квітня 2021 р. у справі № 910/11702/18.

З огляду на наведені обставини, Договір № 87 купівлі-продажу майнових прав від 26.02.2024р. не є доказом переходу 26.02.2024 р. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» прав та обов`язків лізингодавця (позивач у справі) за Договором фінансового лізингу № 578/21 від 31.12.2021р. Інших доказів переходу таких прав у матеріалах справи немає. Як наслідок, правові підстави для висновку про настання процесуального правонаступництва, яке є похідним від матеріального правонаступництва та може наступати лише після настання факту переходу до особи матеріальних прав правопопередника, у суду відсутні.

Згідно з ч.2 ст.50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Враховуючи те, що рішення у справі може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», як сторони Договору № 87 купівлі-продажу майнових прав від 26.02.2024р., суд дійшов висновку про необхідність залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

У зв`язку з залученням до участі у справі третьої особи, судове засідання у справі слід відкласти.

Враховуючи вищевикладене, керуючисьст.ст. 50, 52, 74, 120, 121, 216, 234, 235 ГПК У країни, суд

УХВАЛИВ

Відмовити Акціонерному товариству «Банк Січ» у задоволенні його клопотання № 148/04-Л від 27.02.2024р. (Вх.№ 862/24 від 04.03.24р.) та № 223/04-Л від 29.03.2024р. (Вх.№ 1266/24 від 02.04.2024р.) про заміну правонаступником.

Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, будинок 55, ідентифікаційний код 42901825).

Відкласти судове засідання на 13.05.24 на 14:30 год.

Учасникам справи подати суду докази надіслання третій особі копії позовної заяви з додатками, відзиву, пояснень третьої особи в строк до 30.04.24р.

Відповідачу в строк до 30.04.2024р. подати суду належно завірену копію рішення засновників ТзОВ «Парк Резерв» про припинення юридичної особи шляхом ліквідації, яке зареєстровано 05.04.2023р., якщо таке є.

Приватному нотаріусу Коваль О.М. - в строк до 30.04.2024р. подати суду належно завірену копію рішення засновників ТзОВ «Парк Резерв» про припинення юридичної особи шляхом ліквідації, яке зареєстровано 05.04.2023р.

Судове засідання відбудеться у приміщенні залів судових засідань Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул.Личаківська, 128).

Повний текст ухвали складено 22.04.2024р.

Суддя Бортник О.Ю.