Рішення

від 23.04.2024 по справі 918/351/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2024 р. м. РівнеСправа № 918/351/21(918/64/24)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України

в інтересах боржника звертається розпорядник майна Глуховський Олексій Юрійович

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Троянівське"

про стягнення безпідставно отриманих коштів у сумі 1 350 000,00 грн.

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

Представники:

від позивача Маєвський О.А.

від відповідача Сич Є.Ю.

Суть спору:

Розпорядник майна Глуховський Олексій Юрійович звернувся до Господарського суду Рівненської області в інтересах Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України звернувся з позовом до відповідача Приватного акціонерного товариства "Троянівське" про стягнення безпідставно отриманих коштів у сумі 1 350 000,00 грн.

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що арбітражному керуючому стало відомо про те, що 23.10.2020 з банківського рахунку боржника на банківський рахунок ПрАТ "Троянівське" були перераховані кошти в сумі 1 350 000,00 грн. з призначенням платежу "Оплата по договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020". Проте відсутні відповідні первинні фінансово-господарські документи на підтвердження реального укладання Договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020 та фактичного виконання робіт, підписання актів наданих послуг за ним. Тому арбітражний керуючий вважає, що кошти відповідачем отримані безпідставно. Посилається на ст.1212 ЦК України та просить позов задоволити.

26 лютого 2024 року від відповідача надійшов відзив на позов. Вказує, що у даному випадку, оплата коштів Позивачем на рахунок Відповідача в розмірі 1 350 000 грн була здійснена на підставі чинного Договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020 та підписаних по факту виконаних робіт Актів. Так, 01 вересня 2020 року між ПрАТ "Троянівське" (Підрядник) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (Замовник) був укладений Договір підряду №01/09/20, за яким відповідно до умов п. 1.1. Замовник доручає, а Підрядник зобов`язується залучити власних працівників та виконати власною технікою сільськогосподарські роботи на площі 1610 га +/-20%. На виконання укладеного Договору підряду, Відповідач надавав наступні послуги: 1. Послуги з десикації на суму 908 040 грн., що підтверджується Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №29 від 10 вересня 2020 року. Десикацію проводять з метою прискорення дозрівання і збирання врожаю та зниження його втрат від грибкових хвороб (білої, сірої гнилі). В даному випадку, 02 вересня 2020 року ПрАТ "ТРОЯНІВСЬКЕ" здійснило поставку на адресу Позивача десикант "Диглон", що підтверджується видатковою накладною №60 та товарно-транспортною накладною №Р61. 2. Послуги з дискування на суму 1 035 600 грн., що підтверджується Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №40 від 16 жовтня 2020 року. 3. Послуги з обмолоту соняшника на суму 3 091 200 грн., що підтверджується Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №38 від 16 жовтня 2020 року. Акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) №29 від 10 вересня 2020 року, № 40 та №38 від 16 жовтня 2020 року складені належним чином та підписані уповноваженим представником Замовника. Загальна сума Договору відповідно до погоджених Сторонами Актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) №29 від 10 вересня 2020 року, № 40 та №38 від 16 жовтня 2020 року становить 5 034 840 грн. У свою чергу позивачем було здійснено перерахування 21.10.2020 року суми в розмірі 590100 грн., 22.10.2020 року - 166 600 грн. та 23.10.2020 року 1 350 000 грн з призначенням платежу: "Оплата по договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020". Тобто, фактично, було сплачено коштів на загальну суму 2 106 700 грн. Іншу частину не сплаченої суми у розмірі 2 928 140 було зараховано згідно укладених угод про залік однорідних зустрічних вимог між позивачем та відповідачем.

Відтак, Відповідач вважає, що позов безпідставний, та просить відмовити у його задоволенні.

Процесуальні дії у справі.

У позовній заяві арбітражним керуючим викладено клопотання про відстрочення сплати судового збору за подання позовної заяви в межах справи про банкрутство до ухвалення судового рішення з даного спору.

Ухвалою від 22.01.2024 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна Глуховського Олексія Юрійовича про відстрочку сплати судового збору до ухвалення судового рішення. Залишено без руху позовну заяву розпорядника майна Глуховського Олексія Юрійовича в інтересах Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України до відповідача Приватного акціонерного товариства "Троянівське" про стягнення безпідставно отриманих коштів у сумі 1 350 000,00 грн. Заявнику надано строк протягом 7 календарних днів з дня вручення ухвали усунути недоліки заяви та подати суду докази сплати судового збору в сумі 20 250,00 грн.

26 січня 2024 року від розпорядника майна Глуховського Олексія Юрійовича надійшла заява про усунення недоліків, надано квитанцію від 26.01.2024 №0.0.3438108849.1 про сплату судового збору в сумі 20 250,00 грн.

Ухвалою від 31.01.2024 відкрити провадження у справі. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 27 лютого 2024 р. на 10:45 год.

26 лютого 2024 року від позивача надійшло клопотання про долучення доказів повноважень представника.

26 лютого 2024 року від відповідача надійшов відзив на позов.

Ухвалою від 27.02.2024 підготовче засідання відкладено на 12 березня 2024 р. на 12:00 год.

Ухвалою від 12 березня 2024 року закрито підготовче провадження. Призначено справу до судового розгляду по суті на 23 квітня 2024 р. на 10:00 год.

У судовому засіданні 23.04.2024 представник позивача позов підтримав. Предствник відповідача позов не визнав, просив відмовити у його задоволенні.

Судом досліджені докази по справі.

Представники сторін виступили у судових дебатах.

Після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

01 вересня 2020 року між ПрАТ "Троянівське" (Підрядник) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (Замовник) укладений Договір підряду №01/09/20 (арк.с. 45-47).

Відповідно до умов п. 1.1. даного Договору Замовник доручає, а Підрядник зобов`язується залучити власних працівників та виконати власною технікою сільськогосподарські роботи на площі 1610 га +/-20%.

Замовник зобов`язується прийняти виконані сільськогосподарські роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором(п. 1.2. Договору).

Згідно п. 2.1. Договору сторони погодили, що Підрядник забезпечує виконання сільськогосподарських робіт в термін з 01 вересня 2020 року по 30 листопада 2020 року включно. Місце виконання робіт в межах території Білокриницької та Городищенської сільських рад Рівненського району Рівненської області. Конкретні границі земельних ділянок, на яких повинні бути виконані сільськогосподарські роботи та графік черговості їх обробітку, доводяться Замовником Підряднику в процесі виконання останнім своїх зобов`язань за цим Договором.

Замовник здійснює нагляд за перебігом робіт, перевіряючи своєчасність, якісне виконання та відповідність виконуваних робіт умовам даного Договору. (п. 2.2. Договору).

Відповідно до пунктів 3.3., 3.4. Договору, Сторони погодили, що загальна вартість сільськогосподарських робіт, фактично виконаних Підрядником за цим Договором, фіксується сторонами в Акті виконаних робіт.

Замовник здійснює оплату Підряднику по факту за виконані роботи протягом 1 (одного) банківського дня із дня підписання Акту виконаних робіт.

Згідно пунктів 4.1., 4.5. Договору, Сторони погодили, що прийомка-передача виконаних робіт здійснюється шляхом підписання сторонами Акту виконаних робіт, що надається Підрядником Замовнику в день закінчення виконання робіт. Замовник зобов`язаний підписати Акт виконаних робіт протягом 1 (одного) банківського дня з моменту надання його Підрядником або в цей же термін направити підряднику вмотивовану відмову від підписання акту.

На виконання укладеного Договору підряду, Відповідач надавав наступні послуги:

1. Послуги з десикації на суму 908 040 грн., що підтверджується Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №29 від 10 вересня 2020 року. 02 вересня 2020 року ПрАТ "ТРОЯНІВСЬКЕ" здійснило поставку на адресу Позивача десикант "Диглон", що підтверджується видатковою накладною №60 та товарно-транспортною накладною №Р61. (зворотна сторона арк.с. 47, арк.с. 49-50).

2. Послуги з дискування на суму 1 035 600 грн., що підтверджується Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №40 від 16 жовтня 2020 року. (арк.с. 48).

3. Послуги з обмолоту соняшника на суму 3 091 200 грн., що підтверджується Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №38 від 16 жовтня 2020 року. (зворотна арк.с. 48).

Акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) №29 від 10 вересня 2020 року, № 40 та №38 від 16 жовтня 2020 року складені належним чином та підписані уповноваженим представником Замовника (позивача) без зауважень.

Загальна сума Договору відповідно до погоджених Сторонами Актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) №29 від 10 вересня 2020 року, № 40 та №38 від 16 жовтня 2020 року становить 5 034 840 грн.

На виконання зобов`язань за укладеним Договором щодо оплати послуг згідно погоджених Актів здачі-прийняття робіт (надання послуг), Державне підприємство "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України було здійснено перерахування 21.10.2020 року суми в розмірі 590 100 грн., 22.10.2020 року - 166 600 грн. та 23.10.2020 року 1 350 000 грн з призначенням платежу: "Оплата по договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020". Тобто, фактично, було сплачено коштів на загальну суму 2 106 700 грн. (зворотна сторона арк.с. 50).

Іншу частину не сплаченої суми у розмірі 2 928 140 було зараховано згідно укладених угод про залік однорідних зустрічних вимог між ПрАТ "ТРОЯНІВСЬКЕ" та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України в рахунок заліку однорідних зустрічних вимог (аркрс. 51-53).

Як вказує позивач розпорядник майна Глуховський Олексій Юрійович, на підприємстві відсутні відповідні первинні фінансово-господарські документи на підтвердження реального укладання Договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020 та фактичного виконання робіт, підписання актів наданих послуг за ним. Тому арбітражний керуючий вважає, що кошти відповідачем отримані безпідставно.

04 грудня 2023 року розпорядник майна Глуховський Олексій Юрійович звернувся до ПрАТ "ТРОЯНІВСЬКЕ" із вимогою №01-34/67, у якій просив надати інформацію щодо укладання Договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020 та фактичного виконання робіт, підписання актів наданих послуг тощо. (арк.с. 16).

Відповідь на вимогу у справі відсутня.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів сторін.

Згідно зі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Ст.12 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченими цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Отже, подана заява підлягає розгляду у справі №918/351/21 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України у вигляді відокремленого провадження із застосуванням усіх правил позовного провадження, передбачених ГПК України, з урахуванням особливостей процедури банкрутства.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Статтею 837 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що за договором підряду одна сторона (виконавець) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі (ст. 853 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч.1 ст.193 ГК України, яка кореспондується зі ст.526 ЦК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що стали предметом спору, суд виходить з наступного:

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути це майно і тоді, коли підстава, на якій воно набуте, згодом відпала.

Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Тлумачення статті 1212 Цивільного кодексу України свідчить, що необхідно встановити наступні обставини, які у сукупності є підставою для виникнення такого зобов`язання: факт набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього підстав.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Матеріалами справи підтверджено, що оплата коштів Позивачем на рахунок Відповідача в розмірі 1 350 000 грн була здійснена на підставі чинного Договору підряду №01/09/20 від 01.09.2020 та підписаних по факту виконаних робіт Актів.

Відтак, доказами в справі спростовано доводи Позивача щодо отримання коштів відповідачем безпідставно.

За наведеного, позов задоволенню не підлягає.

Висновки суду.

За результатами розгляду спору та з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити.

Розподіл судових витрат.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак, у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог, судові витрати зі сплати судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Повний текст рішення складено та підписано 23 квітня 2024 року.

Суддя Бережнюк В.В.