Постанова

від 23.04.2024 по справі 925/1075/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 925/1075/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржників (ПП "Тітан Буд", ТОВ "Гран Бетон") - директор Лебедько М.А., адвокат Радченко О.П.

боржника (ТОВ "Главшляхбуд") - розпорядник майна - арбітражний керуючий Вегера А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Приватного підприємства "Тітан Буд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 29.01.2024

у складі колегії суддів: Полякова Б.М. суддів: Отрюха Б.В., Пантелієнка В.О.

та на ухвалу Господарського суду Черкаської області

від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємства "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн

суддя Боровик С.С.

у справі № 925/1075/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ОБОЛОНЬ ІНВЕСТ ПЛЮС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Главшляхбуд"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 08.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Главшляхбуд".

2. ПП "ТІТАН БУД" звернулося з заявою до боржника з грошовими вимогами на загальну суму 1 120 849,06 грн, з яких: 831 743,40 грн основного боргу, 37 138,33 грн 3% річних, 246 599,33 грн інфляційних втрат, 5 368,00 грн судового збору.

3. ТОВ "ГРАН БЕТОН" звернулося з заявою до боржника з грошовими вимогами на загальну суму 6 176 208,66 грн, з яких: 4 709 657,60 грн основного боргу, 1 301 790,62 грн інфляційних втрат, 159 392,44 грн 3% річних, 5 368,00 грн судового збору.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

4. Місцевий суд за результатами попереднього засідання ухвалою від 12.09.2023 визнав грошові вимоги ПП "ТІТАН БУД" частково, а саме: 5 200,00 грн витрат зі сплати судового збору (перша черга); 225 915,69 грн основного боргу (четверта черга); 59 338,86 грн інфляційних втрат (четверта черга); 7 909,81 грн 3% річних (четверта черга).

5. Також, місцевий суд за результатами попереднього засідання ухвалою від 12.09.2023 визнав грошові вимоги ТОВ "ГРАН БЕТОН" частково, а саме: 5 200,00 грн витрат зі сплати судового збору (перша черга); 2 288 614,08 грн основного боргу (четверта черга); 640 203,09 грн інфляційних втрат (четверта черга); 81 974,24 грн 3% річних (четверта черга).

6. Не погоджуючись з ухвалою місцевого суду, ПП "Тітан Буд" та ТОВ "Гран Бетон" звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами.

7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 апеляційні скарги залишено без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Рух касаційних скарг

8. 19.02.2024 Приватне підприємство "Тітан Буд" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн у справі № 925/1075/22, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.

9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Приватного підприємства "Тітан Буд" у справі № 925/1075/22 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду) від 23.02.2024.

10. Ухвалою Верховного Суду від 05.03.2024 касаційну скаргу Приватного підприємства "Тітан Буд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України. Надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує сплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн у справі № 925/1075/22.

11. 21.03.2024 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від Приватного підприємства "Тітан Буд" направлено заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучено документ (платіжну інструкція № 3140 від 14.03.2024), що підтверджує сплату судового збору в розмірі 6 896,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн у справі № 925/1075/22.

12. 19.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.

13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" у справі № 925/1075/22 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду) від 23.02.2024.

14. Ухвалою Верховного Суду від 05.03.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України. Надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує сплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22.

15. 21.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" направило до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучено оригінал документу (платіжне доручення № 8 від 14.03.2024), що підтверджує сплату судового збору в розмірі 6 896,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22.

16. Ухвалою Верховного Суду від 08.04.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 925/1075/22 за касаційною скаргою Приватного підприємство "Тітан Буд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн. Відкрито касаційне провадження у справі № 925/1075/22 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Гран Бетон» в розмірі 3 160 455,25 грн. Об`єднано в одне касаційне провадження касаційні провадження за касаційною скаргою Приватного підприємства "Тітан Буд" та за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємство "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22. Призначено розгляд касаційних скарг на 23.04.2024 о 10:15 год.

Короткий зміст вимог касаційних скарг з узагальненими аргументами осіб, які подали касаційні скарги.

17. Не погоджуючись з ухваленою постановою в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 822 722,70 грн, ПП "Тітан Буд" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції в частині невизнаних кредиторських вимог та ухвалити нове рішення про визнання кредиторських вимог в повному обсязі.

18. Також, не погоджуючись з ухваленою постановою в частині невизнаних кредиторських вимог в розмірі 3 160 455,25 грн, ТОВ "Гран Бетон" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції в частині невизнаних кредиторських вимог та ухвалити нове рішення про визнання кредиторських вимог в повному обсязі.

19. Касаційні скарги мотивовано наступним.

19.1 Судами попередніх інстанцій було проігноровано суть наданих кредиторами документів первинного бухгалтерського обліку та спрощено процедуру для встановлення наявності заборгованості боржника перед скаржниками.

19.2 Оскаржувані судові рішення не містять викладу позиції боржника з приводу заявлених грошових вимог, чим порушено принцип змагальності та диспозитивності.

19.3 Суди попередніх інстанцій застосували занадто формальний підхід при визначенні подібності правовідносин, що мало наслідком неврахування правових позицій Верховного Суду.

19.4 Відсутні висновки Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах.

19.5 Судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 926/3397/17, від 09.04.2019 у справі № 910/3359/18, від 29.10.2019 у справі № 904/3713/18, від 19.02.2020 у справі № 915/411/19.

20. Представники скаржників в судовому засіданні 23.04.2024 підтримали касаційні скарги з підстав викладених у них.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

21. Розпорядник майна боржника в судовому засіданні 23.04.2024 заперечив проти касаційних скарг..

Позиція Верховного Суду

22. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню.

23. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

24. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

25. Аргументи скаржника (пункти 19.1, 19.3, 19.4 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

26. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

27. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

28. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі

№ 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

29. Наведені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з Кодексу України з процедур банкрутства (відповідно до пункту 4 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

30. Як зазначив Верховний Суд у постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

31. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: - перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; - при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; - під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

32. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

33. Як встановлено судами попередніх інстанцій, ПП "ТІТАН БУД" звернулося з заявою до боржника з грошовими вимогами на загальну суму 1 120 849,06 грн, з яких: 831 743,40 грн основного боргу, 37 138,33 грн 3% річних, 246 599,33 грн інфляційних втрат, 5 368,00 грн судового збору.

34. Судами зазначено, що заявлені вимоги розпорядником майна боржника визнані частково в розмірі 298 126,36 грн.

35. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 27.08.2020 між ПП "ТІТАН БУД" (за умовами договору - Постачальник) та ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" (за умовами договору - Покупець) укладено Договір поставки № 27/08/20К, у відповідності до якого Постачальник взяв на себе зобов`язання поставити товар, а Покупець зобов`язався прийняти та своєчасно оплатити товар. Пунктом 2.1. Договору встановлено, що ціна за одиницю товару вказується у видаткових накладних, актах, рахунках-фактурах та Специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього Договору. Відповідно до п.п.2.2., 2.3. Договору, вартість поставленої партії товару визначається згідно видаткових накладних. Розрахунок за товар здійснюється на підставі рахунків-фактур або видаткових накладних у вигляді 100% передоплати або протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати поставки товару, шляхом перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

36. Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно видаткових накладних № 502 від 18.09.2021, № 521 від 25.09.2021, № 527 від 27.09.2021, № 528 від 28.09.2021, № 533 від 29.09.2021, № 534 від 29.09.2021, № 548 від 07.10.2021, № 552 від 08.10.2021, обсяг поставки по вищезазначеному договору становить 1 269 731,42 грн. Оплата за поставлений товар проведена Покупцем частково, у безготівковий спосіб. Відповідно до Актів звіряння взаємних розрахунків за 2020 рік за період 01.01.2021-15.10.2021, за період 2021 рік, заборгованість ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" за Договором поставки № 27/08/20К становить 225 915,69 грн.

37. Окрім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що 12.10.2021 між ПП "ТІТАН БУД" (за умовами договору - Постачальник) та ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" (за умовами договору - Покупець) укладено Договір поставки № 150, у відповідності до якого Постачальник взяв на себе зобов`язання поставити та передати у власність покупця товари, а Покупець зобов`язався прийняти та сплатити його вартість на умовах договору. Пунктом 2.1. Договору встановлено, що ціна за одиницю товару, що поставляється по даному Договору, визначена Сторонами у Специфікаціях. Відповідно до п. 2.2. Договору, загальна ціна Договору визначена Сторонами у Специфікаціях. При цьому, строки проведення розрахунків за товар у Договорі не зазначені.

38. Судами встановлено, що згідно видаткових накладних № 570 від 18.10.2021,

№ 573 від 19.10.2021, № 576 від 21.10.2021, № 580 від 22.10.2021, № 586 від 23.10.2021, № 590 від 25.10.2021, № 592 від 26.10.2021, № 600 від 28.10.2021, загальна вартість товару становить 456 416,10 грн.

39. У заяві з грошовими вимогами до боржника зазначається, що розрахунки за поставлений товар за Договором поставки № 150 від 12.10.2021 ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" не проведено, у зв`язку із чим наявна заборгованість.

40. Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено, що в Актах звіряння взаємних розрахунків, доданих до Заяви, відсутні будь-які відомості стосовно наявності заборгованості ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" за Договором поставки № 150 від 12.10.2021. З огляду на викладене, суди дійшли висновку про те, що за відсутності Актів звіряння взаємних розрахунків та/або інших доказів невиконання Покупцем грошового зобов`язання за Договором поставки, встановлення вищезазначеної заборгованості не є можливим.

41. Враховуючи зазначене, місцевий суд грошові вимоги ПП "ТІТАН БУД" у розмірі 456 416,10 грн, заявлені на підставі Договору поставки № 150 від 12.10.2021 правильно визнав такими, що не можуть бути задоволенні, оскільки як було зазначено вище у справах про банкрутство застосовується підвищений стандарт доказування.

42. Також, кредитор просив визнати грошові вимоги у розмірі 149 411,45 грн, що виникли на підставі Договору надання послуг № 17/10/2 від 17.10.2019.

43. Судами попередніх інстанцій встановлено, що на підтвердження наявності заборгованості ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" надано копії Актів надання послуг № 568 від 21.10.2019, № 572 від 23.10.2019, № 585 від 25.10.2019, № 569 від 28.10.2019, однак не надано копію Договору надання послуг № 17/10/2 від 17.10.2019, що унеможливлює встановлення умов надання послуг, порядок розрахунків сторін та інші обставини, на підставі яких виникли зазначені зобов`язання.

44. Враховуючи зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що грошові вимоги ПП "ТІТАН БУД" у розмірі 149 411,45 грн, заявлені на підставі Договору надання послуг № 17/10/2 від 17.10.2019 також не підлягають визнанню.

45. З огляду на викладене, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, відмовив також у включенні до реєстру кредиторів грошових вимог ПП "ТІТАН БУД" у вигляді інфляційних втрат, пов`язаних із невиконанням боржником своїх зобов`язань та у вигляді 3% річних, враховуючи, що грошові вимоги ПП "ТІТАН БУД", заявлені на підставі Договору надання послуг № 17/10/2 від 17.10.2019 та Договору поставки № 150 від 12.10.2021, не визнано.

46. Враховуючи наведене суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що грошові вимоги ПП "ТІТАН БУД" підлягають частковому визнанню у розмірі 298 364,36 грн., з яких: 5 200,00 грн. - витрати зі сплати судового збору (перша черга), 225 915,69 грн. - основний борг (четверта черга), 59 338,86 грн. - інфляційні втрати (четверта черга), 7 909,81 грн. - 3% річних (четверта черга).

47. Також, ТОВ "ГРАН БЕТОН" звернулося з заявою до боржника з грошовими вимогами на загальну суму 6 176 208,66 грн, з яких: 4 709 657,60 грн основного боргу, 1 301 790,62 грн інфляційних втрат, 159 392,44 грн 3% річних, 5 368,00 грн судового збору.

48. Як встановлено судами попередніх інстанцій, заявлені вимоги розпорядником майна боржника визнані частково в розмірі 3 015 753,41 грн.

49. Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що 10.06.2021 між ТОВ "ГРАН БЕТОН" (за умовами договору - Перевізник) та ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" (за умовами Договору - Замовник) укладено Договір перевезення вантажу № 70, у відповідності до якого Перевізник взяв на себе зобов`язання доставити автомобільним транспортом вантаж та видати його уповноваженій на одержання вантажу особі, а Замовник взяв на себе зобов`язання прийняти вантаж та сплатити плату за його перевезення. Відповідно до п.4.2. Договору, вартість перевезення вантажу зазначається в додатках до даного Договору, які є його невід`ємною частиною. Згідно з п.4.3. Договору, оплата транспортних послуг здійснюється на підставі підписаного сторонами акту виконаних послуг, складеного на підставі оформлених Сторонами товарно-транспортних накладних.

50. Судами попередніх інстанцій встановлено, що ТОВ "ГРАН БЕТОН" надано Акт надання послуг № 623 від 26.11.2021, у відповідності до якого загальна вартість наданих послуг становить 30 043,18 грн. Враховуючи, що ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" не виконало свої зобов`язання за Договором перевезення вантажу № 70 від 10.06.2021, то наявна заборгованість перед ТОВ "ГРАН БЕТОН" становить 30 043,18 грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період: 01.01.2021-15.10.2021, підписаним представниками сторін.

51. Також, як встановлено судами попередніх інстанцій, 29.06.2021 між ТОВ "ГРАН БЕТОН" (за умовами договору - Перевізник) та ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" (за умовами Договору - Замовник) укладено Договір перевезення вантажу № 80/2, у відповідності до якого Перевізник взяв на себе зобов`язання доставити автомобільним транспортом вантаж та видати його уповноваженій на одержання вантажу особі, а Замовник взяв на себе зобов`язання прийняти вантаж та сплатити плату за його перевезення. Відповідно до п.4.2. Договору, вартість перевезення вантажу зазначається в додатках до даного Договору, які є його невід`ємною частиною. Згідно з п.4.3. Договору, оплата транспортних послуг здійснюється на підставі підписаного сторонами акту виконаних послуг, складеного на підставі оформлених Сторонами товарно-транспортних накладних.

52. Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно Актів надання послуг № 463 від 17.09.2021, № 464 від 18.09.2021, № 465 від 19.09.2021, № 466 від 20.09.2021, № 467 від 21.09.2021, № 468 від 25.09.2021, № 469 від 27.09.2021, № 470 від 28.09.2021, № 474 від 29.09.2021, № 475 від 29.09.2021, № 477 від 02.10.2021,

№ 481 від 04.10.2021, № 497 від 07.10.2021, № 501 від 08.10.2021, № 502 від 09.10.2021, № 503 від 10.10.2021, № 531 від 20.10.2021, № 549 від 21.10.2021, загальна вартість наданих послуг становить 2 291 304,31 грн ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" частково виконано зобов`язання за Договором перевезення вантажу № 80/2 від 29.06.2021, у зв`язку з чим наявна заборгованість перед ТОВ "ГРАН БЕТОН" у розмірі 2 258 570,90 грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період: 01.01.2021-15.10.2021, підписаним представниками сторін.

53. Також, ТОВ "ГРАН БЕТОН" просило визнати грошові вимоги, що виникли на підставі Договорів надання послуг № 199 від 01.12.2021 та № 206 від 10.12.2021.

54. Проте, як встановлено судами попередніх інстанцій, ТОВ "ГРАН БЕТОН" не надано копії вищезазначених правочинів, що унеможливлює встановлення умов перевезення вантажу, порядок розрахунків сторін, та інші обставини, на підставі яких виникла заборгованість ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД".

55. Відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 21.12.2020 у справі № 916/499/20.

56. Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що акти звірки розрахунків та акти надання послуг не дають змогу встановити правову природу правочину, укладеного між сторонами.

57. Враховуючи зазначене, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд грошові вимоги ТОВ "ГРАН БЕТОН" у розмірі 114 854,98 грн, заявлені на підставі Договорів надання послуг № 199 від 01.12.2021 та № 206 від 10.12.2021 - визнали такими, що не можуть бути задоволенні, оскільки як було зазначено вище у справах про банкрутство застосовується підвищений стандарт доказування.

58. Також, ТОВ "ГРАН БЕТОН" просило включити грошові вимоги у вигляді заборгованості ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" за Договорами надання послуг № 20/10/20 КГ від 20.10.2020, № 09/10/20 від 09.10.2020, № 01/07/20 від 01.07.2020, № 18/08/20 К від 18.08.2020, № 157 від 20.10.2021, № 26 від 15.02.2022, № 168 від 29.10.2021.

59. Судами попередніх інстанцій встановлено, що в Акті звіряння взаємних розрахунків за період: 01.01.2021-15.10.2021 відсутні будь-які відомості стосовно наявності заборгованості ТОВ "ГЛАВШЛЯХБУД" за вищезазначеними договорами надання послуг.

60. Як зазначено судами попередніх інстанцій, за відсутності Акту звіряння взаємних розрахунків та/або інших доказів невиконання Замовником грошового зобов`язання за Договорами надання послуг, встановлення розпорядником майна вищезазначеної заборгованості не вбачається за можливе.

61. Враховуючи зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що грошові вимоги ТОВ "ГРАН БЕТОН" у розмірі 2 306 188,54 грн, заявлені на підставі Договорів надання послуг № 20/10/20 КГ від 20.10.2020, № 09/10/20 від 09.10.2020, № 01/07/20 від 01.07.2020, № 18/08/20 К від 18.08.2020, № 157 від 20.10.2021, № 26 від 15.02.2022, № 168 від 29.10.2021 також не підлягають визнанню.

62. З огляду на викладене, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, відмовив також у включенні до реєстру кредиторів грошових вимог ТОВ "ГРАН БЕТОН" у вигляді інфляційних втрат, пов`язаних із невиконанням боржником своїх зобов`язань та у вигляді 3% річних, враховуючи, що грошові вимоги ТОВ "ГРАН БЕТОН", заявлені на підставі Договорів надання послуг № 199 від 01.12.2021, № 206 від 10.12.2021, № 20/10/20 КГ від 20.10.2020, № 09/10/20 від 09.10.2020, № 01/07/20 від 01.07.2020, № 18/08/20 К від 18.08.2020, № 157 від 20.10.2021, № 26 від 15.02.2022, № 168 від 29.10.2021.

63. Враховуючи наведене суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що грошові вимоги ТОВ "ГРАН БЕТОН" підлягають частковому визнанню 3 015 753,41 грн, з яких: 5 200,00 грн - витрати зі сплати судового збору (перша черга), 2 288 614,08 грн - основний борг (четверта черга), 640 203,09 грн - інфляційні втрати (четверта черга), 81 974,24 грн - 3% річних (четверта черга).

64. Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

65. Згідно статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

66. Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

67. Згідно статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

68. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

69. Згідно частини другої статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

70. Разом з тим, аргументи скаржників (пункти 19.1, 19.3, 19.4, 19.5 постанови) фактично зводяться до намагання здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

71. При цьому, на висновки у наведених постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 926/3397/17, від 09.04.2019 у справі № 910/3359/18, від 29.10.2019 у справі № 904/3713/18, від 19.02.2020 у справі № 915/411/19 скаржники послалися, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 925/1075/22 доказів та встановлених фактичних обставин.

72. Аргументи скаржника (пункт 19.2 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на те, що такі твердження є помилковими, оскільки судами попередніх інстанцій встановлено, що заявлені вимоги ПП "ТІТАН БУД" розпорядником майна боржника визнані частково в розмірі 298 126,36 грн, а заявлені ТОВ "ГРАН БЕТОН" вимоги розпорядником майна боржника визнані частково в розмірі 3 015 753,41 грн.

73. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

74. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

75. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржникам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційних скаргах не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

76. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

77. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

78. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції та ухвала суду першої інстанції в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємство "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22 таким вимогам закону відповідають.

79. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

80. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних ухвали в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємство "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22 та постанови були дотримані.

81. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та ухвали суду першої інстанції в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємство "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22 немає, то судовий збір за подачу касаційних скарг покладається на скаржників.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Приватного підприємства "Тітан Буд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємство "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн у справі № 925/1075/22 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та ухвалу Господарського суду Черкаської області від 12.09.2023 в частині невизнаних кредиторських вимог Приватного підприємство "Тітан Буд" в розмірі 822 722,70 грн та в частині невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Бетон" в розмірі 3 160 455,25 грн у справі

№ 925/1075/22 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк