Рішення

від 29.04.2024 по справі 922/719/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" квітня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/719/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавровой Л.С.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» (Україна, 61166, Харківська область, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11, ідентифікаційний код особи 39546057) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» (Україна, 62470, Харківська область, Харківський район, село Яковлівка, вулиця Зоріна, будинок 65, ідентифікаційний код особи 39345594) про стягнення заборгованості, пені та інфляційних втрат без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» та просить суд:

1. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» на користь - Товариства з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» боргу у сумі 632 953,28 грн.

2. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» на користь - Товариства з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» 318 251,14. з яких 212 492,94 грн. інфляційні збитки, 105 758,20 грн. пеня.

3. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» на користь - Товариства з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» витрати на правову допомогу у сумі 50 000,00 грн.

4. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» на користь - Товариства з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» сплачений судовий збір у сумі 14 268,07 грн.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за Ліцензійним договором № 39л/21 від 07 червня 2021 року в частині внесення плати за використання об`єкта права інтелектуальної власності.

Ухвалою від 07.03.2024 було відкрито провадження, розгляд справи призначено в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи, встановлено сторонам строк на подання заяв по суті справи.

Ухвала суду про відкриття провадження була направлена за юридичною адресою відповідача та була отримана його представником 03.04.2024, що підтверджується даними трекінгу поштового відправлення № 0600254151618.

Однак, відповідач не скористався правом на надання відзиву на позовну заяву в установлені строки.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. Відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

З огляду на викладене, суд вважає, що учасникам справи було створено належні умови для підготовки до розгляду справи, надання заяв по суті справи та доказів в обґрунтування своїх вимог або заперечень, тому є підстави для розгляду справи за наявними в справі матеріалами.

Згідно статті 248 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. Відповідно до частини 1 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі. Згідно частини 2 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

07 червня 2021 року між Інститутом фізіології рослин і генетики НАН України (надалі пойменований «Ліцензіар») та ТОВ «Насіння Слобожанщини» (надалі «Позивач» або «Ліцензіат» укладено Ліцензійний договір № 39л/21 (надалі «Ліцензійний договір»). Відповідно до п. 2.3. Ліцензійного договору - Ліцензіар на час дії Ліцензійного договору надає право Ліцензіату на укладення субліцензійного договору з ТОВ «Житниця Слобожанщини» на виробництво та реалізацію насіння відповідних сортів, категорій та в об`ємах, що не перевищують кількості вказаної в Додатку № 1.

09 червня 2021 року між ТОВ «Насіння Слобожанщини» та ТОВ «Житниця Слобожанщини» (надалі «Відповідач» або «Субліцензіат» укладено Субліцензійний договір № 01слд/21 (надалі «Договір»). Згідно із п. 2.1. Договору - Ліцензіат передає на час дії даного договору невиключну ліцензію на право виробництва і продажу насіння сортів рослин, зазначених в Додатку № 1. Відповідно до п. 2.2. Договору - Ліцензіат на умовах, передбачених пунктом 2.5. цього договору, надає Субліцензіату на термін його чинності невиключну ліцензію на використання вказаних сортів рослин та технології його виробництва і переробки зерна в зоні не виключного права на всій території України. При цьому Субліцензіату надається право на відтворення і продаж насіння. Ліцензіат передає Субліцензіату рекомендації щодо особливостей технології вирощування зерна і насіння та сертифікат (свідоцтво).

Згідно із п.5.1. Договору - як відшкодування за надання прав на використання інтелектуальної власності на сорти рослин, передбачених цим договором та за передачу агротехнологічної документації Субліцензіат сплачує Ліцензіату винагороду у формі поточних відрахувань (роялті) в грошовому еквіваленті протягом чинності цього договору:

а) поточні відрахування (роялті) сплачуються Ліцензіату' від кількості вирощеного Субліцензіатом насіння або товарного зерна (у разі вибракування площ з насіннєвих посівів та переведення збіжжя в товарне зерно), а саме 4,2% від кількості вирощеного насіння (Еліти), 3,2% сертифікованого насіння (1 генерація), 2% від кількості вирощеного товарного зерна та 9% від кількості реалізованого насіння (Супереліти) (за умовами письмового погодження з Ліцензіатом). Ці кошти Субліцензіат зобов`язується виплачувати Ліцензіату до 20 грудня 2021 року по озимих зернових культурах та до 25 квітня 2022 року по ярих культурах згідно чинності даного субліцензійного договору.

Відповідно до п. 5.7. Договору - Документом, що засвідчує виконання договірних зобов`язань у кожному наступному році є Акт здачі - прийомки виконаних робіт.

30 грудня 2021 року Позивач та Відповідач склали акт Здачі приймання виконаних робіт, відповідно до якого, за результатами діяльності у 2021 році вирощена насіннєва продукція в обсязі 2050,59 тон, з них: супереліта - 176,31 тон, еліта - 1781,35 тон, перша репродукція - 52,00 тон, переведено в товарне зерно - 40,94 тон. Згідно умов Субліцензійного договору № 01слд/21 від 09.07.2021 р., субліцензіат (ТОВ «Житниця Слобожанщини») сплачує ліцензіату (ТОВ «Насіння Слобожанщини») винагороду у формі поточних відрахувань (роялті) від кількості вирощеного насіння супереліти - 0,0%, насіння еліти - 4,2%, насіння першої репродукції - 3,2%, товарного зерна - 2%, або в грошовому виразі 632 953,28 грн.

Враховуючи невиконання зобов`язання з оплати вказаної заборгованості, позивачем було нараховано пеню в розмірі 105758.20 грн та інфляційні втрати - 212492.94 грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Згідно ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1ст. 628 вказаного Кодексузміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу Українидоговір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно дост. 651 ЦК Українизміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом; а також у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ст. 652 цього Кодексу).

Відповідно дост. 525 Цивільного кодексу Україниодностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідност. 193 Господарського кодексу України таст. 526 Цивільного кодексу України, яка містить аналогічні положення, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.

Як було встановлено судом, між сторонами існують договірні відносини, що виникли на підставі Субліцензійного договору № 01слд/21 від 09 червня 2021 року, за яким Ліцензіат надає на час дії даного договору невиключну ліцензію на право виробництва і продажу насіння сортів рослин, зазначених в Додатку № 1 до Договору, Ліцензіат на умовах, передбачених пунктом 2.5. цього договору, надає Субліцензіату на термін його чинності невиключну ліцензію на використання вказаних сортів рослин та технології його виробництва і переробки зерна в зоні не виключного права на всій території України.

Відповідно до п. 5.7. Договору - Документом, що засвідчує виконання договірних зобов`язань у кожному наступному році є Акт здачі - прийомки виконаних робіт.

30 грудня 2021 року Позивач та Відповідач склали акт Здачі приймання виконаних робіт, відповідно до якого, за результатами діяльності у 2021 році вирощена насіннєва продукція в обсязі 2050,59 тон та визначили, що згідно умов Субліцензійного договору № 01слд/21 від 09.07.2021 р., субліцензіат (ТОВ «Житниця Слобожанщини») сплачує ліцензіату (ТОВ «Насіння Слобожанщини») винагороду у формі поточних відрахувань (роялті) від кількості вирощеного насіння супереліти - 0,0%, насіння еліти - 4,2%, насіння першої репродукції - 3,2%, товарного зерна - 2%, або в грошовому виразі 632 953,28 грн.

Відповідно до п. 5.1 ці кошти Субліцензіат зобов`язувався виплачувати Ліцензіату до 20 грудня 2021 року по озимих зернових культурах та до 25 квітня 2022 року по ярих культурах згідно чинності даного субліцензійного договору.

Відповідно до ч.1ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Однак, доказів на підтвердження виконання зобов`язання з оплати вартості роялті відповідачем не було надано, а тому суд визнає обґрунтованими вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості в розмірі 632953.28 грн.

Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно приписів ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями є господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 Господарського кодексу України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Відповідно до ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Однак, умовами договору сторонами не було визначено розмір пені та строк її нарахування, а також здійснені відповідачем нарахування пені у розмірі подвійної облікової ставки за період з 06.09.2023 по 05.03.2024 здійснені поза 6-ти місячним строком нарахування пені з дня прострочення виконання зобов`язання, а тому суд не вбачає підстав для стягнення з відповідача пені в розмірі 105758.20 грн.

Окрім того, частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши розрахунки позивача по нарахуванню інфляційних втрат - 212492.94 грн, враховуючи неподання відповідачем заперечень по заявленим вимогам, суд вважає їх обґрунтованими, а вимоги по їх стягненню такими, що підлягають задоволенню.

З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат учасників справи, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати:

1) на професійну правничу допомогу;

2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи;

3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів;

4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Згідно ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Положеннямист.126 ГПК Українивстановлено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Позивач просив суд покласти на відповідача витрати на правничу допомогу в розмірі 50000,00 грн.

На підтвердження понесених витрат на правничу допомогу позивачем надано копію Договору про надання правової допомоги № 04-01/24 від 04.01.2024 року, копію Додаткової угоди до Договору № 04-01/24 про надання правової (правничої) допомоги від «04» січня 2024 року.

За наданим до суду розрахунком правнича допомога складається з наступних послуг:

1. Консультація позивача із адвокатом з приводу спірних правовідносин 3000,00 грн;

2. Формування пакету документів для оформлення позовної заяви, вивчення договору, оформлення договору про надання правової допомоги, узгодження правової позиції 3000,00 грн;

3. Оформлення клопотань з процесуальних питань: клопотання, залучення доказів, додаткові письмові пояснення 6000,00 грн;

4. Складення позовної заяви, направлення копії позовної заяви з додатками на адресу відповідача, підготування квитанції про сплату судового збору, завантаження сформованого пакету документів до Електронного суду 9000,00 грн;

5.Супроводження справи в суді першої інстанції 12000,00 грн;

6. Супроводження справи в суді другої інстанції 6000,00 грн;

7. Супроводження виконавчого провадження до моменту надходження на рахунок Позивача грошових коштів 11000 грн.

За приписами п.п. 3.3., 3.7. Договору про надання правової допомоги № 04-01/24 від 04.01.2024 року та Додаткової угоди до Договору № 04-01/24 про надання правової (правничої) допомоги від «04» січня 2024 року - Розмір оплати праці Адвоката по стягненню заборгованості з ТОВ «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» за Субліцензійний договір № 01слд/21 від 09 червня 2021 року складає 50 000 грн. Вказана сума є твердою та фіксованою. ТОВ «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» зобов`язана сплатити адвокатський гонорар у сумі 50 000 грн. на протязі 5 календарних днів з дня надходження стягнутої заборгованості на розрахунковий рахунок ТОВ «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ».

За приписами ч. 4 ст. 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійнуправничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Згідно з ч. 6 ст. 126 ГПК України обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Доказів неспівмірності заявлених витрат до суду не було надано, тому суд приймає докази позивача та покладає на відповідача понесені позивачем витрати на правничу допомогу.

Беручи до уваги викладене та зважаючи на зазначені положення законодавства, враховуючи принципи диспозитивності та змагальності, відсутність клопотання іншої сторони про зменшення таких витрат суд дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу пропорційно задоволеним вимогам.

З урахуванням приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору по даній справі покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 2, 5, 7, 11, 13, 14, 15, 73, 74, 80, 86, 129, 165, 238, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Частково задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖИТНИЦЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» (Україна, 62470, Харківська область, Харківський район, село Яковлівка, вулиця Зоріна, будинок 65, ідентифікаційний код особи 39345594) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НАСІННЯ СЛОБОЖАНЩИНИ» (Україна, 61166, Харківська область, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11, ідентифікаційний код особи 39546057) заборгованість в розмірі 632 953,28 грн, інфляційні втрати - 212 492,94 грн, витрати на правничу допомогу - 44 440,83 грн та 12 681,69 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відмовити в позовних вимогах в частині стягнення з відповідача пені в розмірі 105758.20 грн.

Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення його повного тексту. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається в строки та в порядку визначеному ст.ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

СуддяЛ.С. Лаврова