Рішення

від 29.04.2024 по справі 910/673/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.04.2024Справа № 910/673/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» (вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, н/п 206 А, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 35166470)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал» (вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, н/п 206 А, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 34588919)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр» (вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, н/п 206 А, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 35446334)

про відновлення становища, яке існувало порушення та скасування реєстраційних дій,

Представники сторін:

від позивача: Сокур Сергій

від відповідача: Рябко Сергій

від третьої особи: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції Позивача

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» (далі за текстом - ТОВ «Айдар Груп», Позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал» (далі за текстом - ТОВ «Магдебург-Капітал», Відповідач) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр» (далі за текстом - ТОВ «Гроссуляр», третя особа), в якому Позивач просить суд відновити становище, яке існувало до порушення прав ТОВ «Айдар Груп», а саме скасувати наступні реєстраційні дії, вчинені щодо ТОВ «Магдебург-Капітал», а саме:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.08.2014 13:56:35, 12661070025053860, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, ОСОБА_9., Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.10.2014 16:07:20, 12031070028029121, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_10., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 01.09.2014 15:53:22, 12661050026053860, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_1 , Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.09.2014 14:38:00, 12241050027070206, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_2 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 06.01.2015 16:04:51, 12031050029029121, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.07.2015 16:09:40, 12241070030071819, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_11., Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 25.09.2015 12:06:22, 12241100031071819, ОСОБА_12., Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що вказані вище реєстраційні дії (зміни) вчинено на підставі рішень загальних зборів ТОВ «Магдебург-Капітал», які у судовому порядку визнано недійсними та в силу зазначеного є нікчемними.

Позивач зазначає, що скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення органу управління товариством, що було визнане недійсним в судовому порядку, є логічним наслідком, що призведе до відновлення становища, яке існувало до порушення прав Позивача

Відтак, поки реєстраційні дії, які проведені на підставі рішень, які визнані судом недійсними не скасовані, не можна говорити про відновлення порушених прав Позивача, що і стало підставою для звернення до суду.

2. Стислий виклад позиції Відповідача

Відповідачем подано до суду заяву про визнання позову, заперечення по суті заявлених вимог в матеріалах справи відсутні.

3. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2024 позовну заяву ТОВ «Айдар Груп» залишено без руху, Позивачу встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду уточненої позовної заяви із приведеною у відповідність прохальною частиною позову із зазначенням вимог до Печерської районної в місті Києві державної адміністрації або ж із приведеною у відповідність учасників судового процесу; доказів доплати судового збору в розмірі 16 351, 20 грн.

29.01.2024 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшла заява Позивача на усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 26.02.2024.

Також даною ухвалою залучено до участі у розгляді справи у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр» (далі за текстом - ТОВ «Гроссуляр», третя ооба).

26.02.2024 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Відповідача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2024 задоволено клопотання Відповідача про витребування доказів, витребувано у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації копію матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Магдебург-Капітал», підготовче засідання відкладено на 18.03.2024.

11.03.2024 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва на виконання вимог ухвали суду від 26.02.2024 надійшли витребувані докази від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

Підготовче засідання 18.03.2024 відкладено на 01.04.2024.

18.03.2024 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшла заява Позивача про розгляд справи без участі представника.

01.04.2024 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшла заява Відповідача про визнання позовної заяви.

У підготовчому засіданні 01.04.2024 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 29.04.2024.

У судовому засіданні 29.04.2024 представник Позивача надав пояснення по суті поданого позову, просив суд його задовольнити.

Представник Відповідача не заперечував щодо задоволення позову.

Представник третьої особи у дане засідання не з`явився, належним чином повідомлявся про місце, дату та час розгляду справи.

Заслухавши вступні слова представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, у судовому засіданні 29.04.2024 відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Як вбачається з матеріалів справи, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 14.11.2023 засновниками (учасниками) ТОВ «Магдебург-Капітал» є: ТОВ «Гроссуляр» із розміром частки 276 450 грн та ТОВ «Айдар Груп» із розміром частки 2 764 500 грн.

Загальними зборами Відповідача 2014 - 2015 роках проведені загальні збори учасників товариства, на яких прийнято ряд рішень, зокрема:

- рішення загальних зборів від 27.08.2014, оформлене протоколом № 2/2014 від 27.08.2014, згідно якого звільнено з посади директора ТОВ «Магдебург-капітал» ОСОБА_4 з 27.08.2014 та призначено директором ТОВ «Магдебург-капітал» ОСОБА_5 з 28.08.2014 (далі за текстом - Протокол № 2/2014);

- рішення загальних зборів від 15.10.2014, оформлене протоколом № 4/2014 від 15.10.2014, згідно якого звільнено з посади директора ТОВ «Магдебург-капітал» ОСОБА_5 з 15.10.2014 та призначено директором ТОВ «Магдебург-капітал» ОСОБА_6 з 16.10.2014 (далі за текстом - Протокол № 4/2014);

- рішення загальних зборів від 22.08.2014, оформлене протоколом № 1/2014 від 22.08.2014, згідно якого прийнято та затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Магдебург-капітал» (далі за текстом - Протокол № 1/2014);

- рішення загальних зборів від 13.09.2015, оформлене протоколом № 2/2015 від 23.09.2015, згідно якого припинено діялінсть ТОВ «Магдебург-капітал» шляхом його ліквідації та призначено ліквідатора (далі за текстом - Протокол № 2/2015).

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 у справі № 904/9552/17, яке набрало законної сили 31.08.2018, визнано недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВ «Айдар Груп», оформлене Протоколом № 1/2014 від 22.08.2014 та оформлене Протоколом № 2/2015 від 23.09.2015.

Також вказаним рішенням скасовано державну реєстрацію статуту ТОВ «Айдар Груп» від 27.08.2014 № 12661070010053857 та зазначено наступне:

«З огляду на те, що ОСОБА_7 не мав повноважень для представництва ОСОБА_8 в загальних зборах учасників ТОВ «Айдар Груп» від 22.08.2014, та за відсутності доказів безпосередньої участі Позивача (його уповноваженого представника - ОСОБА_8 ) в зазначених зборах, слід дійти висновку, що такі збори проведені без участі єдиного учасника товариства, що володів 100% голосів, в зв`язку із чим, в силу приписів частини 1 статті 60 Закону України «Про господарські товариства», збори є не повноваженими, що в свою чергу являється безумовною підставою для визнання недійсними всіх рішень, прийнятих такими зборами.

Як вбачається з матеріалів справи (том 1, а.с. 249, том 2, а.с. 11, 12, 38, 39, 40, 92, 95, 104, 105,), протягом 2014 - 2015 років, після прийняття оскаржуваного рішення від 22.08.2014, загальними зборами учасників ТОВ «Айдар Груп» прийнято ряд рішень про зміну місцезнаходження товариства, зміну керівника та складу учасників, тощо. Крім того, 23.09.2015 зборами учасників товариства прийнято рішення, оформлене протоколом № 2/2015 від 23.09.2015 (том 2, а.с. 144, 145) про припинення діяльності товариства шляхом його ліквідації та призначення ліквідатора. Усі зазначені рішення прийняті без участі ОСОБА_8 , як єдиного законного учасника товариства, що володів 100% статутного капіталу.

При цьому, враховуючи принцип закріплений статтями 2, 14 ГПК України (диспозитивність господарського судочинства), за яким суд розглядає справу не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу та в межах заявлених нею вимог, з рішень, які прийняті загальними зборами учасників ТОВ Айдар Груп» після 22.08.2014, визнанню недійсними підлягає лише рішення від 25.09.2015 про припинення діяльності Товариства шляхом його ліквідації, стосовно якого Позивачем заявлено відповідну вимогу.»

Судом встановлено, що згідно рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2020 у справі № 910/13759/20, яке набрало законної сили 19.01.2021, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Магдебург-капітал», оформлених протоколом № 2/2014 від 27.08.2014 та № 4/2014 від 15.10.2014.

Окрім викладеного, Позивач звертає увагу суду на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.01.2019 у справі № 904/5118/18, яке набрало законної сили 05.03.2019 та яким скасовано ряд реєстраційних дій (від 01.09.2014 запис № 12661050012053857; від 39.09.2014 запис № 12241050013070212; від 23.09.2014 запис № 12031050014029122; від 07.11.2014 запис № 12031070015029122; від 06.01.2015 запис № 12031050016029122; від 26.03.2035 запис № 12241070017071679; від 26.03.2015 запис № 12241050018071679; від 25.09.2015 запис № 12241100019071679) оскільки суд дійшов висновку щодо наявності правових підстави для задоволення позовних вимог в силу нікчемності вказаних реєстраційних дій.

Так, звертаючись до суду з даним позовом, Позивач зазначає, що вимоги про відновлення становища, яке існувало до порушення прав Позивача шляхом скасування реєстраційних дій від 28.08.2014 № 12661070025053860, від 20.10.2014 № 12031070028029121, від 01.09.2014 № 12661050026053860, від 19.09.2014 № 12241050027070206, від 06.01.2015 № 12031050029029121, від 20.07.2015 № 12241070030071819, від 25.09.2015 № 12241100031071819 є обґрунтованими, оскільки вказані реєстраційні дії, вчинені на підставі рішень органу управління Відповідача, які визнані судом недійсними та їх скасування є логічним наслідком задля відновлення становища Позивача, яке існувало до порушення.

З наданої Печерською районною в місті Києві державної адміністрації матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Магдебург-капітал» вбачається наступне:

- на підставі Протоколу № 2/2014 від 27.08.2014 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 28.08.2014 13:56:35, 12661070025053860, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_9 , Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

- на підставі Протоколу № 4/2014 від 15.10.20104 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 20.10.2014 16:07:20, 12031070028029121, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_10 , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

- на підставі протоколу № 3/2014 від 27.08.2014 загальних зборів ТОВ «Магдебург-капітал» здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, 01.09.2014 15:53:22, 12661050026053860, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_1 , Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

- на підставі протоколу № 4/2014 від 18.09.2014 загальних зборів ТОВ «Магдебург-капітал» здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, 19.09.2014 14:38:00, 12241050027070206, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_2 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

- на підставі протоколу № 01/01/2015 від 01.01.2015 загальних зборів ТОВ «Магдебург-капітал» здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, 06.01.2015 16:04:51, 12031050029029121, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області;

- на підставі протоколу № 2/01.07.2015 від 02.07.2015 загальних зборів ТОВ «Магдебург-капітал» здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 20.07.2015 16:09:40, 12241070030071819, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_11 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

- на підставі Протоколу № 2/2015 від 23.09.2015 загальних зборів ТОВ «Магдебург-капітал» здійснено внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 25.09.2015 12:06:22, 12241100031071819, ОСОБА_12 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Суд зазначає, що у вказаних вище протоколах загальних зборів ТОВ «Магдебург-капітал» від ТОВ «Айдар Груп» присутні ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 та без участі ОСОБА_8 , як єдиного законного учасника ТОВ «Айдар Груп», що встановлено у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 у справі № 904/9552/17.

Вказані вище протоколи, на підставі яких вчинено оскаржувані реєстраційні дії похідні від Протоколу № 1/2014 від 22.08.2014.

Заперечення Відповідача щодо заявлених позовних вимог в матеріалах справи відсутні, при тому що стороною подано заяву про визнання позовних вимог.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Суд зазначає, що предметом спору у цій справі є позовні вимоги про скасування реєстраційних змін щодо Відповідача згідно прохальної частини позовної заяви, інформація щодо яких станом на дату вирішення даної справи міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як встановлено судом вище, визнані недійсними в судовому порядку рішення загальних зборів Відповідача, в тому числі рішення, оформлене протоколом № 1/2014 від 22.08.2014 стали підставою для визнання таких зборів не повноважними, що в свою чергу є безумовною підставою для визнання недійсними всіх подальших рішень, прийнятих такими зборами, оскільки як вбачається з досліджених судом вище протоколів такі збори відбувалися без участі ОСОБА_8 , як єдиного законного учасника ТОВ «Айдар Груп», що встановлено у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 у справі № 904/9552/17.

Крім того, судом враховано висновки суду, викладені у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 у справі № 904/9552/17, рішенні Господарського суду міста Києва від 19.10.2020 у справі № 910/13759/20 та у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 31.01.2019 у справі № 904/5118/18, у відповідності до яких повноваження осіб ( ОСОБА_16 , ОСОБА_6 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 ( ОСОБА_19 ), на підставі заяв яких вчинено оскаржувані в межах даного спору реєстраційні дії (зміни) щодо Відповідача нівельовано в тому числі шляхом визнання недійсними протоколів № 2/2014 від 27.08.2014, № 4/2014 від 15.10.2014 та № 1/2014 від 21.08.2014, № 2/2015 від 23.09.2015 та скасування реєстраційних змін в період з 2014-2015, що відповідно свідчить про відсутність у ОСОБА_13 , ОСОБА_20 , ОСОБА_15 повноважень на представництво інтересів Позивача на загальних зборах ТОВ «Магдебург-капітал», за результати яких оформлено протоколами, які входять до предмету доказування по даній справі.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» (в редакції, яка було чинною станом на період вчинення спірних реєстраційних дій) відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

Частиною 2 вказаної статті визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи, зокрема: місцезнаходження юридичної особи; відомості про органи управління юридичної особи; перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідно до частини 2 статті 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» (в редакції, яка було чинною станом на період вчинення спірних реєстраційних дій) якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язані із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення.

Якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв`язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників) та один з документів, передбачених частиною третьою статті 29 цього Закону.

Якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв`язку із зміною місцезнаходження та/або найменування юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення таких змін.

Частиною 5 вказаної статті визначено, що документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, приймаються згідно з описом, копія якого видається (надсилається поштовим відправленням з описом вкладення) в день надходження документів заявнику з відміткою про дату їх надходження.

Дата надходження документів про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

Враховуючи зазначене судом та з огляду на визнання недійсними Протоколів № 2/2014, № 4/2014, № 1/2014, № 2/2015 рішенням Господарського суду міста Києва від 19.10.2020 у справі № 910/13759/20 та рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 у справі № 904/9552/17, вказані правочини не можуть породжувати жодних юридичних наслідків, а вчинені на їх підставі юридично значимі дії (проведення реєстраційних змін та проведення загальних зборів Відповідача) є нікчемними, оскільки вчинені з порушенням норм чинного законодавства та водночас є похідними від недійсного правочину.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частиною 1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17 сформувала висновки щодо застосування пункту 2 частини першої статті 25 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», згідно з якими особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Єдиного державного реєстру недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей Єдиного державного реєстру та відображенні в Єдиному державному реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі. У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в Єдиному державному реєстрі за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в Єдиному державному реєстрі, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача.

З огляду на викладене вище, враховуючи встановлені судом обставини та правову позицію сторін, наявність заяви про визнання позову, яка не суперечить вимогам чинного законодавства та не порушує права інших учасників спору, суд дійшов висновку щодо правомірності та обґрунтованості заявлених вимог оскільки реєстраційні зміни, які Позивач просить суд скасувати фактично вчинені на підставі недійсних та нікчемних рішень загальних зборів Відповідача.

Частинами 1-2 статті 74 ГПК України закріплено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Підсумовуючи викладене вище та з огляду встановлені судом обставини за сукупність наданих сторонами доказів, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог та наявності підстав для задоволення позову, задля відновлення становища Позивачем, яке існувало до порушення його прав, тобто до моменту проведення оскаржуваних реєстраційних дій.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Відповідача.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» - задовольнити.

2. Відновити становище, що існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» шляхом скасування реєстраційних дій, вчинених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал» згідно переліку:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.08.2014 13:56:35, 12661070025053860, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_9 , Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.10.2014 16:07:20, 12031070028029121, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_10 , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 01.09.2014 15:53:22, 12661050026053860, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_1 , Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.09.2014 14:38:00, 12241050027070206, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_2 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 06.01.2015 16:04:51, 12031050029029121, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.07.2015 16:09:40, 12241070030071819, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_11., Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 25.09.2015 12:06:22, 12241100031071819, ОСОБА_12., Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал» (вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, н/п 206 А, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 34588919) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» (вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, н/п 206 А, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 35166470) судовий збір в розмірі 21 196 (двадцять одна тисяча сто дев`яносто шість) грн 00 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано: 30.04.2024

Суддя Антон ПУКАС