Рішення

від 17.04.2024 по справі 922/5410/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.04.2024м. ХарківСправа № 922/5410/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи", м.Харків за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Фізичної особи ОСОБА_2 , м.Харків за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Фізичної особи ОСОБА_3 , м.Харків про визнання недійсними рішень за участю представників:

від позивача: Кореняк Ю.С.

від відповідача: Камінська А.А.

від першої третьої особи: не з`явився

від другої третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (надалі - відповідач), в якому просить:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (код ЄДРПОУ 41210946), оформлені протоколом б/н від 23.12.2022;

2) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (код ЄДРПОУ 41210946), оформлені протоколом б/н від 13.01.2022, що посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А., зареєстрований за № 55.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "УА-Системи", оформлені протоколами від 23.12.2022 та від 13.01.2023, були прийняті загальними зборами учасників товариства, скликаними з порушенням встановленого Законом та Статутом порядку. ОСОБА_1 , яка була учасником товариства на момент їх прийняття, не було повідомлено про дату, час, місце проведення, порядок денний зборів, не було надано проект Статуту у новій редакції, позбавлено можливості ознайомитися з документами, які розглядалися на зборах, що беззаперечно свідчить про порушення корпоративних прав позивача, які підлягають судовому захисту, та доводить наявність підстав для визнання недійсними цих рішень.

Ухвалою від 17.01.2024 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.02.2024. Також даною ухвалою залучено до участі у справі Фізичну особу ОСОБА_2 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (надалі - перша третя особа), а також Фізичну особу ОСОБА_3 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача (надалі - друга третя особа).

Ухвалою від 14.02.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 28.02.2024.

28 лютого 2024 року від відповідача надійшли письмові пояснення, в яких він повідомив обставини проведення оспорюваних загальних зборів учасників ТОВ "УА-Системи" та заперечив проти задоволення вимог позивача. При цьому відповідачем заявлено клопотання про поновлення пропущеного строку на подання доказів та про прийняття цих письмових пояснень з доданими доказами до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 28.02.2024 судом оголошено перерву до 01.03.2024.

01 березня 2024 року від позивача надійшли письмові пояснення, в яких він з доводами відповідача не погодився та наполягав на правомірності своїх позовних вимог.

У підготовчому засіданні 01.03.2024 судом постановлено ухвалу про поновлення пропущеного строку на подання письмових пояснень разом із доданими доказами, що надійшли від відповідача та позивача. При цьому суд виходив з наступного.

Згідно з п.3 ч.1 ст.129 Конституції України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Частиною 5 статті 236 ГПК України встановлено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Статтею 182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Таким чином, одним з основних завдань підготовчого провадження у господарській справі є надання сторонам можливості подати всі наявні у них докази та викласти свої доводи та заперечення щодо суті спору.

Враховуючи викладене, а також з огляду на поважність повідомлених позивачем та відповідачем причин пропуску строку, суд визнав за можливе поновити пропущений процесуальний строк на подання сторонами письмових пояснень, а також доданих до них доказів.

Також у підготовчому засіданні 01.03.2024 оголошено перерву до 29.03.2024.

У підготовчому засіданні 29.03.2024 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 17.04.2024.

Суд зазначає, що після закінчення підготовчого засідання 29.03.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, яке судом не розглядалося через несвоєчасне надходження, а також додаткові пояснення у справі, які були прийняті та долучені до справи.

Представник позивача в судовому засіданні 17.04.2024 підтримала доводи, викладені в позовній заяві та наданих під час підготовчого провадження письмових поясненнях, просила позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача у даному судовому засіданні проти вимог позивача заперечила з підстав, наведених у наданих письмових та додаткових поясненнях, просила у задоволенні позову відмовити.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно і повно дослідивши надані до матеріалів справи докази, суд встановив наступне.

До 19.12.2022 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" були ОСОБА_6 з часткою у розмірі 20%, що еквівалентно 600000,00 грн., та ОСОБА_3 з часткою статутного капіталу 80%, що еквівалентно 240000,00грн.

19 грудня 2022 року на підставі укладеного Договору дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ "УА-Системи" від 19.12.2022 р., між ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , яка діяла від свого імені та від імені малолітньої дитини - ОСОБА_2 як законний представник, укладено Акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі відповідача, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Татаріною О.В., зареєстрований за №№414, 415, 416, за умовами якого ОСОБА_6 передав, а позивач та ОСОБА_2 прийняли частки у статутному капіталі відповідача номінальною вартістю 120000,00грн. (по 60000,00грн. кожний), на які припадають 4% (по 2% кожному), що раніше належали ОСОБА_6

21 грудня 2022 року відбулася державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, реєстраційна дія №1004801070012072584, а саме зміна складу учасників.

Таким чином, позивач та ОСОБА_2 набули право на частку у статутному капіталі та права з частки - корпоративні права учасника ТОВ "УА-Системи".

На підставі заяви від 20.12.2022, посвідченої приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Гончаренко Т.А., зареєстрованої за № 2137, ОСОБА_6 , у якого після дарування залишилася частка у розмірі 16% статутного капіталу Товариства, що еквівалентно 480000,00грн., вийшов зі складу учасників відповідача.

З огляду на це, 21.12.2022 була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, реєстраційна дія №1004801070013072584: зміна розміру статутного капіталу юридичної особи та зміна складу учасників.

З 21.12.2022 статутний капітал відповідача складає 2520000,00грн., а учасниками ТОВ "УА-Системи" є:

1. ОСОБА_3 з часткою 95,2% статутного капіталу, що еквівалентно 2 400 000,00 грн.;

2. ОСОБА_1 з часткою 2,4% статутного капіталу, що еквівалентно 60 0000,00 грн.;

3. ОСОБА_2 з часткою 2,4% статутного капіталу, що еквівалентно 60 0000,00 грн.

23 грудня 2022 року були проведені загальні збори учасників ТОВ "УА-Системи", на яких була присутня ОСОБА_3 як учасник, який володіє часткою у розмірі 95,2% статутного капіталу Товариства та Директор Товариства ОСОБА_7 .

На даних зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом б/н від 23.12.2022 р.:

1. Обрати ОСОБА_3 уповноваженою особою для підписання протоколу загальних зборів учасників Товариства.

2. Визначити результати фінансової та господарської діяльності Товариства за IV квартал 2022 р. як задовільні та затвердити звіт директора про результати господарської діяльності Товариства за IV квартал 2022 р.

3. Схвалити дії та оперативні рішення директора Товариства ОСОБА_7 , а також схвалити усі правочини, які були укладені директором від імені та в інтересах Товариства у 2022 році, у тому числі значні та ті, що були вчинені Товариством в особі директора ОСОБА_7 , у правовідносинах з замовниками публічних закупівель (тендерів) за результатами таких закупівель. Визначити, що дії та оперативні рішення директора Товариства ОСОБА_7 , а також укладені ним правочини є такими, що відповідають інтересам Товариства, визнаються та погоджуються Товариством без зауважень.

4. Відкласти вирішення питання про збільшення розміру статутного капіталу Товариства. З даного приводу слухали ОСОБА_3 , яка запропонувала збільшити розмір статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів. Разом з цим, на загальних зборах відсутні інші учасники Товариства, які входять до його складу. У зв`язку із чим запропонувала відкласти вирішення питання про збільшення розміру статутного капіталу.

13 січня 2023 року у м. Харкові були проведені ще одні загальні збори учасників Товариства, на яких була присутня ОСОБА_3 як учасник, який володіє часткою у розмірі 95,2% статутного капіталу Товариства та директор Товариства ОСОБА_7 .

На цих зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом б/н від 13.01.2023 р., що посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А., зареєстрований за № 55:

1. Обрати ОСОБА_3 головою зборів учасників.

2. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

3. Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) відомості про те, що ОСОБА_6 є уповноваженою особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі, підписувати договори тощо (підписант). Включити у ЄДР відомості про те, що ОСОБА_7 є уповноваженою особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі, підписувати договори тощо (підписант). Змінити відомості про кінцевого бенефіціарного власника, зазначивши ОСОБА_3 кінцевим бенефіціарним власником з прямим вирішальним впливом и часткою у статутному капіталі Товариства 95,2%.

4. Надати ОСОБА_3 повноваження на підписання нової редакції Статуту Товариства. Надати Директору Товариства ОСОБА_7 повноваження на подання документів для проведення державної реєстрації внесених змін у ЄДР, рішення щодо яких прийняті загальними зборами учасників Товариства згідно цього протоколу.

5. Надати директору Товариства ОСОБА_7 попереднє схвалення будь-яких правочинів та дій, які можуть ним вчинятися від імені та в інтересах Товариства без обмеження граничної сукупної вартості, в тому числі правочинів та дії будь-якого характеру, які будуть вчинені Товариством в особі директора ОСОБА_7 у правовідносинах з замовниками публічних закупівель (тендерів) за результатами таких закупівель. Визначити, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "УА-Системи" про надання згоди директору Товариства ОСОБА_7 на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів Товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності (значний правочин), додаткового не вимагається. Попереднє схвалення значних правочинів будь-якого характеру, укладених ОСОБА_7 , у тому числі зазначених у ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не потрібне.

6. Визначити результати фінансової та господарської діяльності Товариства за 2022 рік як задовільні та затвердити фінансовий звіт Товариства за 2022 рік.

16.01.2023 на підставі цих рішень загальних зборів приватний нотаріус Кожемякін А.А. провів реєстраційну дію, що полягала у внесенні змін до відомостей про юридичну особу, а саме про зміну кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміну фізичних осіб або зміну відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, зміну до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про що приватний нотаріус вніс до ЄДР реєстраційний запис № 1004801070014072584.

Звертаючись з даним позовом, позивач зазначає, що вищевказані рішення загальних зборів учасників ТОВ "УА-Системи", оформлені протоколами від 23.12.2022 та від 13.01.2023, були прийняті загальними зборами учасників товариства, скликаними з порушенням встановленого Законом та Статутом порядку. ОСОБА_1 , яка була учасником товариства на момент їх прийняття, не було повідомлено про дату, час, місце проведення, порядок денний зборів, не було надано проект Статуту у новій редакції, позбавлено можливості ознайомитися з документами, які розглядалися на зборах, що беззаперечно свідчить про порушення корпоративних прав позивача, які підлягають судовому захисту, та доводить наявність підстав для визнання недійсними цих рішень.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України).

Пунктом 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України передбачено право учасника господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством.

Згідно зі ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до частин 1, 2 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Частинами 3, 4 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У свою чергу, пунктом 6.2.7 Статуту ТОВ "УА-Системи" встановлено, що виконавчий орган Товариства скликає загальні збори учасників шляхом направлення повідомлення про це кожному учаснику Товариства поштовим відправленням з описом вкладення, кур`єрською доставкою або вручення повідомлення учаснику особисто під розписку.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менш ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Щодо вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи", оформленого протоколом б/н від 23.12.2022.

В матеріалах справи наявні повідомлення про проведення зборів учасників ТОВ "УА-Системи" від 02.12.2022, які були складені директором Товариства та направлені ОСОБА_6 та ОСОБА_3 , які на той час були учасниками Товариства.

Зокрема, повідомлення від 02.12.2022 було отримано ОСОБА_6 15.12.2022, що підтверджується інформацією з вебсайту АТ "Укрпошта" (номер відправлення 6100407722180). Також дане повідомлення направлялося ОСОБА_6 засобами електронної пошти на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1

Отже, станом на момент направлення вищевказаних повідомлень про скликання загальних зборів, призначених на 23.12.2022, виконавчим органом ТОВ "УА-Системи" було належним чином виконано вимоги Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту ТОВ "УА-Системи" щодо скликання загальних зборів.

Після складення вищевказаних повідомлень про скликання загальних зборів на 23.12.2022, ОСОБА_6 направив відповідачу та іншому учаснику ОСОБА_3 повідомлення про продаж частки в статутному капіталі Товариства від 06.12.2022, в якому зазначив про продаж частки в статутному капіталі Товариства, в якому повідомив про продаж належної йому частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 20% третій особі на наступних умовах: розмір частки, що пропонується до продажу - 20%; ціна продажу частки - 2000000,00грн.

У відповідь відповідач 17.12.2022 направив ОСОБА_6 лист запит, в якому просив надати інформацію, щодо Фізичної або Юридичної особи, яка буде купувати частку в ТОВ "УА-Системи" та надати договір купівлі-продажу частки ТОВ "УА-Системи". Даний лист запит було повернуто відповідачу 31.01.2023 через закінчення встановленого терміну зберігання, що підтверджується інформацією з вебсайту АТ "Укрпошта" (номер відправлення 6105248598679).

Натомість, 23.12.2022 відповідачу на його електронну адресу надійшло повідомлення ОСОБА_6 про вихід учасника від 23.12.2022, в якому він повідомив про прийняття рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "УА-Системи". А також вказав, що дата державної реєстрації виходу зі складу учасників Товариства - 21.12.2022, що підтверджується інформацією, котра вільно доступна та наявна в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. У зв`язку з цим, ОСОБА_6 просив здійснити виплату вартості його частки виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства протягом 30 календарних днів з дня закінчення кварталу, в якому відбувся вихід учасника; протягом 10 календарних днів з моменту отримання цього повідомлення, надіслати на його електронну пошту ІНФОРМАЦІЯ_1 документи, необхідні для визначення вартості його частки.

Будь-які інші повідомлення від ОСОБА_6 щодо зміни складу учасників Товариства в матеріалах справи відсутні.

Таким чином, станом на момент проведення загальних зборів ТОВ "УА-Системи", призначених на 23.12.2022 від його колишнього учасника ОСОБА_6 не надходило інформації ані про факт укладення 19.12.2022 договору дарування частини належної йому частки у статутному капіталі Товариства, ані про нових учасників Товариства: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Фактично, про проведення реєстраційних дій щодо зміни складу учасників Товариства ОСОБА_6 повідомив відповідача лише в день проведення загальних зборів (23.12.2022).

Позивач, як новий учасник Товариства, яка набула частку у статутному капіталі на підставі договору дарування від 19.12.2022, також не повідомляла відповідача про відповідну зміну складу учасників товариства до моменту проведення загальних зборів 23.12.2022.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що неповідомлення відповідача про скликання загальних зборів на 23.12.2022 сталося внаслідок бездіяльності самого позивача.

В той же час, статтею 319 ЦК України встановлено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Власність зобов`язує.

Власник не може використовувати право власності на шкоду правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі.

У зв`язку з цим, позивач, який набув корпоративні права щодо ТОВ "УА-Системи" міг добросовісно скористатися своїм правом та повідомити виконавчий орган Товариства про відповідні обставини, але від вчинення таких дій, починаючи з 19.12.2022 по 23.12.2022, утримався. Тим самими позивачем було штучно створено ситуацію неповідомлення його про скликання загальних зборів на 23.12.2022.

Таким чином, саме позивач внаслідок своєї бездіяльності позбавив себе можливості належним чином реалізувати свої корпоративні права щодо прийняття участі у проведенні цих загальних зборів, в обговоренні питань порядку денного і голосуванні з питань порядку денного.

Також, суд зауважує, що зміна складу учасників ТОВ "УА-Системи" відбулася у термін, менш ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, що у будь-якому випадку унеможливлювало належне дотримання умов п.6.2.7 Статуту щодо строку повідомлення нового учасника про скликання загальних зборів (не менш ніж за 10 днів до запланованої дати проведення).

В той же час, ані чинне законодавство, ані положення Статуту не передбачають алгоритму дій, що мають бути вчинені Товариством та його учасниками у випадку зміни складу учасників Товариства, яка відбувається у проміжок часу між направленням повідомлення про скликання загальних зборів та датою їх фактичного проведення, зокрема, щодо скасування проведення скликаних загальних зборів, їх перенесення на іншу дату тощо.

Отже, у відповідача та присутнього на загальних зборах іншого учасника - ОСОБА_3 не було підстав для непроведення призначених загальних зборів.

Додатково суд також зауважує, що позивачем у позові не обґрунтовано, яким чином рішення, що були прийнятті на загальних зборах 23.12.2022, порушують його права, адже на загальних зборах 23.12.2022 питання, які б впливали на права або обов`язки позивача не приймались.

Також позивачем не доведено яким чином, він міг вплинути на прийняття таких рішень.

В той же час, відповідно до п. 6.2.5. Статуту TОB "УА-Системи" (в редакції, чинній станом на дату скликання загальних зборів учасників) загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом, статутом Товариства, а також: з ініціативи Директора Товариства; на вимогу Наглядової ради Товариства (якщо вона створена); на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до п.6.2.7 Статуту пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капітану Товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного Загальних зборів учасників. У такому разі таке питания вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

За таких обставин, позивач навіть разом із третьою особою ОСОБА_2 не могли вплинути на рішення загальних зборів не лише кількістю голосів для прийняття рішень, а й можливістю формування порядку денного, оскільки сукупно володіють частками, меншими 10% статутного капіталу Товариства.

За таких обставин, суд вважає необґрунтованою позовну вимогу позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (код ЄДРПОУ 41210946), оформленого протоколом б/н від 23.12.2022.

Щодо вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (код ЄДРПОУ 41210946), оформленого протоколом б/н від 13.01.2022, що посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А., зареєстрований за №55.

27 грудня 2022 року відповідач, після отримання вищевказаних листів від ОСОБА_6 перевірив відомості з ЄДР щодо учасників Товариства, що підтверджується наявним у справі витягом від 27.12.2022, і з`ясував, що склад учасників змінився. Дана обставина була врахована відповідачем під час призначення і проведення наступних загальних зборів, що були призначені на 13.01.2023.

Так, 30.12.2022 директором ТОВ "УА-Системи" було складено повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства, яке було призначено на 13.01.2023. Дане повідомлення було направлено 30.12.2022 на адресу позивача та її малолітнього сина ( АДРЕСА_1 ). До повідомлення були додані проект Статуту та фінансовий звіт за 2022 рік.

Таким чином, дане повідомлення позивача про скликання загальних зборів здійснено виконавчим органом відповідача у строки та порядку, визначені Статутом Товариства.

Проте, позивач не отримала цей лист за вказаною нею адресою і повідомлення повернулось відповідачу вже 09.02.2023 (після проведення зборів).

При цьому, докази того, що позивач повідомляла відповідачу іншу адресу для надсилання кореспонденції в матеріалах справи відсутні.

Наведене свідчить, що й у даному випадку неотримання позивачем повідомлення про скликання загальних зборів, призначених на 13.01.2023, відбулося внаслідок бездіяльності самого позивача.

Суд констатує, що й стосовно рішень, які були прийняті на загальних зборах 13.01.2023 позивачем у позові не було обґрунтовано, яким чином вони порушують його права, а також не доведено яким чином, він міг вплинути на прийняття таких рішень.

За наведених обставин, суд не вбачає підстав для задоволення позову і в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (код ЄДРПОУ 41210946), оформленого протоколом б/н від 13.01.2022, що посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А., зареєстрований за №55.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 129, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Фізичної особи ОСОБА_2 та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Фізичної особи ОСОБА_3 , про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи", яке оформлені протоколом без номеру від 23.12.2022, та про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи", яке оформлене протоколом б/н від 13.01.2023, що посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А., зареєстрованим за №55, відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено "29" квітня 2024 р.

Суддя М.В. Калантай