Ухвала

від 25.04.2024 по справі 916/2904/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"25" квітня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2904/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Цісельського О.В.,

за участю секретаря судового засідання Лінник І.А.,

за участю представників:

від заявника: адвокат Шувалова Л.Г.,

від позивача: не з`явися,

від відповідача: не з`явився,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзернопром-Лан» (вх. ГСОО № 2-650/24 від 18.04.2024) про заміну сторони виконавчого провадження по справі №916/2904/22

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» (просп. Перемоги, № 5-В, кв. 247, м. Київ, 01135)

до відповідача: Державного підприємства «Дослідне господарство «Андріївське» Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України» (вул. Центральна, № 58, с. Андріївка, Білгород-Дністровський р-н, Одеська обл., 67742)

про стягнення 3 677 982,07 грн,

ВСТАНОВИВ:

31.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Державного підприємства «Андріївське» Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України», в якій просить суд стягнути з відповідача 2 596 401,51 грн основного боргу, 578 838,62 грн пені, 447 986,59 грн штрафу та 54 755,35 грн 3% річних від простроченої суми.

14.02.2023 ухвалою Господарського суду Одеської області задоволено спільну заяву про затвердження мирової угоди (вх. № 2-150/23 від 07.02.2023) по справі № 916/2904/22. Затверджено мирову угоду, укладену 23 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» та Державним підприємством «Дослідне господарство «Андріївське» Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України» та закрито провадження по справі №916/2904/22.

18.04.2023 до Господарського суду Одеської області надійшла заява ТОВ «Укрзернопром-Лан» про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача) правонаступником, мотивована укладанням 08.03.2024 між ТОВ «Укрзернопром-Лан» та ТОВ «Нетафім Україна» договору про відступлення права вимоги № 08/03-24 щодо відступлення права вимоги за мировою угодою від 23.01.2023 у господарській справі № 916/2904/22.

Ухвалою суду від 19.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзернопром-Лан» (вх. ГСОО № 2-650/24 від 18.04.2024) про заміну сторони виконавчого провадження по справі № 916/2904/22 прийнято до розгляду та призначено її розгляд на "25" квітня 2024 року о 10:20 год.

В судове засідання 25.04.2024 з`явився представник заявника, який просив подану ним заяву задовольнити в повному обсязі, позивач та відповідач до суду не з`явились, повідомлялись належним чином, причини неявки суду не повідомили, жодної письмової правової позиції по суті заяви до суду не надали.

Враховуючи присічний строк розгляду даної заяви та те, що згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд вважає можливим здійснити розгляд заяви за відсутності останніх за наявними у справі доказами.

Розглянувши заяву ТОВ «Укрзернопром-Лан» про заміну стягувача його правонаступником, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для її розгляду, суд дійшов наступних висновків.

В обґрунтування поданої заяви ТОВ «Укрзернопром-Лан» зазначило, що між ТОВ «Нетафім Україна» та ТОВ «Укрзернопром-Лан» був укладений договір про відступлення права вимоги №08/03-24 від 08.03.2024, за умовами якого новий кредитор одержує право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором купівлі-продажу № 01 04 2021 від 01.04.2021 разом з додатковими угодами і додатками та мировою угодою від 23.01.2023, що затверджена 14.02.2023 Господарським судом Одеської області у справі № 916/2904/22.

Господарський суд дослідивши надані документальні докази, встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.02.2023 у справі №916/2904/21 задоволено спільну заяву про затвердження мирової угоди (вх. № 2-150/23 від 07.02.2023) по справі № 916/2904/22, затверджено мирову угоду, укладену 23 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» та Державним підприємством «Дослідне господарство «Андріївське» Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України» та закрито провадження по справі №916/2904/22.

20.10.2023 державним виконавцем Білгород-Дністровського відділу державної виконавчої служби у Білгород-Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) відкрите виконавче провадження № 73099258 з виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 14.02.2023 у справі № 916/2904/22 про затвердження мирової угоди.

З Інформації, що міститься в Автоматизованій системі виконавчого провадження, вбачається, що на даний час ухвала Господарського суду Одеської області від 14.02.2023 в даній справі наразі перебуває на виконанні у Білгород-Дністровського відділу державної виконавчої служби у Білгород-Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Із доданих до заяви документів судом встановлено, що 08.03.2024 між ТОВ «Нетафім Україна» та ТОВ «Укрзернопром-Лан» був укладений договір про відступлення права вимоги №08/03-24, умовами п. 1.1. якого передбачено, що первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за: договором купівлі-продажу №01 04 2021 від 01.04.2021 разом з додатковими угодами та додатками до нього (договір купівлі-продажу); мировою угодою від 23.01.2023, що затверджена 14.02.2023 Господарським судом Одеської області у справі №916/2904/22 (основне зобов`язання).

Пунктом 1.2. вказаного договору сторони погодили, що за ним новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП «ДГ «Андріївське» ІКОСГ належного виконання всіх зобов`язань за вищезазначеними договорами, а саме: право вимоги за мировою угодою від 23.01.2023 у справі №916/2904/22 на погашення несплаченого на момент укладання цього договору боргу в сумі 1 968 400,94 грн, а також сплату штрафу у розмірі 633 593,97 грн, а також право вимоги компенсації сплаченого первісним кредитором судового збору в сумі 5368 грн. за подачу заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі №916/4257/23; право нарахування штрафних санкцій та (або) інших видів нарахувань та (або) майнових вимог, що витікають з умов договору купівлі-продажу, а також пред`явлення їх до сплати та (або) стягнення. Всього до нового кредитора переходить право вимоги по основному зобов`язанню на загальну суму 2 601 994, 91 грн. та на суму судового збору 5368 грн. за подачу заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі №916/4257/23.

Відповідно до п. 1.3. договору з моменту відступлення права вимоги первісний кредитор вибуває із будь-яких правовідносин, які склалися між ним та боржником за основним зобов`язанням.

Згідно п. 1.4. договору право вимоги вважається переданим новому кредитору з моменту передачі усіх необхідних документів та інформації, яка важлива для його здійснення та сплати згідно п. 2.1. цього договору ціни у повному обсязі.

Пунктом 1.5. договору встановлено, що на підтвердження передання усіх необхідних документів, що засвідчують право вимоги, передбачені в п.1.2. цього договору, а також сплати ціни договору у повному обсязі сторони складають акт приймання-передачі документації. Передача документів відбувається в порядку, визначеному розділом 6 цього договору.

Відповідно до п.п. 2.1., 2.2. договору відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу №01 04 2021 від 01.04.2021 та мировою угодою від 23.01.2023 здійснюється на платній основі за ціною 1 821 396,44 грн. Новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору за відступлення права вимоги грошову суму в розмірі 1 821 396, 44 грн. у строк - не пізніше наступного дня після підписання цього договору. Днем оплати є дата зарахування коштів на поточний рахунок первісного кредитора.

Відповідно до п.п. 6.1., 6.2. вказаного договору, в день підписання цього договору, після успішного здійснення грошового переказу на вказану в п. 2.1. договору суму, первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору усю наявну документацію щодо прав вимоги. Передання документації здійснюється за актом приймання-передачі, який складається та підписується сторонами.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31.03.2024, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 7 договору).

На виконання п. 6.1. договору про відступлення права вимоги №08/03-24 від 08.03.2024 первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв наступну документацію, а саме оригінали: договору купівлі-продажу №01 04 2021 від 01.04.2021 з додатками, додаткової угоди №1 від 08.07.2021 про внесення змін та доповнень до договору №01 04 2021 від 04.04.2021, акт від 30.07.2021 «Введення в експлуатацію товару» до договору №01 04 2021 від 01.04.2021., рахунку на оплату по замовленню №456 від 01.04.2021, видаткових накладних №№573 від 27.05.2021 та 593 від 31.05.2021, товарно-транспортної накладної №Р593 від 31.05.2021, видаткової накладної №800 від 09.07.2021 на комплект обладнання для крапельного зрошення 110 га кукурудзи, мирової угоди від 23.01.2023 у справі №916/2904/22, спільної заяви ТОВ «Нетафім Україна» та ДП «ДГ «Андріївське» ІКОСГ від 23.01.2023 про укладання мирової угоди та закриття провадження у справі №916/2904/22, ухвали Господарського суду Одеської області від 14.02.2023 по справі №916/2904/22, та інше, про що свідчить акт приймання-передачі документації до договору про відступлення права вимоги №08/03-24 від 08.03.2024, укладений між ТОВ «Нетафім Україна» та ТОВ «Укрзернопром-Лан» 08.03.2024.

Згідно платіжної інструкції №22 від 08.03.2024 ТОВ «Укрзернопром-Лан» було перераховано суму в розмірі 1 821 396,44 грн. ТОВ «Нетафім Україна» із зазначенням призначення платежу: «оплата згідно договору про відступлення права вимоги №08/03-24 від 08.03.2024р. без ПДВ».

Повідомленням №18 від 15.03.2024 про відступлення права вимоги ТОВ «Укрзернопром-Лан» повідомило ДП «ДГ «Андріївське» ІКОСГ про те, що права вимоги за договором купівлі-продажу №01 04 2021 від 01.04.2021 та мировою угодою від 23.01.2023 відступлені первісним кредитором на користь ТОВ «Укрзернопром-Лан» на підставі договору про відступлення права вимоги №08/03-24 від 08.03.2024.

Надаючи юридичну оцінку встановленим обставинам та заявленим у заяві вимогам, суд зазначає наступне.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Водночас відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Особа, звертаючись до суду із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу суду в справі на його правонаступника, у зв`язку з переходом до останнього права вимоги відповідно до договору про відступлення права вимоги повинна довести належними та допустимими доказами, за яким саме правочином до неї перейшли права вимоги відносно боржника і який обсяг цих прав.

За змістом ч. ч. 1-3 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Підставою правонаступництва у виконавчому провадженні є правонаступництво в матеріальних (майнових) правовідносинах, тобто перехід суб`єктивних майнових прав чи обов`язків від одного суб`єкта майнових правовідносин до іншого на підставі договору.

Згідно з вимогами ч. 1 статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Суд зазначає, що відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.

Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається.

Наразі підставою відступлення права вимоги (зокрема за договором купівлі-продажу № 01 04 2021 від 01.04.2021, заборгованість за яким була предметом розгляду у даній справі) є укладений між ТОВ «Нетафім Україна» та ТОВ «Укрзернопром-Лан» (новим кредитором) договір про відступлення права вимоги № 08/03-24 від 08.03.2024.

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про визнання недійсними договору про про відступлення права вимоги № 08/03-24 від 08.03.2024, укладеного між ТОВ «Нетафім Україна» та ТОВ «Укрзернопром-Лан».

Відтак, судом враховується, що в силу положень статті 204 Цивільного кодексу України діє презумпція правомірності правочину. Договір відступлення права вимоги, укладений між ТОВ «Нетафім Україна» та ТОВ «Укрзернопром-Лан» 08.03.2024 є чинним, недійсним не визнаний.

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання. Отже, за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання. Така правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 910/10031/13 та від 11 березня 2021 року у справі № 910/2954/17, від якої Велика Палата Верховного Суду не вбачає підстав для відступу.

У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 916/617/17 (провадження № 12-48гс20, пункти 74, 75) Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, виснувала про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За змістом статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ, боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Так, положеннями статті 512 ЦК України, статті 334 ГПК України та статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником. На підставі такої заміни кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у зв`язку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним кредитором проводиться, зокрема, за заявою заінтересованої сторони зобов`язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього кредитора всі права та обов`язки в зобов`язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

Отже, підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Між цим заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України «Про виконавче провадження». Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін. Зміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин. Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 по справі №2-3627/09.

Приймаючи до уваги умови вищевказаного договору відступлення права вимоги, суд дійшов висновку, що відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід права вимоги), а саме відбулась заміна кредитора у зобов`язанні щодо сплати боржником заборгованості, оскільки ТОВ «Нетафім Україна» передало у власність, а ТОВ «Укрзернопром-Лан» набуло право вимоги до боржника та майнові права, які виникли зокрема за договором купівлі-продажу № 01 04 2021 від 01.04.2021, порядок погашення заборгованості за яким був врегульований мировою угодою, укладеною 23 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» та Державним підприємством «Дослідне господарство «Андріївське» Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України», яка, в свою чергу, була затверджена ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.02.2023 у справі № 916/2904/22.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. Закону України «Про виконавче провадження» виконавчі документи можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох років, крім посвідчень комісій по трудових спорах та виконавчих документів, за якими стягувачем є держава або державний орган, які можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох місяців. Строки, зазначені в частині першій цієї статті, встановлюються для виконання рішення з наступного дня після набрання ним законної сили чи закінчення строку, встановленого в разі відстрочки чи розстрочки виконання рішення, а якщо рішення підлягає негайному виконанню - з наступного дня після його прийняття.

Варто також наголосити, що за своєю правовою природою мирова угода є договором, який укладається сторонами з метою припинення спору, на умовах, погоджених сторонами. Мирова угода не приводить до вирішення спору по суті. Сторони не вирішують спір, не здійснюють правосуддя, що є прерогативою судової влади, а досягнувши угоди між собою, припиняють спір. Мирова угода ґрунтується на взаємовигідних для обох сторін умовах, вона, як правило, виконується добровільно. В іншому випадку мирова угода, затверджена судом, може бути підставою для примусового виконання.

У разі ухилення однієї із сторін від виконання мирової угоди після закінчення строку (настання терміну) виконання нею своїх обов`язків за цією угодою, якщо ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди відповідає вимогам Закону України «Про виконавче провадження», вона є виконавчим документом і підлягає виконанню державною виконавчою службою або приватним виконавцем.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом, і як виконавчий документ повинна містити у своїй резолютивній частині не лише вказівку про затвердження мирова угоди, а й інші передбачені законодавством ознаки та відомості, зокрема, щодо умов, розміру і строк виконання зобов`язань сторін тощо.

Ухвала про затвердження мирової угоди відповідно до норм Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом, який набирає чинності з моменту його прийняття та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років після закінчення строку погашення заборгованості, визначеного в мировій угоді.

Отже, з аналізу наведених положень вбачається, що після ухвалення судового рішення, про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі судовий процес припиняється. Разом з тим процес захисту прав продовжується у формі виконання судового рішення, яке може відбуватися у добровільному чи примусовому порядку (виконавче провадження).

Таким чином, за встановлених у справі обставин, суд дійшов висновку, що договір про відступлення права вимоги № 08/03-24 від 08.03.2024 та вчинені після його виконання дії є достатньою правовою підставою відповідно до статті 15 Закону України «Про виконавче провадження», статті 334 ГПК для заміни сторони у виконавчому провадженні з виконання судового рішення, у даному випадку ухвали про затвердження мирової угоди у даній справі.

За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що факт правонаступництва ТОВ «Укрзенопром-Лан» щодо заміни сторони (стягувача) у зобов`язанні за договором купівлі-продажу № 01 04 2021 від 01.04.2021 та у виконавому провадженні щодо виконання ухвали Господарського суду Одеської області підтверджується змістом укладеного правочину - договором про відступлення права вимоги № 08/03-24 від 08.03.2024, за яким ТОВ «Укрзенопром-Лан» набуло у день його укладення прав кредитора та підписання сторонами акту приймання-передачі документації в обсязі переданих прав вимоги та майнових прав.

Таким чином, відбулась заміна сторони (кредитора) у цивільному зобов`язанні через продаж права вимоги у відповідності до ст.ст.512, 655 Цивільного кодексу України, що дає правові підстави для заміни сторони виконавчого провадження (стягувача) його правонаступником.

Будь-яких обставин визнання зазначеного договору про відступлення права вимоги № 08/03-24 від 08.03.2024 недійсним у визначеному законом порядку судом не встановлено, таких обставин у процесі вирішення зави про заміну сторони у виконавчому провадженні не доведено і учасниками справи, а тому з огляду на вищенаведене вчинений між сторонами правочин про відступлення права вимоги є правомірним і таким, що породжує, змінює та припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ТОВ «Укрзернопром-Лан» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна», а тому заява ТОВ «Укрзернопром-Лан» про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача) у справі № 916/2904/22 під час примусового виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 14 лютого 2022 року про затвердження мирової угоди та закриття провадження підлягає задоволенню в цій частині.

Щодо вимоги заявника про заміну позивача в ухвалі Господарського суду Одеської області з Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» на Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзернопром-Лан», то в даному випадку така вимога не підлягає задоволенню з огляду на суб`єктний склад сторін та стадію судового процесу.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 52, 76, 86, 234, 235, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзернопром-Лан» (вх. ГСОО № 2-650/24 від 18.04.2024) про заміну сторони виконавчого провадження по справі №916/2904/22 задовольнити частково.

2. Замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» (просп. Перемоги, № 5-В, кв. 247, м. Київ, 01135, код ЄДРПОУ 36631390) у виконавчому провадженні № 73099258 щодо виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 14.02.2023 у справі № 916/2904/22 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрзернопром-Лан» (вул. Молодіжна, № 1, корп. А, с. Малоярославець Другий, Болградський р-н, Одеська обл., 68551, код ЄДРПОУ 36340902).

3. В задоволенні решти вимог заяви відмовити.

Ухвала набрала законної сили 25.04.2024 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення (підписання).

Повний текст ухвали складено 30.04.2024.

Суддя Цісельський Олег Володимирович