Ухвала

від 02.05.2024 по справі 904/1727/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

02.05.2024м. ДніпроСправа № 904/1727/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" (07401, Київська обл., Броварський район, м. Бровари, вул. Київська, буд. 135, офіс 1; ЄДРПОУ 44578536)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Уманська, буд. 13, офіс 25; ЄДРПОУ 43223983)

про визнання банкрутом

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого: не з`явився

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

18.04.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі".

19.04.2024 ухвалою господарського суду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" - прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 02.05.2024 на 11:40.

30.04.2024 до господарського суду надійшов відзив ТОВ "СІНГЛ СТОРІ" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши заяву ТОВ "Мерулана Трейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сінгл Сторі", господарський суд встановив наступне.

Частиною 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Як вбачається з матеріалів справи, 07.11.2022 між ТОВ "Мерулана Трейд" (Сторона-1) та ТОВ "Сінгл Сторі" (Сторона-2) було укладено Договір №1535/1 про надання поворотної фінансової допомоги.

Умовами п. 2.1. вказаного Договору передбачено, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 16 000 000,00 грн. Поворотна фінансова допомога надається Стороною-1 не пізніше ніж 31.07.2023.

Поворотна фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Сторони-2 з особового або іншого рахунку Сторони-1 (п. 2.3. Договору).

Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.01.2024 (включно) (п. 3.1. Договору).

На виконання умов договору про надання поворотної фінансової допомоги №1535/1 від 07.11.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕРУЛАНА ТРЕЙД» перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНГЛ СТОРІ» грошові кошти в загальному розмірі 15 259 920,23 (п`ятнадцять мільйонів двісті п`ятдесят дев`ять тисяч дев`ятсот двадцять гривень 23 коп.) гривень, що підтверджується доданими до заяви копіями платіжних інструкцій.

Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕРУЛАНА ТРЕЙД» було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНГЛ СТОРІ» листи про зміну призначення платежу в платіжних інструкціях, відповідно до яких Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕРУЛАНА ТРЕЙД» просить вважати вірним призначення платежу: «Надання поворотної фінансової допомоги зг. Дог№ 1535/1 від 01.11.2022р. без ПДВ».

Доказів виконання Боржником свого обов`язку щодо повернення грошових коштів до суду не надано.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Стаття 526 Цивільного кодексу України встановлює вимогу щодо виконання зобов`язань належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (ч.1 ст.193 Господарського кодексу України).

Оскільки боржником не подано доказів повернення грошових коштів, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.

Зважаючи на вищеозначені положення Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво № 387 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

До заяви ТОВ "Мерулана Трейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни на участь у справі про банкрутство ТОВ "Сінгл Сторі".

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

Розпоряднику майна слід встановити розмір грошової винагороди та зобов`язати його виконати дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, в процедурі розпорядження майном.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі № 904/1727/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Уманська, буд. 13, офіс 25; ЄДРПОУ 43223983).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Уманська, буд. 13, офіс 25; ЄДРПОУ 43223983) на суму 15 259 920,23 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 19.10.2024.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" призначити арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво № 387 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Пархоменко Т.В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" на офіційному веб - порталі судової влади України.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 21.06.2024 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 11.07.2024 на 11:20.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 02.07.2024 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Суддя С.А. Примак