Постанова

від 25.07.2024 по справі 904/1727/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

25.07.2024м. ДніпроСправа № 904/1727/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" (07401, Київська обл., Броварський район, м. Бровари, вул. Київська, буд. 135, офіс 1; ідентифікаційний код 44578536)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 13, офіс 25; ідентифікаційний код 43223983)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю представників сторін:

від кредитора ТОВ "Мерулана Трейд": Тоноян А.К.

від боржника ТОВ "Сінгл Сторі" : не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 18.04.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі".

До господарського суду 19.04.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" надійшло клопотання №1904/4 від 19.04.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 19.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерулана Трейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" прийнято до розгляду у підготовчому засіданні на 02.05.2024.

До господарського суду 30.04.2024 від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" надійшов відзив №30-04/24 від 30.04.2024 на заяву про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 02.05.2024 відкрито провадження у справі №904/1727/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі", призначено попереднє засідання на 11.07.2024.

До господарського суду 06.05.2024 від Південного відділу державної виконавчої служби у місті Кам`янське Кам`янського району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) надійшов лист №03/28.5-34/41566 від 01.05.2024 про надання інформації.

До господарського суду 24.06.2024 від розпорядника майна надійшли наступні документи:

- клопотання №01-32/210-06 від 24.06.2024 про долучення документів до матеріалів справи;

- клопотання №01-32/212-06 від 24.06.2024 про долучення документів до матеріалів справи;

До господарського суду 11.07.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання про розгляд справи без її участі.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі". Призначено підсумкове судове засідання у справі на 25.07.2024.

До господарського суду 24.07.2024 від розпорядника майна надійшли наступні документи:

- клопотання №01-32/91-07 від 23.07.2024 про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі;

- клопотання №01-32/92-07 від 23.07.2024 про затвердження грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "Сінгл Сторі" за період з 02.05.2024 по 23.07.2024. Разом із вказаним клопотанням розпорядником майна до господарського суду на затвердження подано звіт №01-32/90-07 від 23.07.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна.

- клопотання №01-32/93-07 від 24.07.2024 про проведення судового засідання без участі розпорядника майна.

У судове засідання 24.07.2024 з`явився повноважний представник ініціюючого кредитора. Інші учасники провадження по справі у вказане судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, відповідно до вимог статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання №01-32/92-07 від 23.07.2024 про затвердження грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" за період з 02.05.2024 по 23.07.2024, разом із поданим звітом про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" по справі №904/1727/24 за період з 02.05.2024 по 23.07.2024 у загальному розмірі 65 031,00 грн, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" по справі №904/1727/24 за період з 02.05.2024 по 23.07.2024 у загальному розмірі 65 031,00 грн. до Господарського суду Дніпропетровської області не находило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання №01-32/92-07 від 23.07.2024 про затвердження грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" за період з 02.05.2024 по 23.07.2024 та затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" по справі №904/1727/24 за період з 02.05.2024 по 23.07.2024 у загальному розмірі 65 031,00 грн.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено, що боржник перебуває в у скрутному фінансовому стані. Крім того, у процесі аналізу фінансового стану боржника проведеного згідно "Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", встановлено відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства та ознак фіктивного банкрутства боржника. На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" від 23.07.2024 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №01 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" від 23.07.2024 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" арбітражну керуючу Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво № 387 від 28.02.2013).

Також суд зазначає, що в матеріалах справи наявна заява №01-32/92-07-01 від 23.07.2024 арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво № 387 від 28.02.2013) про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором ТТовариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 13, офіс 25; ідентифікаційний код 43223983) призначити арбітражну керуючу Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво № 387 від 28.02.2013; 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, офіс 610), зобов`язавши її здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання №01-32/92-07 від 23.07.2024 про затвердження грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" за період з 02.05.2024 по 23.07.2024 - задовольнити.

Затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" по справі №904/1727/24 за період з 02.05.2024 по 23.07.2024 у загальному розмірі 65 031,00 грн.

Клопотання №01-32/91-07 від 23.07.2024 про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 13, офіс 25; ідентифікаційний код 43223983).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво № 387 від 28.02.2013; 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, офіс 610).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 13, офіс 25; ідентифікаційний код 43223983) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 25.07.2025.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 13, офіс 25; ідентифікаційний код 43223983) призначити арбітражну керуючу Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво № 387 від 28.02.2013; 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, офіс 610).

Встановити основну грошову винагороду арбітражній керуючій Пархоменко Тетяні Вікторівні за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 13, офіс 25; ідентифікаційний код 43223983) - завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінгл Сторі" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 13, офіс 25; ідентифікаційний код 43223983) вважати таким, що настав 25.07.2024.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Пархоменко Тетяну Вікторівну :

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 25.07.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 25.07.2024 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем обслуговування боржника, державній податковій інспекції за місцем обслуговування боржника, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак