Рішення

від 25.03.2024 по справі 910/17493/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.03.2024Справа № 910/17493/23За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеміше Гутер АГ"

про зобов`язання надати інформацію

суддя Мельник В.І

за участю секретаря судового засідання Федорової О.В.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання

Суть спору:

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеміше Гутер АГ" про зобов`язання надати інформацію.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2023 відкрито провадження у справі № 910/17493/23 та призначено до розгляду на 11.12.2023.

11.12.2023 відділом діловодства суду від відповідача отримано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 11.12.2023 відкладено підготовче засідання на 22.01.2024.

19.01.2024 відділом діловодства суду від відповідача отримано клопотання про залишення позовної заяви без руху та клопотання про закриття провадження у справі.

22.01.2024 відділом діловодства суду від відповідача отримано відзив на позовну заяву.

Підготовче засідання, призначене на 22.01.2024 не відбулось, у зв`язку з оголошеною в місті Києві повітряною тривогою.

Ухвалою суду від 22.01.2024 призначено підготовче засідання на 01.03.2024.

30.01.2024 відділом діловодства суду від позивача отримано відповідь на відзив.

01.03.2024 відділом діловодства суду від відповідача отримано клопотання про відкладення розгляду справи.

В підготовче засіданні 01.03.2024 представник позивач з?явися, надав свої усні пояснення.

В підготовче засіданні 01.03.2024 представник відповідача з?явився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2024 закінчено підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 25.03.2024.

25.03.2024 відділом діловодства суду від представника позивача отримано клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 25.03.2024 представник позивача з`явився, надав суду усні пояснення у справі та просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В судове засідання 25.03.2024 представник відповідача не з`явився.

Представник позивача заперечив проти задоволення клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи.

В задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи відмовлено.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 25.03.2024 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, судом з`ясовано наступне.

Позивач подаючи позовну заяву, зазначив, що він володіючи часткою у розмірі 26% статутного капіталу Товариства, повністю розуміючи значення своїх дій та їх правові наслідки, відповідно до власного волевиявлення, керуючись правом на вихід зі складу учасників Товариства, наданим мені ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також, передбаченим статутом Товариства, заявив про свій добровільний вихід зі складу учасників Товариства.

24.07.2023 Позивачем було складено заяву про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕМІШЕ ГУТЕР АГ»(ідентифікаційний код - 40293712), що засвідчено приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Ісаєнко Оксаною Василівною та зареєстровано в реєстрі за № 3128.

24.07.2023 приватним нотаріусом Ісаєнко О. В. проведено державну реєстрацію виходу Позивача з числа учасників ТОВ «ХЕМІШЕ ГУТЕР АГ». Подано заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу».

27.07.2023 Позивачем було складено та надіслано відповідачу та іншим учасникам Товариства Повідомлення та копію заяви про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕМІШЕ ГУТЕР АГ».

Листом від 28.08.2023 року № 828 ТОВ «Хеміше Гутер АГ» повідомило про свою обізнаність з моїм виходом зі складу учасників цього Товариства. Зазначеним листом ТОВ «Хеміше Гутер АГ», посилаючись на Протокол № 14 зборів учасників Товариства від 20.04.2023, повідомило про ухвалене зборами рішення щодо розподілу прибутку за результатами діяльності за 2022 рік і розділу дивідендів між учасниками. Також зазначено про виплату дивідендів в сумі 759 070,00 грн.

Позивач зазначив, що звернувся 04.09.2023 з листом до Відповідача за вих. № 1-04 «Щодо повідомлення вартості частки колишнього учасника ТОВ «Хеміше Гутер АГ» ОСОБА_1., надання обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на думку Позивача не надання йому запитуваної інформації порушує його корпоративні права, як колишнього учасника ТОВ «ХЕМІШЕ ГУТКР АГ».

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог.

Право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (ст.4 Господарського процесуального кодексу України)

Відповідно до п.3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Положеннями ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права)

1. Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

2. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

3. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

4. Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

5. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

6. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону (ст. 100 Цивільного кодексу України).

Відповідно до приписів ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно ст. 24 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (ч. 6 ст. 24 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Як вбачається із матеріалів справи Позивачем надіслано нотаріально засвідчену заяву про вихід з ТОВ «Хеміше Гутер АГ», яка отримана Відповідачем 02.08.2023, в зв`язку із чим останнім днем строку 30 днів для надання відомостей про вартість частки Відповідача є 01.09.2023.

Судом враховано позицію яка сформована Верховним Судом у постанові від 21.01.2020 по справі № 906/157/19, відповідно до якої одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, господарський суд вважає, що вимоги позивача підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 126, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,-

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позовні вимоги.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Хеміше Гутер АГ» (03039, м. Київ, вул. Голосіївська, буд. 7, корпус 2, офіс 8-2, ідентифікаційний код 40293712) надати колишньому учаснику Товариства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) належним чином завірені копії документів, необхідних для розрахунку вартості належної ОСОБА_1 частки, а саме:

- повідомлення про вартість частки колишнього учасника товариства ОСОБА_1 з обґрунтованим розрахунком цієї вартості станом на 23.07.2023;

- протоколу загальних зборів ТОВ «Хеміше Гутер АГ» № 14 від 20.04.2023 та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності ТОВ «Хеміше Гутер АГ» за 2022 рік;

- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених ТОВ «Хеміше Гутер АГ» дивідендів за 2022 рік із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;

- звіту про фінансові результати ТОВ «Хеміше Гутер АГ» за 2022 рік;

- звіту про фінансові результати ТОВ «Хеміше Гутер АГ» за перше півріччя 2023 року;

- повідомлення про розмір належних ОСОБА_1 дивідендів за результатами діяльності Товариства за перше півріччя 2023 року з обґрунтованим розрахунком їх розміру;

- установчих та реєстраційних документів товариства, в т. ч. всіх редакцій статуту, протоколів установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витягу та виписки з ЄДРЮОФОП та ГФ, виданих державним реєстратором при створенні товариства і останні витяг та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників ТОВ «ХЕМІШЕ ГУТЕР АГ», довідки про внесення Товариства до ЄДРПОУ, довідки про взяття на облік товариства платником податків та документів про взяття на облік у відповідних фондах платником відповідних податків (зборів);

- документів бухгалтерської і фінансової звітності підприємства з 01.01.2022 р. по 23.07.2023 (або по наступну найближчу звітну дату), в т. ч. всіх балансів товариства, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;

- всіх відомостей основних фондів ТОВ «ХЕМІШЕ ГУТЕР АГ», що обліковуються на балансі товариства за дати створення і станом на 23.07.2023 р. (або на наступну найближчу звітну дату) із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;

- зведених актів інвентаризації та інвентаризаційних описів майна товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді тощо у товаристві;

- відомостей про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в тому числі окремо поточної та простроченої станом на 23.07.2023 (або на наступну найближчу звітну дату);

- документів станом на 23.07.2023, в тому числі правовстановлюючих, інвентаризаційних, проектних тощо відносно об`єктів нерухомого майна товариства (в тому числі тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);

- документів станом на 23.07.2020 про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастини на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме:

реєстраційних та технічних документів (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - «мотогодини», характеристик технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо).

технічних документів (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо);

довідок з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;

- аудиторського висновку про перевірку діяльності товариства за період до 23.07.2023 (у випадку наявності);

- документів станом на 23.07.2023 або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших.

3. Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Хеміше Гутер АГ» (03039, м. Київ, вул. Голосіївська, буд. 7, корпус 2, офіс 8-2, ідентифікаційний код 40293712) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн.

4. Видати наказ.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 26.04.2024.

Суддя В.І. Мельник