Ухвала

від 08.05.2024 по справі 904/6873/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.05.2024м. ДніпроСправа № 904/6873/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН", м. Дніпро

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧИСТА ПЛАНЕТА", м. Дніпро

3. Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 33324584)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Арбітражний керуючий Павлова Ю.М. (ліквідатора) (в залі суду) - посв. №1814 від 27.12.16

Кредитор представник ТОВ "ЧИСТА ПЛАНЕТА" Сумський С.М. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 23.05.2023р. (суддя Соловйова А.Є.) затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 33324584). Ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 33324584). Провадження у справі закрито.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р. апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2023 у справі № 904/6873/20 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2023 у справі № 904/6873/20 скасовано. Справу № 904/6873/20 направлено до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

Відповідно до автоматичного розподілу справ від 30.10.2023р., справа № 904/6873/20 передана на новий розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 31.10.2023р. прийнято справу № 904/6873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 33324584) до провадження судді Владимиренко І.В. на стадії ліквідаційної процедури. Призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури на 22.11.2023р. о 10:00год. Встановлено строк ліквідаційної процедури 3 місяці. Зобов`язано: Ліквідатора - надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р., в тому числі оновлені довідки реєструючих органів щодо наявності або відсутності майна у банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Кредиторів - надати суду пояснення (заперечення) на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та ліквідатора арбітражного керуючого Павлової Ю.М. визнано обов`язковою.

Ухвалою господарського суду від 22.11.2023р. клопотання представника ТОВ "ЧИСТА ПЛАНЕТА" від 21.11.23р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Клопотання ліквідатора від 22.11.23р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури на 19.12.2023р. о 10:20год. Зобов`язано: Ліквідатора - надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р., в тому числі оновлені довідки реєструючих органів щодо наявності або відсутності майна у банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Кредиторів - надати суду пояснення (заперечення) на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та ліквідатора арбітражного керуючого Павлової Ю.М. визнано обов`язковою.

Ухвалою господарського суду від 19.12.2023р. клопотання представника ТОВ "ЧИСТА ПЛАНЕТА" від 18.12.23р. про відкладення розгляду справи на іншу дату, клопотання ліквідатора № 18/12-1 від 18.12.23р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури на 17.01.2024р. о 12:00год. Зобов`язано: Ліквідатора - надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р., в тому числі оновлені довідки реєструючих органів щодо наявності або відсутності майна у банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Кредиторів - надати суду пояснення (заперечення) на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та ліквідатора арбітражного керуючого Павлової Ю.М. визнано обов`язковою.

Ухвалою господарського суду від 17.01.2024р. звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" - прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" на 06.02.2024р. о 10:30год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду всі документальні докази в підтвердження поданого звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023р. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та ліквідатора арбітражного керуючого Павлової Ю.М. визнано обов`язковою.

Ухвалою господарського суду від 06.02.2024р. клопотання ліквідатора від 04.02.2024р. про відкладення розгляду справи та продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" та повноважень ліквідатора ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" арбітражного керуючого Павлової Ю.М. - задоволено. Клопотання представника ТОВ "ЧИСТА ПЛАНЕТА" від 06.02.2024р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" на 05.03.2024р. о 10:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" та повноваження ліквідатора ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" арбітражного керуючого Павлової Ю.М. до дати наступного судового засідання до 05.03.2024р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду всі документальні докази в підтвердження поданого звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та ліквідатора арбітражного керуючого Павлової Ю.М. визнано обов`язковою.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2024р. клопотання ліквідатора від 03.03.2024р. про відкладення розгляду справи та продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" та повноважень ліквідатора ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" арбітражного керуючого Павлової Ю.М. - задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" на 01.04.2024р. о 13:40год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" та повноваження ліквідатора ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" арбітражного керуючого Павлової Ю.М. до дати наступного судового засідання до 01.04.2024р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду всі документальні докази в підтвердження поданого звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та ліквідатора арбітражного керуючого Павлової Ю.М. визнано обов`язковою.

Ухвалою господарського суду від 01.04.2024р. клопотання ліквідатора від 28.03.2024 про витребування доказів - задоволено. Витребувано у Філії публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Дніпрі (МФО 305675, Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Воскресенська, будинок 26, код ЄДРПОУ 19358796) інформацію про проведення оплати на розрахунковий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «СНЕК ЕКСПОРТ» (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 33324584), р/р 2600400017314 за договорами купівлі-продажу об`єктів нерухомості від 10.11.2024 року Товариством з обмеженою відповідальністю «АКВАРІАЛ» код ЄДРПОУ 39368688, грошових коштів в розмірі 526 312,6 грн., 48 992,6 грн., 1053007,2 грн. Оплата за договорами купівлі-продажу об`єктів нерухомості від 10.11.2024 року, проводилась 28.11.2024 року. Клопотання ліквідатора від 01.04.2024р. про відкладення розгляду справи та продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" та повноважень ліквідатора ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" арбітражного керуючого Павлової Ю.М. - задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" на 08.05.2024р. о 12:00год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 08.05.2024р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

На виконання вимог ст. 65 Кодексу, а також постанови господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/6873/20 за період ліквідаційної процедури Банкрута ліквідатором була проведена наступна робота, ліквідатором було підготовлено та направлено директору та учасникам (засновникам) Банкрута письмове повідомлення про наслідки визнання підприємства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також щодо необхідності виконання постанови господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/6872720 та ч.2 рт.59 КУзПБ, яка передбачає, що протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та Іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута Ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Директором та учасниками (засновниками) Банкрута на виконання постанови господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/6873/20 та ч.2 ст.59 КУзПБ, не було передано бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки та штампи Банкрута.

Ліквідатором проведено давну інвентаризацію активів Банкрута з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01.09.2021р.

На підставі результатів проведеної інвентаризації було складено Протокол Інвентаризаційної комісії від 01.09.2021 року, за підписом ліквідатора Павлової Ю.М., відповідно до якого встановлено відсутність майна (активів) Банкрута.

На виконання п. 5 ч. 1 ст. 65 Кодексу, ліквідатором додається до даного звіту реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" загальна сума визнаних господарським Судом вимог кредиторів складає 16 728 019, 13 грн. (з яких ГУ ДПС у Дніпропетровській області - 4 540,00грн. - вимоги 1 черги задоволення; 119 615, 65 грн. - вимоги 6 черги задоволення; ТОВ Чиста планета - 4 540 грн. - вимоги 1 черги задоволення; 3 173 688,48 грн. - вимоги 4 черги задоволення «АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН» 25560,00 грн. - вимоги 1 черги задоволення; 13400 075,00 грн. - вимоги 4 черги задоволення; ), які в результаті проведення ліквідаційної процедури погашені не були, у зв`язку із відсутністю джерел для їх погашення.

Згідно наданої відповіді Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на запит про наявність відкритих розрахункових рахунків в банківських установах Банкрутом, встановлено, що у ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» за даними податкового органу відкритий розрахунковий рахунок у АТ «Кредит Дніпро», АТ «ПУМБ», ПАТ «АКОРДБАНК», ПАТ «ВОСТОК БАНК» АТ «Укрексімбанк».

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства: під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства: з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відомості про фінансове становище банкрута Перестають бути Конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

Відповідно до п. 5 та п. 6 ч. 1 ст. 12 Кодексу арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою, отримувати інформацію з державних реєстрів тощо.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства: під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Ліквідатором здійснено запит до банківської установи про наявність відкритих рахунків Банкрута в банку та надання залишку грошових коштів на них.

Згідно відповіді банківських установ встановлено, що ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» не має відкритих розрахункових рахунків в банку.

В рамках ліквідаційної процедури Банкрута, будь якого погашення вимог кредиторів не відбувалося.

Оскільки, директором та учасниками (засновниками) Банкрута на виконання постанови господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/6873/20 та ч.2 ст.59 КУзПБ, не було передано ліквідатору будь-яку наявну документацію Банкрута, печатки і штампи, в тому числі і документи котрі підлягають Обов`язковому архівному зберіганню, я зв`язку з чим такі документи до архівної установи не передавалися.

З приводу ігнорування та не виконання директором та учасниками (засновниками) Банкрута постанови господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/6873/20 та ч.2 ст.59 КУзПБ щодо не передачі ліквідатору печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей, бухгалтерської та іншої документації Банкрута, ліквідатором було підготовлено та направлено до Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області заяви (повідомлення) про кримінальне правопорушення (докази звернення додаються до звіту). На теперішній час будь-якої відповіді (інформації) від органів поліції, щодо розгляду вищезазначеної заяви до ліквідатора Банкрута не надходило.

Ліквідатором було підготовлено та направлено запити до наступних установ, підприємств та організацій України, відповідно до яких ліквідатором було отримано наступну інформацію: Згідно відповіді Державної авіаційної служби в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» повітряні судна не зареєстровані. Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за даними реєстру професійних учасників ринку цінних паперів, Банкрут ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку в Комісії не отримувало; у Державному реєстрі випусків цінних паперів відсутня інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів Банкрута. Згідно відповіді Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області відповідно до відомостей Журналу за ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Управлінні Держпраці не зареєстровані. Згідно відповіді Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області відповідно до даних Реєстру, станом на дату надання відповіді, відсутня інформація з приводу видачі документів, "які надають право на виконання будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території Дніпропетровської області від замовника ТОВ ««СНЕК ЕКСПОРТ». Згідно відповіді Дніпровської митниці Держмитслужби Державної митної служби України ТОВ ««СНЕК ЕКСПОРТ» не перебуває на обліку в Дніпровській митниці Держмитслужби як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики. Згідно відповіді Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях приватизацію ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» в межах території Дніпропетровської області у Регіональному відділенні відсутня. Згідно відповіді Державного космічного агентства України зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у Банкрута не має. Згідно відповіді Головного управління статистики у Дніпропетровській області Банкрут до органів державної статистики звітність з 2017р. по теперішній час не подавало. Згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській обл. за ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» згідно наявної інформації не зареєстровані на правах приватної власності транспортні засоби. Згідно відповіді Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Відділу примусового виконання рішень Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) виконавчі провадження, у яких ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» є боржником на виконанні у відділі відсутні. Згідно відповіді Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Укрзалізниця» за Боржником вантажні вагони не зареєстровані та зазначена особа відсутня в довіднику "Власники вантажних вагонів держав-учасників Співдружності", а також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви Банкрута. Згідно відповіді Головного управління ДПС у Дніпропетровській області ДПС України надано дані про відкриті (закриті) рахунки в банківських установах. Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту (Морської адміністрації) відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут. Згідно відповіді Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» не є власником зареєстрованих об`єктів права інтелектуальної власності. Згідно відповіді ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» не зареєстровано сільськогосподарську техніку. Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві Користування за Банкрутом на території Дніпропетровської області відсутні.

Також, ліквідатором було здійснено запити до Державних реєстрів та інше: Згідно відомостей з державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 10.08.2022р. відсутнє зареєстроване право власності на майно. В реєстрі є архівні дані про реєстрацію за Боржником майна, але відповідно до Витягу з державного реєстру речових прав на нерухому майно про реєстрацію прав на їх обтяжень 10.11.2014 року додано інформацію, що ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» провів відчуження нежитлових будівель. Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за вказаними параметрами стосовно Банкрута, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомості відсутні. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно юридичної особи ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» вбачається, що: відомості відсутні про юридичних осіб, правонаступником яких є ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ»; відомості відсутні про юридичних-осіб правонаступників ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ»; відомості відсутні про відокремлені підрозділи ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ.

Також, ліквідатором Банкрута на протязі всієї ліквідаційної процедури аналізувалося фінансове становище Банкрута, за результатами чого було зроблено висновки, що фінансове становище ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» в ліквідаційній процедурі Залишилося незмінним порівняно зі стадією розпорядження майном.

З аналізу фінансово-господарської діяльності Банкрута, який було проведено на стадії розпорядження майно вбачається, що у ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» наявних активів Недостатньо для погашення боргу перед кредиторами, підприємство має надкритичний рівень неплатоспроможності.

ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ» не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

Постановою Центрального апеляційного Господарського суду було зазначено, що ліквідатором не було проведено аналіз руху коштів по рахункам боржника.

ГУ ДПС у Дніпропетровській області на запит ліквідатора надало перелік розрахункових рахунків в банківських установах, які належать боржнику. На запит ліквідатора, відповідно до вимог ст. 61 КУзПБ банки надали виписки по рахункам за період з 2017 року по 2023рік.

Відпорвідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2021 року було відкрито провадження про банкрутство ТОВ «СНЕК ЕКСПОРТ».

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ ліквідатор повинен провести аналіз руху коштів протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі. Таким чином аналіз руху коштів ліквідатору необхідно було провести за період з 04.01.2018 року по 04.01.2021 рік.

Відповідно до виписок по рахункам наданих АТ «Банк Кредит Дніпро». Усі операції з грошовими коштами відбувались за період 01.01.2027 року по 30.07.2017 року. Тобто період, який не відповідає вимогам ч. 1 ст. 42 КУзПБ.

Відповідно до виписок по рахунках наданих АТ «УКРЕКСІМБАНК» за період з 2017 року по 2023 рік, фактично усі рахунки мають нульовий оборот. По рахунку 26000000029431 рух грошових коштів відбувався у період з 19.05.2017 року по 19.06.2017 року, тобто період, який не відповідає вимогам ч. 1 ст. 42 КУзПБ.

Відповідно до виписок по рахункам АТ «ВОСТОК БАНК» рух коштів на банківському рахунку відбувався за період з 01.01.2017 року по 2023 рік. Період з 01.01.2017 року по 30.12.2017 року не відповідає вимога ч. 1 ст. 42 КУзПБ.

За період з 01.01.2018 року по 30.12.2018 року, оплата проводилась за послуги відповідно до укладених договорів 2016 року та є підтвердження надання займів з боку кредиторів.

Відповідно до умов ч. 1 ст. 42 КУзПБ ліквідатор може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство при певних умовах, а саме боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Згідно даних виписок банку, усі договірні відносини були укладені за період, що Перевищує 3 роки від дати порушення провадження у справі. Усі договори датовані 2016 роком.

У призначеннях платежів чітко визначений предмет послуг або товару. Тобто плата проводилась за спеції, або продукти харчування, або інші послуги. Враховуючи, що боржник не передав первинну документацію зробити висновок, що банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним не можливо.

Ліквідатором досліджено, чи боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник проводив придбання сировини та продуктів харчування та встановлено, що враховуючи те, що у виписці відсутній чіткий перелік та номенклатура товару та вартість за одиницю, не можливо зробити висновок відносно того, що вартість товару не відповідала ринковим цінам. Відповідно реєстру майнових прав та обтяжень за період з 01.01.2018 року по 2023 рік боржник не проводи реалізацію нерухомого майна. Відповідно до відповідей наданих розпорядниками інформації, Боржник з 01.01.2018 року по 2013 рік не проводив відчуження рухомого майна.

Стосовно того, чи боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, ліквідатором встановлено, що відповідно до виписок про рух коштів наданих банківською установою відсутня така інформація.

Щодо того, чи боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог, ліквідатором відповідно до виписок про рух коштів наданих банківською установою встановлено, що відсутня така інформація. Відповідно до реєстрів обтяжень рухового майна відсутня інформація про оформлення застави з боку боржника.

За період з 01.0219 року по 30.12.2019 року оплата проводилась на підставі рішення суду по справі № 904/2422/19. За даним рішенням з боржника стягувалось суму основної заборгованості у розмірі 52 000 грн., суму інфляційної складової у розмірі 520 грн., 3% річних у розмірі 192,33 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 602,72 грн. Оплата була проведена у листопаді 2019 року. Після цього періоду жодних платежів з розрахункового рахунку боржника проведено не було.

Таким чином ліквідатор дійшов висновку, що відсутні підстав для визнання правочинів або спростування майнових дій, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів

Також, ліквідатором проведено аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства Економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361.

Згідно висновків аналізу встановлено, що відповідно до аналізу ліквідності показників за період з 2017 року по 2019рік, наданих ГУ ДПС у Дніпропетровській області. Загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2017 р. становить 619 944 тис. грн., а станом на 31.12.2019 р. склала 411 501 тис. грн. Зменшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із зменшенням вартості оборотних активів. Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни: необоротні активи зменшились на 3 515 тис. грн., оборотні активи зменшились на 204 928 тис. грн. Необоротні активи підприємства станом на 31.12.2019 р. представлені основними засобами, нематеріальні активи, незавершені капітальні інвестиції, та довгострокові фінансові інвестиції. За період, що аналізується, спостерігаються зміни коефіцієнту зносу основних засобів і станом на 31.12.2019 року значення коефіцієнта більше 50%. Вартість оборотних активів підприємства протягом 2017-2019 р.р., займає дебіторська заборгованість та запаси. Частка інших оборотних активів незначна Основну частину дебіторської заборгованості займає дебіторська заборгованість за товари; роботи, послуги 250 984 тис.грн., та за виданими авансами 48 88 тис.грн. інша поточна дебіторська заборгованість зменшилася і має не значну долю в структурі оборотних активів і станом на 31.12.2019 р. складає 2 190 тис. грн. У структурі поточних зобов`язань основну частину зобов`язань підприємства займають зобов`язання по виданим векселям 43,9%. Інші поточні зобов`язання 27,6%, кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги становить 14,0% та зобов`язання за розрахунками з учасниками 11,6%. Всі інші зобов`язання складають незначні' частку у структурі поточних зобов`язань. Таким чином, на основі наведених даних аналізу структури та динаміки оборотних активів та поточних зобов`язань підприємства можна зробити висновок про те, що підприємство при загальному скороченні обсягів реалізації використовує позикові кошти для здійснення своєї фінансово-господарської діяльності, що, у свою чергу, призводить до збільшення кредиторської заборгованості та подальшого погіршення платоспроможності підприємства. Співвідношення поточної дебіторської та кредиторської заборгованості свідчить про нездатність розрахуватися з постачальниками, працівниками та іншими кредиторами за рахунок дебіторів в межах досліджуваного періоду. Розгляд показників ліквідності показує, що протягом усього аналізованого періоду коефіцієнт абсолютної (К>= 0,5) та коефіцієнт поточної (К>=2) ліквідності не відповідають нормативному значенню, а це означає, що підприємство не мало можливості у встановлений термін розрахуватися по своїм зобов`язанням, тобто підприємство перебуває в незадовільному фінансовому стані. Протягом аналізованого періоду коефіцієнт концентрації позикового капіталу має тенденцію до збільшення і станом на 31.12.2019р. становить 2,2423. Отже, в компанії більше боргів, ніж активів. Коефіцієнт співвідношення позикових і власних коштів протягом досліджуваного періоду має від`ємне значення. Це також є підтвердженням, що у підприємства в обігу знаходиться більше позикових коштів ніж власних і це співвідношення стає все більш вагомим. Отже, власні кошти підприємства мають тенденцію до скорочення, а позикові кошти до збільшення. Показник поточної платоспроможності підприємства протягом аналізованого періоду має від`ємне значення. Негативне значення показника поточної платоспроможності протягом усього розглянутого періоду свідчить про критичну неплатоспроможність підприємства, відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного Кварталу присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного кварталу менші за їхні нормативні значення -1,0 та 0,1 відповідно. Також, у процесі діагностики фінансового стану ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ", проведеного згідно з «Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» виявлено: Ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні. Ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні. Ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні. Протягом аналізованого періоду підприємство має ознаки поточної неплатоспроможності, а це свідчить про те, що оборотні активи не покривають суму зобов`язань. Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності для ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" становить 0,1967, що вказує на неможливість у найближчі шість місяців, відновити свою платоспроможність. Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності, подальша його діяльність неможлива. У період проведення ліквідаційних дій до ліквідатора або до Господарського суду звернення від інвесторів відносно проведення заходів щодо відновлення платоспроможність боржника не надходила.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ".

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "ЧИСТА ПЛАНЕТА" не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора та в попередньому судовому засіданні 17.01.2024 представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області також не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "СНЕК ЕКСПОРТ" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст.43, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 33324584).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 33324584).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/6873/20 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 09.05.2024р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Соборному ВДВС у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ГУ статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко