Ухвала

від 09.05.2024 по справі 5021/1088/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

09.05.2024 Справа № 5021/1088/12

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Павлючок І.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Сумської області матеріали справи № 5021/1088/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Керамітекс (40000, м. Суми, вул. Петропавлівська, 61, код 35171669),

учасники справи:

кредиторів: ТОВ Тріатлон Логістик груп - Авраменко О.В.; ГУ ДПС у Сумській області Іванченко Т.С.;

ліквідатор: Жмакін С.А.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 30.07.2012 було порушено провадження в справі № 5021/1088/12 про банкрутство ТОВ Керамітекс.

Постановою суду від 20.12.2012 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 16.09.2021 суд постановив призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Жмакіна С.А.

19.04.2024 ліквідатор подав до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою від 23.04.2024 суд постановив призначити розгляд справи в судове засідання на 09.05.2024.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються до суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Для виконання повноважень ліквідатора направлялись відповідні запити до державних органів, банків тощо.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджено в судовому засіданні і долучено до матеріалів справи.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

За результатами проведеної інвентаризації встановлено активи та зобов`язання банкрута, а саме: частка ТОВ «Керамітекс» у статутному капіталі ТОВ «Вікторія Гранд» у розмірі 510000,00 грн, що складає 51% статутного капіталу ТОВ «Вікторія Гранд»; право вимоги дебіторської заборгованості до ВАТ «Сумський м`ясокомбінат» в сумі 3535242,12 грн, визнані та включені до реєстру вимог кредиторів ухвалою суду від 08.02.2010 у справі № 12/133-09 про банкрутство ВАТ «Сумський м`ясокомбінат». Вказані активи банкрута включені до ліквідаційної маси.

Відповідно до даних активів банкрута ліквідатором проводилися дії щодо їх продажу у ліквідаційній процедурі.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором організовано проведення аукціону з продажу майна банкрута на умовах, погоджених комітетом кредиторів.

Відповідно до протоколу про проведення аукціону від 27.03.2023 ФОП Середина Лариса Іванівна визнана переможцем електронного аукціону з продажу майна банкрута по Лоту № 35171669_2 за ціною 242714,53 грн.

ФОП Середина Л.І. повністю розрахувалося за придбаний Лот № 35171669_2.

За результатами проведення другого повторного аукціону, на виконання вимог ст. 87, 88 КУзПБ, з переможцем аукціону ФОП Середина Л.І. укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 05.04.2023, договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 05.04.2023, акт про придбання майна на аукціоні від 05.04.2023.

Грошові кошти у сумі 242714,53 грн зараховані на ліквідаційний рахунок ТОВ «Керамітекс» для їх подальшого розподілу у ліквідаційній процедурі.

Грошові кошти, отримані від продажу Лоту № 2 у ліквідаційній процедурі були розподілені наступним чином:

199600,00 грн 1 черга, часткова сплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 16.09.2021 по 30.09.2022; 5990,18 грн повне погашення вимог 2 черги; 10793,34 грн часткове погашення вимог 4 черги (ГУ ДПС у Сумській області); 25531,01 грн часткове погашення вимог 4 черги (ТОВ «Тріатлон Логістик Груп»); 400,00 грн банківська комісія; 400,14 грн плата за закриття рахунку.

Кредиторські вимоги не були погашені у зв`язку з недостатністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені у повному обсязі, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ВАТ «Сумський м`ясокомбінат» підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 11 і 12 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 10 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1, 2, 9 , 12, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

2. Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Керамітекс (40000, м. Суми, вул. Петропавлівська, 61, код 35171669) як юридичну особу.

3. Провадження у справі закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвалу надіслати: кредиторам, органу державної статистики, ліквідатору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до статей 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 10.05.2024.

СуддяВ.В. Яковенко