Постанова

від 14.05.2024 по справі 918/1102/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/1102/23

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участі секретаря судового засідання Ярощук О.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" (вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 32316766) про банкрутство

учасники справи у підсумкове судове засідання не забезпечили явку своїх уповноважених представників

ВСТАНОВИВ:

27 жовтня 2023 року до Господарського суду Рівненської області надійшла заява Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою від 01.11.2023 заяву Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху. Встановлено заявнику строк та спосіб для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заявник усунув недоліки заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство в межах процесуального строку, встановленого судом.

Ухвалою від 08.11.2023 прийнято заяву Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" про відкриття провадження у справі про банкрутство. Підготовче засідання призначено на 21.11.2023. Постановлено вжити заходи для забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою від 21.11.2023 (з урахуванням ухвали від 18.12.2023 про виправлення описки) відкрито провадження у справі № 918/1102/23 про банкрутство Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак". Розпорядником майна призначено ОСОБА_1 . Встановлено розмір грошової винагороди розпоряднику майна. Вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 10.01.2024. Встановлено дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 22.01.2024. Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 21.01.2024. Проведення попереднього засідання суду призначено на 30.01.2024. Зобов`язано розпорядника майна у наступному засіданні надати cуду звіт про проведену роботу.

З метою виявлення кредиторів на офіційному веб-порталі судової влади України https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/?d=71945v=5297d62e3dt=3 здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак". Номер публікації: 71945, Дата публікації на сайті ВГСУ: 23.11.2023 11:37 год.

04 грудня 2023 року в межах процесуального строку, встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ, на поштову адресу господарського суду надійшла заява Головного управління ДПС у Хмельницькій області з грошовими вимогами до боржника на суму 10 972 718 грн 95 коп.

Ухвалою від 06.12.2023 заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області з грошовими вимогами до боржника у справі залишено без руху. Встановлено Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області строк та спосіб на усунення недоліків заяви.

08 грудня 2023 року на поштову адресу господарського суду Рівненської області від Головного управління ДПС у Хмельницькій області надійшов лист, до якого долучено уточнену заяву з грошовими вимогами до боржника на суму 11 124 352 грн 31 коп.

13 грудня 2023 року на поштову адресу господарського суду Рівненської області від Головного управління ДПС у Хмельницькій області надійшов лист від 11.12.2023 на виконання вимог ухвали від 06.12.2023.

Ухвалою від 15.12.2023 (з урахуванням ухвали від 18.12.2023 про виправлення описки) заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області з грошовими вимогами до боржника у справі за заявою Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" про банкрутство прийнято та призначено її до розгляду у попередньому засіданні суду на 30.01.2024. Зобов`язано керуючого реструктуризацією надати суду відомості про результати розгляду грошових вимог Головного управління ДПС у Хмельницькій області (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредитора), а також доказів направлення заявнику відомостей про результати розгляду його заяви.

15 січня 2024 року від розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни надійшло клопотання № 02-01/20-918/1102/23-6 від 12.01.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 21.11.2023 до 31.12.2023 у розмірі 26 800 грн 00 коп.

Ухвалою від 15.01.2024 клопотання розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни № 02-01/20-918/1102/23-6 від 12.01.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 21.11.2023 до 31.12.2023 - задоволено. Постановлено здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Мельник Ірині Анатоліївні за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 918/1102/23 за період із 21.11.2023 до 31.12.2023 у розмірі 26 800 грн 00 коп. - з депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області за рахунок коштів, авансованих Виробничо-комерційним приватним підприємством "Продпак".

15 січня 2024 року від розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни надійшли: лист до боржника № 02-01/20-918/1102/23-4 від 11.12.2023 про узгодження процедури розгляду вимог кредиторів та отримання інформації; Звіт про надіслані кредиторам боржника повідомлень про результати розгляду заяв; Повідомлення про результати розгляду заяви Головного управління ДПС у Хмельницькій області з грошовими вимогами до боржника; докази надсилання кредитору та боржнику; реєстр вимог кредиторів.

30 січня 2024 року від розпорядника майна надійшло повідомлення, у якому ОСОБА_1 вказала, що у відповідності до Інформації, яка міститься у відповідних реєстрах станом на 30.01.2024, відомості про наявність зобов`язань, які забезпечені заставою та/або іпотекою майна Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак", відсутні. Оскільки щодо боржника відсутні вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, - дана категорія кредиторів не підлягає включенню та відображенню в реєстрі вимог кредиторів. Розпорядник майна повідомила, що на його адресу надійшла одна заява від колишнього працівника боржника з вимогою про включення боргу по заробітній платі до реєстру вимог кредиторів, та чотири заяви працівників боржника з вимогами про проведення повного розрахунку по заборгованості по заробітній платі у зв`язку зі звільненням їх з роботи. Заяви з вимогами щодо виплати авторської винагороди, аліментів, а також про відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян не отримувалися. Згідно з даними бухгалтерського обліку боржника не встановлено наявності поточної заборгованості по заробітній платі, що підтверджено довідкою, яку надано боржником.

30 січня 2024 року від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів надсилання поштовими засобами зв`язку Повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів та докази вручення їх адресатам (боржнику і кредитору: Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області).

Ухвалою від 30.01.2024 заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області з грошовими вимогами до боржника у справі за заявою Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" про банкрутство задоволено. Постановлено визнати конкурсні грошові вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області до Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" на загальну суму 11 124 352 грн. 31 коп., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів відповідно до наступної черговості: 100 064 грн 08 коп. (єдиний соціальний внесок) - 2 черга задоволення; 7 051 404 грн 25 коп. - 3 черга задоволення; 3 972 883 грн 98 коп. - 6 черга задоволення. Включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Головного управління ДПС у Хмельницькій області у розмірі 5 368 грн 00 коп., які боржник Виробничо-комерційне приватне підприємство "Продпак" зобов`язаний сплатити в дохід Державного бюджету України. Стягувачем є Державна судова адміністрація України. Зобов`язано розпорядника майна у 10-ти денний строк з дня постановлення даної ухвали за результатами попереднього засідання письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Належні докази повідомлення надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів не пізніше 09.02.2024. Підсумкове засідання призначено на 28.03.2024.

09 лютого 2024 року від розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни надійшло клопотання № 02-01/20-918/1102/23-15 від 06.02.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 16.01.2024 по 31.01.2024 у розмірі 10 993 грн 55 коп.

09 лютого 2024 року від розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни надійшло клопотання № 02-01/20-918/1102/23-15 від 06.02.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 01.01.2024 по 15.01.2024 у розмірі 10 306 грн 45 коп.

Ухвалою від 12.02.2024 клопотання розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни № 02-01/20-918/1102/23-15 від 06.02.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 16.01.2024 по 31.01.2024 - задоволено. Постановлено здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Мельник Ірині Анатоліївні за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 918/1102/23 за період із 16.01.2024 по 31.01.2024 у розмірі 10 993 грн 55 коп. - з депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області за рахунок коштів, авансованих Виробничо-комерційним приватним підприємством "Продпак".

Ухвалою від 12.02.2024 клопотання розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни № 02-01/20-918/1102/23-14 від 06.02.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 01.01.2024 по 15.01.2024 - задоволено. Постановлено здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Мельник Ірині Анатоліївні за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 918/1102/23 за період із 01.01.2024 по 15.01.2024 у розмірі 10 306 грн 45 коп. - з депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області за рахунок коштів, авансованих Виробничо-комерційним приватним підприємством "Продпак".

28 березня 2024 року від розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни надійшли:

- клопотання про долучення до матеріалів справи доказів проведення зборів кредиторів (08.02.2024) та засідання комітету кредиторів (08.02.2024), доказів неможливості проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів 05.03.2024 та 20.03.2024; Реєстру вимог кредиторів;

- клопотання про відкладення судового засідання;

- клопотання про витребування доказів.

Ухвалою від 28.03.2024 клопотання розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни про витребування доказів задоволено. Витребувано від Головного управління ДПС в Рівненській області у строк до 11.04.2024 (включно) докази згідно з переліком: довідку про всі банківські рахунки Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак", що були взяті на облік контролюючим органом, у тому числі ті, які уже закриті з зазначенням дати їх закриття; копію податкової звітності Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" за період з 01.01.2020 по 31.12.2023; копію останнього акту податкової перевірки Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак"

Також ухвалою від 28.03.2024 відкладено підсумкове засідання на 16.04.2024.

29 березня 2024 року від розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни надійшло клопотання № 02-01/20-918/1102/23-24 від 28.03.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 01.02.2024 по 29.02.2024 у розмірі 12 200 грн 00 коп.

Ухвалою від 02.04.2024 клопотання розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни № 02-01/20-918/1102/23-24 від 28.03.2024 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 918/1102/23 за період із 01.02.2024 по 29.02.2024 - задоволено. Постановлено здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Мельник Ірині Анатоліївні за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 918/1102/23 за період із 01.02.2024 по 29.02.2024 у розмірі 12 200 грн 00 коп. - з депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області. Дана ухвала є виконавчим документом.

01 квітня 2024 року від Головного управління ДПС у Хмельницькій області надійшла заява про заміну кредитора у справі № 918/1102/23, а саме: заміну Головного управління ДПС у Хмельницькій області в частині конкурсних грошових вимог до боржника на загальну суму 7 281 607 грн 29 коп. в т.ч. 1 281 065 грн 66 коп. пені, в розрізі податків: ПДВ - 1 493 467 грн 82 коп., податок на прибуток підприємства - 5 636 506 грн 11 коп., єдиний соціальний внесок -151 633 грн 36 коп. - на Головне управління ДПС у Рівненській області.

Ухвалою від 02.04.2024 заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області про заміну кредитора у справі № 918/1102/23 - задоволено. Замінено кредитора у справі № 918/1102/23 - Головне управління ДПС у Хмельницькій області в частині конкурсних грошових вимог до Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" на загальну суму 7 281 607,29 грн., в т.ч, 1 281 065,66 грн. пені, в розрізі податків: податок на додану вартість - 1 493 467,82 грн., податок на прибуток підприємства- 5 636 506, 11 грн., єдиний соціальний внесок - 151 633,36 грн. - на Головне управління ДПС у Рівненській області. Постановлено, що в решті грошових вимог до Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак", визнаних ухвалою від 30.01.2024 Головне управління ДПС у Хмельницькій області залишається конкурсним кредитором у справі № 918/1102/23. Зобов`язано розпорядника майна Мельник Ірину Анатоліївну у строк до 10.04.2024 надати суду реєстр вимог кредиторів Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" із відображенням у ньому змін за наслідками постановлення даної ухвали.

Ухвалою від 16.04.2024 відкладено підсумкове засідання у справі № 918/1102/23 на 14.05.2024. Повторно зобов`язано Головне управління ДПС в Рівненській області у строк до 08.05.2024 (включно) докази згідно з переліком. Повторно зобов`язано розпорядника майна Мельник Ірину Анатоліївну у строк до 08.05.2024 (включно) надати суду реєстр вимог кредиторів Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" із відображенням у ньому змін за наслідками постановлення ухвали від 02.04.2024.

13 травня 2024 року на поштову адресу господарського суду від Головного управління ДПС у Рівненській області надійшло клопотання про долучення доказів на виконання вимог ухвал від 28.03.2024 та від 16.04.2024. Так, Головне управління ДПС у Рівненській області надало суду довідку про всі банківські рахунки боржника, що були взяті на контроль податкового органу, в тому числі і закриті, копію наявної податкової звітності за період з 01.01.2020 по 31.12.2023, а також Головне управління ДПС у Хмельницькій області повідомило, що листом № 228/7/22-01-07-07-12 від 18.01.2024 (вх. № 181/7.17-00 від 18.01.2024) направило інформацію про контрольно-перевірочну роботу Виробничо-комерційного приватного підприємства «Продпак», яке у 2023 зареєструвало зміну місцезнаходження та з січня 2024 переведене на обслуговування в Головне управління ДПС у Рівненській області. Відповідно до поданої інформації Головним у правлінням ДПС у Хмельницькій області остання перевірка Виробничо-комерційного приватного підприємства «Продпак» проводилась за період з 01.01.2018 по 3 1.12.2020 (акт № 3701/22-01-07-13/32316766 від 08.07.2021). Відповідно до п. 6 розділу V "Підписання акта (довідки) документальної перевірки, порядок його (її) реєстрації та зберігання" наказу Міністерства Фінансів № 702 від 22.12.2021 "Про внесення змін до наказу Міністерства фінансів України віл 20.08.2015 № 727 та визнання таким, що втратив чинність, наказу Міністерства фінансів України віл 14.03.2013 № 395", перший примірник акта (довідки) докуменшальтп перевірки., усі додатки до нього та інші матеріали перевірки зберігаються в контролюючому органі, який здійснював перевірку, тобто Головне управління ДПС у Хмельницькій області. Головним управлінням ДПС у Рівненській області планова/позапланова перевірка иробничо-комерційного приватного підприємства «Продпак» у 2024 році не проводилась.

14 травня 2024 року від розпорядника майна арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни надійшли:

- клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі № 918/1102/23 арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

- заява на участь у справі в якості ліквідатора банкрута;

- клопотання про проведення судового засідання за відсутності розпорядника майна.

14 травня 2024 року від Головного управління ДПС у Хмельницькій області надійшла заява про проведення судового засідання за відсутності його представника.

14 травня 2024 року від Головного управління ДПС у Рівненській області надійшло клопотання про проведення судового засідання за відсутності його представника. У даному клопотанні кредитор повідомив, що його позиція щодо подальшого руху справи висловлена у протоколах засідання комітету кредиторів.

14 травня 2024 року від представника боржника надійшла заява про проведення судового засідання за його відсутності. У даній заяві адвокат Щербак Іван Іванович вказав, що проти визнання Виробничо-комерційного приватного підприємства «Продпак» банкрутом не заперечує.

14 травня 2024 року судом встановлено, що учасники справи (боржник Виробничо-комерційне приватне підприємство "Продпак", розпорядник майна арбітражний керуючий Мельник Ірина Анатоліївна, кредитори Головне управління ДПС у Хмельницькій області та Головне управління ДПС у Рівненській області) не забезпечили явку уповноважених представників у судове засідання. Про час, дату та місце проведення підсумкового судового засідання повідомлені належним чином та скористалися правом, наданим ч. 3 ст. 196 ГПК України та подали клопотання про проведення судового засідання без їх участі.

Таким чином, суд дійшов висновку про проведення підсумкового засідання без участі представників сторін та учасників у справі.

Господарський суд, розглянувши клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, зазначає наступне.

Як вбачається із документів, долучених розпорядником майна до матеріалів справи, на зборах кредиторів по справі № 918/1102/23, які відбувалися 25.04.2024, було прийнято рішення про звернення до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання боржника - Виробничо-комерційного приватного підприємства «Продпак» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Крім зазначеного на даних зборах кредиторів було прийнято рішення про звернення до Господарського суду Рівненської області в справі № 918/1102/23 щодо призначення ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

Вказаним рішенням уповноважено розпорядника майна подати до суду відповідне клопотання.

На зборах кредиторів були присутніми два кредитори, які сукупно володіють голосами в кількості 7 151 одиниць, що становить 100 % від загальної кількості голосів усіх кредиторів. Враховуючи дане, відповідно до ч. 2 та ч. 9 ст. 48 КУзПБ збори кредиторів були повноважними щодо прийняття рішень по запропонованих питаннях.

Як слідує з матеріалів справи, Виробничо-комерційне приватне підприємство "Продпак" було у 2003 році зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за ідентифікаційним кодом юридичної особи - 32316766 та згідно до номеру запису 1006761070015000260 на підставі рішення № 1 від 21.01.2003.

Статутом боржника передбачалося, що підприємство є юридичною особою, має самостійний баланс розрахункові та інші рахунки в установах банків, печатку, круглий штамп та інші необхідні реквізити. Підприємство набуває права юридичної особи з моменту його державної реєстрації в установленому законом порядку.

Відповідно до норм чинного законодавства України, Підприємство не відповідає зобов`язаннями держави, так само як і держава не відповідає за зобов`язаннями Підприємства. Підприємство не відповідає за зобов`язаннями Засновника (Власника) Підприємства. Засновник (Власник) відповідає за зобов`язаннями Підприємства в межах вкладу до Статутного капіталу і несе ризик збитків, пов`язаних з діяльністю Підприємства у межах вартості своїх вкладів.

Згідно Статуту метою Підприємства є: здійснення господарської діяльності та отримання прибутку на вкладений капітал для задоволення потреб Власника Підприємства. Основними видами статутної діяльності Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак є: Оптова торгівля м`ясом і м`ясними продуктами; Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; Оптова торгівля іншими товарами господарського призначення; Неспеціалізована оптова торгівля; Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту; Вантажний автомобільний транспорт; Та інше.

Майно та активи Підприємства, а також майно, надане Підприємству в користування, не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому вилученню, за винятком випадків, передбачених законодавством України. Відчуження, передача і оренду, заставу, позику, найм юридичним чи фізичним особам, а також списання основних засобів Підприємство здійснює і межах чинного законодавства та відповідної цього Статуту. Майно Підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Підприємства.

Підприємство є власником: Статутною капіталу; майна, переданого йому Власником Підприємства у власність, як вклад до продукції, виробленої Підприємством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Підприємство може утворювати резервний (страховий) фонд в розмірі 25% Статутною капіталу. Резервний фонд формується за рахунок щорічних відрахувань, розмір яких складає 5% від суми чистого прибутку.

Ліквідація Підприємства проводиться Ліквідаційною комісією, а у випадках банкрутства та припинення діяльності Підприємства за рішенням суду господарського суду Ліквідаційного комісією, що призначається цими органами.

У Звіті розпорядника майна за період з 21.11.2023 по 18.04.2024 відображено, що з метою проведення інвентаризації активів боржника, розпорядником майна було надіслано боржнику листи за вих. № 02-01/20-918/1102/3-5 від 11.12.2023 та вих. № 02-01/20-918/1102/23-25 від 29.12.2023 із вимогою в 3-х денний термін з дати отримання даного листа забезпечити проведення інвентаризації активів боржника шляхом формування відповідного наказу про проведення інвентаризації з включенням до членів інвентаризаційної комісії розпорядника майна, про що повідомити останнього з наданням копії даного наказу. Також даними листами просилося надати інформацію та документальне підтвердження згідно з переліком.

Розпорядник майна вказує, що на виконання норм КУзПБ інвентаризацію активів Виробничо комерційного приватного підприємства "Продпак" було проведено на підставі наказу № 1 від 01.01.2024 та ухвали Господарського суду Рівненської області від 21.11.2023 у справі № 918/1102/23.

Інвентаризації підлягали основні засоби, оборотні та інші необоротні активи, грошові кошти, дебіторська та кредиторська заборгованість, цінні папери, бланки суворої звітності, фінансові інвестиції, права інтелектуальної власності та інші матеріальні цінності боржника, що знаходяться за адресою: 33028, м. Рівне, вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, та по місцю знаходження самих об`єктів нерухомого майна. Тобто, фактично інвентаризація проведена за місцезнаходженням активів, які перебувають у власності боржник. Інвентаризацію проведено в порядку визначеному Наказом Міністерства фінансів України № 879 «Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань» від 02.09.2014 та з урахуванням особливостей процедури банкрутства, яка врегульована КУзПБ.

Для проведення інвентаризації майна ВКПП «ПРОДПАК» було створено інвентаризаційну комісію. Інвентаризація тривала з 05.01.2024 по 18.01.2024.

В ході проведення інвентаризації встановлено, що згідно даних бухгалтерського обліку фактичного знаття залишків та офіційних реєстрів ВКПП «ПРОДПАК» належать наступні активи а саме: основні засоби, матеріали (запаси) та дебіторська заборгованість (зафіксовано в інвентаризації), грошові кошти.

Інвентаризаційною комісією складено інвентаризаційні описи та акти, які затверджені протоколом, а саме: Інвентаризаційний опис запасів та малоцінних необоротних активів від 01.01.2024; Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 18.01.2024; Акт № 1 про результати інвентаризації наявних коштів на 21.11.2023; Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 18.01.2024; Інвентаризаційний опис прав користування об`єктами права інтелектуальної власності станом на 21.11.2023; Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 18.01.2024; Акт інвентаризації грошових документів, бланків документів суворої від 18.01.2024; Інвентаризаційний опис цінних паперів ВКПП «ПРОДПАК» від 18.01.2024; Інвентаризаційний опис орендованих активів (матеріальні активи, нематеріальні активи, інші оборотні та необоротні активи) від 18.01.2024.

Станом на 21.11.2023 на балансі ВКПП «ПРОДПАК» обліковуються наступні активи:

- нематеріальні активи - 0,00 тис. грн. - програмне забезпечення « 1С Бухгалтерія» умови, незавершене будівництво - 0,00 тис. грн. основні засоби - 0,00 тис. грн. довгострокові фінансові інвестиції - 0,00 тис. грн.; запаси - 0,00 тис. грн.; дебіторська заборгованість - 49,41 тис, грн. в особі 4 контрагентів, грошові кошти - 0,00 тис. грн. Всього на суму орієнтовно до 70,00 тис. грн, в т.ч. дебіторська заборгованість 49,41 тис. грн.

З метою виконання процедури перевірки фінансового стану боржника, та з метою виявлення майна розпорядження майном боржника було надіслано відповідні запити до наступних установ, а саме: лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-6 від 11.12.2023 до Державної авіаційної служби України; лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-8 від 11.12.2023 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС України у Рівненській області; лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-9 від 11.12.2023 до AT «УКРЗАЛІЗНИЦЯ»; лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-10 від 11.12.2023 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України; лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-11 від 11.12.2023 до - Управління Держпраці у Рівненській області; лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-12 від 11.12.2023 до Управління ДІАМ у Рівненській області та др Державної інспекції архітектури та містобудування України; лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-13 від 11.12.2023 до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; лист вих. № 02-01/20-918/1102/23-14 від 11.12.2023 до Державної служби України питань геодезії, картографії та кадастру та до ГУ Держгеокадастру в Рівненській області; лист вих. № 02-01/20-918/1128/22-15 від 11.12.2023 до Головного управлфіння Держпродспоживслужби у Рівненській області, Державної служби України з питань безпеки харчових продуктів та захист споживачів; лист вих. № 02-02/20-918/764/23-17 від 11.12.2023 до Рівненської митниці Державної митної служби України та до Державної митнної служби України.

Від усіх вказаних органів надійшли відповіді про те, що за Виробничо-комерційним приватним підприємством "Продпак" не зареєстровано жодного майна (в т.ч. техніки), акцій, ліцензій, дозвільних документів, прав на об`єкти інтеоектуальної власності.

В той же час розпоряднику майна із реєстрів, які знаходяться у вільному доступі стало відомо, що за даними бази Технічних умов України, що знаходиться на веб-сайті http://csm.kiev.ua/tu/ за параметром пошуку по коду ЄДРПОУ 32316766 власника виявлено зареєстровані 1 технчні умови ТУ У 16.2-32326766-001-2021 «Піддоні пласкі з дерева».

З метою отримання інформації про наявність зареєстрованого нерухомого майна за боржником, арбітражним керуючим було отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження Об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта інформаційні довідки за даними якої не виявлено жодного об`єкта нерухомого майна.

Розпорядник майна вказує, що ним було надіслано лист до ФДМУ щодо отримання інформації про державну частку в майні боржника та її розміру, а також про перебування на балансі боржника державного, майна, яке не увійшло до статутного капіталу боржника.

На даний лист ФДМУ повідомив, що інформація про частку держави в статутному капіталі Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" та про нерухоме державне майно, яке передається на його баланс, відсутня.

Також, у результаті проведеного аналізу показників фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та його становища на ринках, аналізу показників проміжного ліквідаційного балансу розпорядником майна встановлено та відповідно про це зафіксовано у Звіті, що Виробничо-комерційне приватне підприємство "Продпак" є фінансово нестабільним з наростанням кризи неплатоспроможності, що підтверджується невтішними величинами статей балансу. Дана тенденція свідчить про те, що рішення засновника щодо ліквідації юридичної особи було правомірним. Оскільки, зменшення загальних показників балансу підприємства в період з 2020 року по 2022 рік є свідченням залежності підприємства від зовнішніх факторів впливу з макросередовища, та підтвердженням, неефективності використання ресурсів комунальним підприємством та самої діяльності боржника, так як позитивних змін в динаміці балансу не спостерігається. Таке співвідношення не є прийнятними для підприємства, і характеризує в цілому не ефективність використання капіталу та наявністю ознак неплатоспроможності.

Відповідно до даних фінансової звітності за період, що аналізується, тенденція до скорочення була характерна для такого показника як валюта балансу, що є величиною, яка узагальнює (показує) усю реальну картину ефективності роботи підприємства. Таким чином за даними балансів підприємства ми бачимо, що станом на 31.12.2022 вказана величина скоротилась на 3 622,10 тис. грн, і становила 2 032,6 тис. грн, в 2022 році, коли в 2020 році фіксувалась на рівні 5 654,70 тис. грн.

За результатами проведеного аналізу фінансового становища боржника було встановлено, що згідно до Методичних рекомендацій, ситуація, що склалась в показниках є свідченням того, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури, так як станом на сьогоднішній день у боржника відсутні ознаки наявності санаційної спроможності.

Оскільки, санаційна спроможність - це наявність у підприємства, що перебуває у фінансовій кризі, фінансових, організаційно-технічних та правових можливостей, які визначають здатність до успішного проведення його фінансового оздоровлення. Однак, якщо підприємство перебуває в глибокій кризі, несумісній з подальшим його існуванням, виробничий потенціал зруйновано, структура капіталу та майна незадовільна, ринки збуту продукції втрачено, ефективної стратегії розвитку підприємства немає, то робиться висновок про те, що підприємство є санаційно неспроможним і його доцільно ліквідувати. Інакше санація свідчитиме лише відстрочення часу ліквідації підприємства і нічого, окрім додаткових збитків, власникам та кредиторам не дасть.

Економічними критеріями санаційної спроможності підприємства є його здатність до забезпечення ліквідності, відновлення прибутковості та одержання конкурентних переваг. Перелічені кількісні та якісні величини тісно взаємозв`язані. Так, досягнення конкурентних переваг можливе лише за наявності стійкої ліквідності та платоспроможності, водночас орієнтація лише на забезпечення ліквідності дає можливість забезпечити життєздатність підприємства тільки в короткостроковому періоді.

Згідно з методичними вказівками Міністерства економіки України для ВКПП «ПРОДПАК» санаційну спроможність підприємства не підтверджується жодним з трьох основних показників: показника поточної платоспроможності; коефіцієнта забезпечення власними засобами; коефіцієнта покриття. Оскільки жодний із зазначених показників не перевищую свого нормативного значення.

Також, аналізуючи структуру балансу, показники фінансової звітності, кредиторську заборгованість, та додатково підтверджується той факт, що відновити роботу підприємства без залучення фінансових інвестицій неможливо, оскільки величина кредиторської заборгованості є більшою за величину наявних активів.

Дані обставини підтвердили той факт, що на підприємстві відсутні не лише можливості в проведенні санації, але і сама потреба в ній. Оскільки її результат буде полягати не у відновленні платоспроможності, а в зростанні додаткових боргових зобов`язань. Таким чином подальшим кроком в межах справи про банкрутство є лише визнання підприємства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Показники фінансової стійкості свідчать про те, що підприємство не зможе самостійно формувати оборотний капітал і фінансувати свої оборотні активи тільки за рахунок власного капіталу. Висока залежність від позикового капіталу створює середньо- і довгострокові ризики. У поточних умовах підприємство може працювати, однак збільшення вартості залучення позикових коштів, закриття доступу на кредитний ринок і ринок капіталу може призвести до проблем фінансування оборотного капіталу.

Отже, на основі обрахованих даних підтверджується той факт, що підприємству станом як в 2020 році, так і в 2022 році характерна недостатня ліквідність та платоспроможність, що за причинно-наслідковим зв`язком могло призвести до погіршення фінансової стійкості і в 2023 році.

Також, підтвердженням того, що фінансову стійкість підприємство втратило є значення станом на 31.12.2022 коефіцієнта концентрації залученого капіталу, коефіцієнта фінансової напруги, коефіцієнта інвестування та інші, а враховуючи те, що вони мають від`ємне значення, то це говорить, що підприємство знаходиться на межі банкрутства.

Отже, за абсолютними та відносними показниками фінансової стійкості, які є характерними для підприємства у звітному періоді, підтверджується той факт, що на підприємстві спостерігається ситуація, коли юридична особа знаходиться в стійкій фінансовій неплатоспроможності з великою ймовірністю банкрутства.

Згідно з проведеним аналізом ознак з фіктивного банкрутство, доведення до банкрутства приховування банкрутства щодо ВКПП «ПРОДПАК» в діях органів управління боржника не виявлено.

Як висновок, у Звіті розпорядника майна зафіксовано, що з огляду на організаційно-правову специфіку самого боржника та оскільки у підприємства відсутні економічні та структурні ознаки санаційної спроможності, максимально ефективною буде саме процедура ліквідації боржника - ВКПП «ПРОДПАК».

Разом з тим, як встановив суд, згідно із рішенням зборів кредиторів у справі №918/1102/23, яке оформлене протоколом № 3 від 25.04.2024, вирішено звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання ВКПП «ПРОДПАК» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вказаним рішенням уповноважено розпорядника майна подати до суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни. Таке клопотання подане до матеріалів справи розпорядником майна боржника.

Також, як вбачається, згідно із рішенням зборів кредиторів у справі №918/1102/23, яке оформлене протоколом № 3 від 25.04.2024, зборами кредиторів схвалено Звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник І.А. про хід ведення справи № 918/1102/23 про банкрутство ВКПП «ПРОДПАК» та фінансове становище боржника станом на 18.04.2024.

Окрім іншого, зборами кредиторів звіт - арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі № 918/1102/23 за період з 21.11.2023 по 31.03.2024 прийнято до відома.

Відповідно до приписів ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 КУзПБ).

Згідно з нормами ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Положеннями ст. 1 КУзПБ визначено, що банкрутство це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

З системного аналізу норм КУзПБ видно, що боржник визнається банкрутом, у разі, якщо господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

З матеріалів справи суд встановив, що боржник неспроможний відновити свою платоспроможність.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати банкрутом Виробничо-комерційне приватне підприємство "Продпак" та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Згідно з нормами ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як відображено у протоколі засідання зборів кредиторів від 25.04.2024 присутні кредитори вирішили звернутись до Господарського суду Рівненської області з клопотання про призначення арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни ліквідатором Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак".

В матеріалах міститься заява арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни про призначення її ліквідатором Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак". У даній заяві ОСОБА_1 вказує, що існуюча завантаженість дозволяї їй прийняти участь у справі № 918/1102/23 та вона як арібтражний керуючий має всі необхідні технічні можливості виконувати обов`язки арбітражного керуючого у даній справі.

Нормами статті 30 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну, та встановити грошову винагороду ліквідатору в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

Керуючись статтями 2, 28, 30, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити Звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Мельник І.А. про хід ведення справи № 918/1102/23 за період з 21.11.2023 по 18.04.2024.

2. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі № 918/1102/23 арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну - задовольнити.

3. Визнати банкрутом Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" (вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 32316766).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" (вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 32316766) строком на 12 місяців.

5. Припинити повноваження розпорядника майна Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" арбітражного керуючого Мельник І.А.

6. Призначити ліквідатором Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" (вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 32316766) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (33028, м. Рівне, вул. Соборна 94, офіс 29, свідоцтво №1856 від 06.02.2018 року).

7. Встановити грошову винагороду ліквідатору Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

8. Підприємницьку діяльність банкрута Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" (вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 32316766) завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" (вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 32316766) вважати таким, що настав.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак".

11. Оприлюднити повідомлення про визнання Виробничо-комерційного приватного підприємства "Продпак" (вул. Чорновола В`ячеслава, буд. 39, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 32316766) банкрутом у встановленому порядку.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

13. Зобов`язати ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

14. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

15. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

16. Копію постанови направити боржнику, арбітражному керуючому, кредиторам, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору для виконання.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя І.О.Пашкевич