Постанова

від 11.03.2024 по справі 927/1048/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2024 р. Справа№ 927/1048/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тарасенко К.В.

суддів: Іоннікової І.А.

Шаптали Є.Ю.

при секретарі судового засідання: Горді В.В.

за участі представників:

від позивача: Шевцов П.В. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР»

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 (повний текст рішення складено та підписано 17.07.2023)

у справі № 927/1048/22 (суддя Сидоренко А.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС»

до відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРАЙМ»

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Корюківський відділ державної виконавчої служби у Корюківському районі Чернігівської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ:

1.1. короткий зміст позовних вимог

28 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРАЙМ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» про визнання договору недійсним в якій позивач просить визнати недійсним договір № 03/02 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 03.02.2022, укладений між відповідачами.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що на його думку, спірний договір є таким, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно ТОВ «ЦЕНЗУР» (насіння соняшника врожаю 2022 року).

1.2. короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРАЙМ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» про визнання договору недійсним задоволено повністю.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 03.02.2022 № 03/02, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРАЙМ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР».

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРАЙМ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» 1 240,50 грн судового збору.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» 1240,50 грн судового збору.

Рішення суду мотивовано тим, що укладаючи спірний правочин, відповідач-2 вдався до використання належного йому суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредитору (позивачу). Факт ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним, що свідчить про використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню («вживанням права на зло»). Адже присуджений рішенням суду від 26.08.2021 у справі №927/1103/20 борг перед позивачем міг би бути погашений боржником за рахунок майна, на яке було накладено арешт згідно постанови державного виконавця від 07.10.2022 у ВП №6923468.

1.3. короткий зміст вимог апеляційної скарги

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» звернулося безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 у справі №927/1048/22 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

2. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ:

2.1. визначення складу суду, заяви, клопотання

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.08.2023 для розгляду даної справи визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Тарасенко К.В., судді: Шаптала Є.Ю., Гончаров С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2023 витребувано з Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/1048//22.

21.08.2023 матеріали справи №927/1048/22 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 у справі № 927/1048/22 залишено без руху. Надано строк на усунення недоліків.

10.10.2023 до канцелярії Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Розпорядженням керівника апарату суду від 17.10.2023 у зв`язку з перебуванням судді Гончарова С.А. у відрядженні, відповідно до підпунктів 2.3.25., 2.3.49. пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.10.2023 для розгляду даної справи визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Тарасенко К.В., судді: Іоннікова І.А., Шаптала Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 відкрито апеляційне провадження у справі №927/1048/22 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 у справі №927/1048/22 та призначено до розгляду на 28.11.2023.

28.11.2023 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді-учасника колегії Шаптали Є.Ю. у відпустці, а також головуючої судді Тарасенко К.В. у відпустці за сімейними обставинами.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 розгляд справи №927/1048/22 призначено на 12.02.2024.

12.02.2024 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді-учасника колегії Шаптали Є.Ю. у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду розгляд справи №927/1048/22 призначено на 11.03.2024.

2.2. узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, прийнятим з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Апелянт стверджує, що спірний договір в повній мірі відповідає принципу свободи договору, укладений відповідачами в межах здійснення господарської діяльності, є відплатним, а з урахуванням що на покупця покладався обов`язок щодо самостійного збору врожаю і договір укладався за умов коли сторони не могли реально передбачити чи буде врожай взагалі, то визначена сторонами ціна була справедливою та не порушувала прав позивача.

2.3. узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач у своєму відзиві на апеляційну скаргу проти її доводів заперечив, просив відмовити у її задоволенні у зв`язку з необґрунтованістю, а оскаржуване рішення просив залишити без змін.

Позивач вказує, що надані докази в сукупності підтверджують незаконність дій відповідачів при укладенні спірного договору, як при визначені ціни (заниженої) так і при визначені покупця (оскільки відповідачі є пов`язаними особами).

2.4. інші процесуальні дії у справі

Представники відповідачів та третьої особи у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи учасники судового процесу повідомлялись належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи належне повідомлення учасників процесу про дату, час та місце розгляду справи, а також з огляду на те, що наявних у справі матеріалів достатньо для перегляду оскаржуваного рішення в апеляційному порядку, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами за відсутності представників відповідачів та третьої особи.

Представник позивача, який прийняв участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції проти доводів апеляційної скарги заперечив, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення просив залишити без змін.

Мотивувальна частина.

3.ПОЗИЦІЯ СУДУ:

3.1. встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини

02.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кроп-Інкріс» (Постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Цензур» (Покупцем) укладено Договір поставки № 00263-ЧН на умовах товарного кредиту. Згідно умов якого в строки, визначені Договором, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а Покупець зобов`язується прийняти Товар і оплатити його ціну, сплативши за нього визначену Договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов Договору (п. 1.1. Договору).

Також, 02.03.2020 між ТОВ «КРОП-ІНКРІС» - як Кредитором, з однієї сторони, ТОВ «ЦЕНЗУР» - як Боржником, з другої сторони та Волошко С.М. - як Поручителем, з третьої сторони, укладено Договір поруки № 00263-ЧН на умовах якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором відповідати по всім зобов`язанням Боржника, що виникли з договору поставки на умовах товарного кредиту № 00263- ЧН від 02.03.2020 року (Основний договір), укладеним між Кредитором (який в Основному договорі є Постачальником) та Боржником (який в Основному договорі є Покупцем) (п. 1.1. Договору поруки). Відповідно до п. 5.1. Договору поруки у разі невиконання Боржником зобов`язання за Основним договором Кредитор має право звернутися з вимогою про виконання такого зобов`язання до Поручителя.

26.08.2021 року Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/1103/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР», ОСОБА_1 про стягнення в солідарному порядку заборгованості за вищевказаними договором поставки та договором поруки від 02.03.2020 прийнято рішення, яким позов задоволено повністю, стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» 517 173,32 грн основної заборгованості, 103 434,66 грн штрафу, 58 511,04 грн. - 28% річних від суми простроченої заборгованості, 25 091,10 грн пені, 73 645,12 грн заборгованості за відсотками за користування товарним кредитом, 30 649,71 грн. втрат від курсових коливань; стягнуто солідарно з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» 517 173,32 грн основної заборгованості, 103 434,66 грн. штрафу, 58 511,04 грн. - 28% річних від суми простроченої заборгованості, 25 091,10 грн пені, 73 645,12 грн заборгованості за відсотками за користування товарним кредитом, 30 649,71 грн втрат від курсових коливань. Також даним рішенням розподілено витрати на сплату судового збору пропорційно між відповідачами.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2022 року рішення Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/1103/20 залишено без змін.

11.05.2022 Господарським судом Чернігівської області видано накази на примусове виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 26.08.2021 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2022 по справі № 927/1103/20.

14.06.2022 державним виконавцем Корюківського відділу державної виконавчої служби у Корюківському районі Чернігівської області Північно-Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Суми) Черепенко І.С. винесено постанови про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказів Господарського суду Чернігівської області від 11.05.2022 по справі № 927/1103/20 (виконавчі провадження № 69224520, № 69224935).

В цей же день, 14.06.2022 державним виконавцем Корюківського відділу державної виконавчої служби у Корюківському районі Чернігівської області Північно-Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Суми) винесена постанова про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження ВП № 69234686 до якого ввійшли вищевказані виконавчі провадження: № 69224520 та № 69224935.

В межах виконавчого провадження № 69234686 державним виконавцем Корюківського відділу державної виконавчої служби у Корюківському районі Чернігівської області Північно-Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Суми) Черепенко І.С. було винесено постанову про опис та арешт майна (коштів) боржника від 07.10.2022 року, якою було описано та арештовано майбутній врожай соняшнику, який буде зібрано у 2022 році, що знаходиться на земельних ділянках: 7422482000:06:001:0086, 7422482000:06:001:0087, загальною площею 31,605 га. Зазначено, що земельні ділянки перебувають у орендному користуванні боржником TOB «Цензур» та належать Корюківській міській раді.

В той же час судом встановлено, що 03.02.2022 року між TOB «ЗЕРНОПРАЙМ», як Покупцем, та TOB «ЦЕНЗУР», як Продавцем, було укладено договір купівлі-продажу сільськогосподарської продукції № 03/02, відповідно до умов якого Продавець (TOB «ЦЕНЗУР») продав Покупцю (TOB «ЗЕРНОПРАЙМ») майбутній врожай насіння соняшнику (сільськогосподарську продукцію), яка знаходиться на земельних ділянках Продавця 7422482000:06:001:0086 - 50,4964 га, 7422482000:06:001:0087 - 11,1086 га.

Згідно даного Договору TOB «ЦЕНЗУР» продав (передав у власність) TOB «ЗЕРНОПРАЙМ» майбутній врожай насіння соняшнику (сільськогосподарську продукцію), а TOB «ЗЕРНОПРАЙМ» зобов`язується прийняти цей врожай, самостійно зібравши його із земельних ділянок, визначених пунктом 2.1 Договору, та своєчасно здійснити оплату за нього.

Відповідно до п. 2.1 - 2.5 Договору, сільськогосподарська продукція - насіння соняшника врожаю 2022 року, що знаходиться на земельних ділянках Продавця 7422482000:06:001:0086 - 50,4964 га, 7422482000:06:001:0087 - 11,1086 га. Покупець сільськогосподарської продукції згідно даного Договору здійснює самостійний збір врожаю насіння соняшнику на зазначених земельних ділянках Продавця, визначених в пункті 2.1 Договору, із використанням власної або залученої техніки, кількісні і якісні характеристики якої визначаються Покупцем на власний розсуд для належного виконання умов даного Договору, а також свій чи залучений персонал для цілей збору врожаю. Сторони обумовили, що конкретна дата збору сільськогосподарської продукції визначається Покупцем самостійно на власний розсуд, зважаючи на стан дозрівання сільськогосподарської продукції - соняшника, який є оптимальним для такого збирання, але не пізніше 31.12.2022 року.

Сторони погодили, що з моменту підписання даного Договору Покупець набув право власності на майбутній врожай насіння соняшнику 2022 року, а його право на збирання даного врожаю із земельних ділянок, визначених пунктом 2.1 Договору, є беззаперечним та таким, що не може бути обмежене Продавцем чи іншими особами. Продавець гарантує, що сільськогосподарська продукція на момент підписання даного Договору належить йому на праві власності, не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов`язань перед будь-якими фізичними та юридичними особами, державними органами і державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, пе редбаченого чинним законодавством України.

У відповідності з п. 3.4 Договору, загальна кількість поставки продукції складається із розрахунку середньостатистичної врожайності за останні роки по регіону Чернігівської області, що становить для культури соняшник 20 центнерів на гектар, а тому згідно з пунктом 2.1 даного Договору кількість сільськогосподарської продукції складає 123,21 тон.

У розділі 4 Договору сторони дійшли згоди, що ціна однієї тони 5000,00 грн у т.ч. ПДВ 614,04 грн. Сторони домовилися, що оплата здійснюється таким чином: Покупець перераховує грошові кошти на розрахунковий рахунок Продавця з ПДВ або сплачує в касу підприємства.

У зв`язку з накладенням арешту на майбутній врожай соняшнику, що знаходиться на земельних ділянках: 7422482000:06:001:0086 та 7422482000:06:001:0087, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРАЙМ» звернулося до суду з позовом про визнання права власності, зняття арешту та виключення майна з опису, оскільки наявність арешту створює перешкоди у реалізації права володіти, користуватися та розпоряджатися майном, що знаходиться у власності позивача.

3.2. обставини встановлені судом апеляційної інстанції і визначення відповідно до них правовідносин та доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції

Предметом спору по даній справі є визнання недійсним договору № 03/02 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 03.02.2022, який, на думку позивача, є таким, що укладений відповідачами з метою уникнення звернення стягнення на майно боржника (ТОВ «ЦЕНЗУР»), тобто є таким, що укладений на шкоду кредитору ТОВ «КРОП-ІНКРІС» (фраудаторний правочин), а тому підлягає визнанню недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Відтак будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18.

У постанові від 01.04.2020 у справі № 182/2214/16-ц Верховним Судом зроблено висновок, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Основними критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, можуть бути, зокрема, але не виключно: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника (аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14.07.2020 у справі № 754/2450/18).

Як свідчать матеріали справи, спірний договір купівлі-продажу був укладений відповідачами після ухвалення рішення Господарським судом Чернігівської області по справі № 927/1103/20 про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОП-ІНКРІС» 517 173,32 грн основної заборгованості, 103 434,66 грн штрафу, 58 511,04 грн - 28% річних від суми простроченої заборгованості, 25 091,10 грн пені, 73 645,12 грн. заборгованості за відсотками за користування товарним кредитом, 30 649,71 грн втрат від курсових коливань.

Як вказує позивач спірний договір купівлі-продажу укладений між пов`язаними особами.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРАЙМ» є ОСОБА_2 (розмір частки засновника 50%) і ОСОБА_3 (розмір частки засновника 50%). Керівник - ОСОБА_2 .

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» є ОСОБА_2 (розмір частки засновника 50%) і ОСОБА_4 (розмір частки засновника 50%). Керівник - ОСОБА_1 .

Отже, ОСОБА_2 є засновником як ТОВ «ЗЕРНОПРАЙМ», так і ТОВ «ЦЕНЗУР». Крім того, вказана особа є і директором ТОВ «ЗЕРНОПРАЙМ».

За визначенням, наведеним у п.п. 14.1.159 ПК України, пов`язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням, зокрема, такого критерію для юридичних осіб: одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків.

Таким чином, на момент вчинення оспорюваного правочину відповідачі були пов`язаними між собою особами, адже ОСОБА_2 безпосередньо володіє корпоративними правами як у ТОВ «ЗЕРНОПРАЙМ», так і у ТОВ «ЦЕНЗУР» у розмірі 50 відсотків.

Стосовно ціни продажу майбутнього врожаю соняшника, яка зазначена в спірному договорах суд першої інстанції встановив наступне.

Ухвалою суду від 23.01.2023 призначено по справі судову товарознавчу експертизу, проведення якої доручено Чернігівському науково - дослідному експертно - криміналістичному центру МВС України. На вирішення експерта поставлено наступне питання: Яка ринкова вартість майбутнього врожаю насіння соняшнику, розташованого на земельних ділянках з кадастровими номерами 7422482000:06:001:0086 площею 50,4964 га та 7422482000:06:001:0087 площею 11,1086 га, станом на 03.02.2022 з урахуванням його якісних показників, а також з урахуванням покладення на покупця майбутнього врожаю обов`язку по здійсненню самостійного збору цього врожаю?

У Повідомленні про неможливість проведення судової експертизи №СЕ-19/125-23/1872-ТВ від 28.02.2023 судовий експерт зазначив, що об`єктом товарознавчої експертизи є речі, що мають певну цінність у вигляді майна, предметів, товарів. Майбутній врожай насіння соняшнику не є об`єктом товарознавчої експертизи.

Враховуючи вищевикладене визначити ринкову вартість майбутнього врожаю насіння соняшнику, розташованого на земельних ділянках з кадастровим номером 7422482000:06:001:0086 площею 50,4964 га та 7422482000:06:001:0087 площею 11,1086 га, станом на 03.02.2022 з урахуванням його якісних показників, а також з урахуванням покладених на покупця майбутнього врожаю обов`язку по здійсненню самостійного збору цього врожаю, не представляється можливим.

Оскільки предметом договору є не насіння соняшнику, а право на майбутній врожай цієї сільськогосподарської культури, при цьому на покупця ще і покладені обов`язки по збиранню такого врожаю, то доводи позивача про невідповідність ціні продажу ринковій ціні на насіння соняшника правомірно відхилені судом першої інстанції як необґрунтовані.

Як стверджують відповідачі, на виконання договору купівлі-продажу сільськогосподарської продукції № 03/02 від 03.02.2022 року ТОВ «Цензур» згідно видаткової накладної №РН-00000004 від 05.02.2022 поставило ТОВ «Зернопрайм» насіння соняшнику урожаю 2022 року на загальну суму 616049,31 грн, а ТОВ «Зернопрайм» здійснило оплату отриманого товару на суму 616049,31 грн в період лютий-травень 2022 року згідно квитанцій до прибуткового касового ордеру, копії яких додані до матеріалів справи.

Проте згідно інформації наданої Головним управлінням ДПС у Чернігівській області у листі № 3040/5/25-01-04-02-08 від 16.12.2022, реєстрацію податкової накладної від 05.02.2022 № 5, складеної ТОВ «Цензур» за результатами поставки ТОВ «Зернопрайм» насіння соняшника врожаю 2022 року на суму 616 049,30 грн. (в т.ч. ПДВ 75 655,18 грн), було зупинено, а тому у суду є обґрунтовані підстави сумніватися в правовій меті спірного договору.

За встановлених обставин, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що укладаючи спірний правочин, відповідач-2 вдався до використання належного йому суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредитору (позивачу). Факт ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним, що свідчить про використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню («вживанням права на зло»). Адже присуджений рішенням суду від 26.08.2021 у справі №927/1103/20 борг перед позивачем міг би бути погашений боржником за рахунок майна, на яке було накладено арешт згідно постанови державного виконавця від 07.10.2022 у ВП №6923468.

З огляду на наведене, вимога позивача про визнання недійсним укладеного відповідачами Договору № 03/02 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 03.02.2022 правомірно задоволена судом першої інстанції.

3.3. чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси за захистом яких мало місце звернення до суду

Порушенням права є такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що позивач належними та допустимими доказами довів, що укладення спірного договору було направлене на порушення прав позивача, а тому права позивача підлягають захисту шляхом визнання договору недійсним.

4. ВИСНОВКИ СУДУ ТА ДЖЕРЕЛА ПРАВА:

4.1. висновки за результатами розгляду матеріалів справи

За результатами розгляду справи колегією суддів встановлено, що позивач довів обґрунтованість заявленого позову, що є підставою для його задоволення.

4.2. посилання на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Згідно частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно частин першої - третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Пунктом 201.1 статті 201 ПК України встановлено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс) (абз. 1 п.201.7 ст. 201 ПК України).

За змістом пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

5. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ:

5.1. мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу

Колегія суддів відхиляє посилання апелянта на свободу договору з огляду на те, що принцип свободи договору не має застосовуватись на шкоду кредиторам відповідача-2, а фактична пов`язаність між сторонами договору та інші обставини досліджені судом при розгляді даного спору свідчать про фраудаторність правочину, що в свою чергу є підставою для визнання такого договору недійсним.

6. ВИСНОВКИ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ:

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 у справі № 927/1048/22 підлягає залишенню без змін.

Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 у справі № 927/1048/22 задоволенню не підлягає.

7. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ:

7.1. Судові витрати у вигляді судового збору за розгляд апеляційної скарги, згідно ч. 1 ст. 129 ГПК України покласти на скаржника.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНЗУР» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 у справі № 927/1048/22 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.07.2023 у справі № 927/1048/22 залишити без змін.

3. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Сторони мають право оскаржити постанову в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 20 днів, відповідно до ст. ст. 286-291 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 20.05.2024.

Головуючий суддя К.В. Тарасенко

Судді І.А. Іоннікова

Є.Ю. Шаптала