Постанова

від 14.05.2024 по справі 922/3965/20

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2024 року м. Харків Справа № 922/3965/20

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

за участю секретаря судового засідання Ламанової А.М.

сторони та інші учасники провадження у справі не направили до судового засідання уповноважених представників, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином та завчасно,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. №740 Х/1) на ухвалу, постановлену Господарським судом Харківської області у складі судді Аріт К.В. 05.03.2024 (повний текст складено та підписано 08.03.2024) у справі №922/3965/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргазавтоматика"

до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (замінено на АТ "Електроважмаш; замінено на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини")

про стягнення заборгованості,

УСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 12.02.2021 року у справі №922/3965/20 (суддя Смірнова О.В.) позовні вимоги задоволено частково, ухвалено стягнути з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргазавтоматика" основну заборгованість у сумі 57426,00грн, 3% річних у сумі 864,26грн, інфляційні втрати в сумі 1853,70грн, пеню в сумі 2363,47грн та судовий збір у сумі 1952,86грн.

05.03.2021 року на виконання вказаного рішення, видано відповідний наказ.

У Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції перебуває виконавче провадження номер №65617094 з примусового виконання наказу №922/3965/20, виданого 05.03.2021 Господарським судом Харківської області про стягнення з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргазавтоматика" основної заборгованості у сумі 57426,00грн, 3% річних у сумі 864,26грн, інфляційних втрат в сумі 1853,70грн, пені в сумі 2363,47грн та судового збору у сумі 1952,86грн.

10.09.2021 до Господарського суду Харківської області від позивача у справі надійшла заява про заміну боржника правонаступником за вх.№ 21221, в якій позивач просив здійснити заміну боржника у виконавчому документі по справі №922/3965/20, а саме ДП "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи 00213121) його правонаступником АТ "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи 00213121).

Ухвалою Господарського суду Харківської області (суддя Смірнова О.В.) від 20.09.2021 задоволено заяву стягувача про заміну боржника правонаступником. Замінено боржника у виконавчому провадженні по справі №922/3965/20, а саме Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, 299, ідентифікаційний код 00213121) на його правонаступника Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, 299, ідентифікаційний код 00213121).

26.02.2024 року до Господарського суду Харківської області надійшла заява Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Відділу примусового виконання рішень (вх.№5145) про заміну сторони у виконавчому провадженні.

В заяві просить суд:

- замінити сторону виконавчого провадження АСВП №65617094 з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121; адреса: 61089, м.Харків, просп. Московський, буд.299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (AT "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269; адреса: 61037, м. Харків, просп. Московський, буд.199);

- ухвалу за результатами вирішення заяви про заміну сторони направити до відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції;

- справу /заяву просить розглядати за відсутності представника Управління.

Заява мотивована тим, що Управлінню стало відомо про правонаступництво між АТ "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" у зв`язку з чим, останній набув прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.03.2024 у справі №922/3965/20 задоволено заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Відділу примусового виконання рішень про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№5145 від 26.02.2024).

Ухвалено замінити сторону у виконавчому провадженні №65617094: з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121; адреса: 61089, м.Харків, просп. Московський, буд.299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (AT "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269; адреса: 61037, м. Харків, просп. Московський, буд.199).

Постановлюючи ухвалу про задоволення заяви Управління та заміну сторони, Господарський суд першої інстанції виходив з того, що відбулось правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до його правонаступника - акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

19.03.2024 до Східного апеляційного господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла апеляційна скарга Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

У скарзі просить суд:

- скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 05.03.2024 по справі №922/3965/20 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні №65617094 щодо заміни боржника: з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121; адреса: 61089, м. Харків, проспект Героїв Харкова (раніше проспект Московський), 299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, проспект Героїв Харкова (раніше проспект Московський), 199.

Доводи апеляційної скарги:

- судом першої інстанції допущено неповноту встановлення обставин, які мають значення для вирішення справи;

- неправильно встановлені обставини, які мають значення для справи;

- неправильно оцінено докази у справі;

- неправильно застосовані норми матеріального права (не застосовано закон, який підлягав застосуванню).

Апелянт зауважує на тому, що суд першої інстанції не надав належної оцінки тому факту, що Заявником не було додано до матеріалів заяви належних та допустимих доказів на підтвердження того, що АТ "Укренергомашини" є правонаступником всіх прав та зобов`язань АТ "Завод "Електроважмаш" та наявності відповідних відомостей у єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи/апеляційної скарги між суддями Східного апеляційного господарського суду 19.03.2024 справу передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/3965/20. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх.№740Х) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 05.03.2024 у справі №922/3965/20 до надходження матеріалів справи.

29.03.2024 справа №922/3965/20 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного суду від 16.04.2024, крім іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 05.03.2024 року у справі №922/3965/20; призначено справу до розгляду на "14" травня 2024 р. о 14:45 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відзив на апеляційну скаргу не надав.

До судового засідання Східного апеляційного господарського суду сторони та інші учасники провадження у справі уповноважених представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені завчасно та належним чином.

З огляду на положення процесуального закону про те, що неявка сторін та інших учасників провадження, які належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду апеляційної скарги та враховуючи те, що явка представників сторін не визнавалась судом обов`язковою, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами за відсутності представників сторін та інших учасників.

Перевіривши дотримання місцевим господарським судом норм процесуального права та правильність застосування норм матеріального права в межах вимог та доводів апеляційної скарги, Східний апеляційний господарський суд зазначає про наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та під час апеляційного провадження Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121)" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини", згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Згідно з пунктом 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш", порядок денний яких, серед іншого, містить питання внесення змін до статуту АТ "Укренергомашини", шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4 статуту АТ "Українські енергетичні машини", затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш" від 23.12.2021 №32/2021, АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (правонаступник АТ "Укренергомашини").

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ "Українські енергетичні машини", де згідно пунктом 1.4 АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідно до пункту 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднуються, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не буди включені в Передавальний акт.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває в стані припинення з 17.09.2021 на підставі рішення засновників (учасників) або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відтак, процесуальне правонаступництво, в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України, допускається на будь-якій стадії судового процесу, в тому числі на стадії виконання судового рішення.

За загальним правилом правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Згідно частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст.

Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі №917/1339/16.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Суд констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

Як встановлено та зазначено вище, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації АТ "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини".

З огляду на зазначене вище, Східний апеляційний господарський суд вважає правомірним висновок місцевого господарського суду про те, що оскільки було затверджено передавальний акт у спірних правовідносинах, то правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків між Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш" та його правонаступником - Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" відбулось з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021.

Отже, Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що починаючи з 01.12.2021 усе майно, права та обов`язки Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшли до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", у тому числі й зобов`язання щодо виконання рішення суду у справі №922/3965/20, яке набрало законної сили та є обов`язковим до виконання.

Східний апеляційний господарський суд відхиляє як необґрунтовані аргументи апелянта про те, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містить відомостей про завершення процедури припинення юридичної особи АТ "Завод "Електроважмаш". Зазначені аргументи спростовуються наведеними вище мотивами.

Крім того, Східний апеляційний господарський суд зазначає, що наведені вище положення законодавства, свідчать про те, що у даному випадку відсутність у Єдиному державному реєстрі запису про припинення Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" не є вирішальним та не впливає на установлений судом факт процесуального правонаступництва.

Натомість для вирішення питання про процесуальну заміну сторони у справі (боржника) на стадії виконання судового рішення, необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, у той час як витяг з Єдиного державного реєстру не містить обсягу прав і обов`язків, що передаються (переходять до іншої особи). Доказами переходу таких прав та обов`язків у даному випадку є передавальний акт.

Східний апеляційний господарський суд відхиляє аргументи заявника апеляційної скарги про те, що заміна боржника (відповідача) з ДП "Завод "Електроважмаш" на АТ "Завод "Електроважмаш" не відбувалася. Так, апелянт зазначає, що оскільки така заміна на його думку не відбувалась, то вимога Виконавчої служби про заміну АТ "Завод "Електроважмаш" на АТ "Українські енергетичні машини" є неправомірною.

Однак, апеляційний господарський суд зауважує на тому, що як встановлено та зазначено вище, ухвалою Господарського суду Харківської області (суддя Смірнова О.В.) від 20.09.2021 задоволено заяву стягувача про заміну боржника правонаступником. Замінено боржника у виконавчому провадженні по справі №922/3965/20, а саме Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, 299, ідентифікаційний код 00213121) на його правонаступника Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, 299, ідентифікаційний код 00213121). Вказана ухвала набрала законної сили та не оскаржена у встановленому законом порядку. Отже, доводи апелянта про відсутність заміни ДП "Завод "Електроважмаш" на АТ "Завод "Електроважмаш" спростовані та не відповідають дійсності.

Частиною 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Разом з цим, Східний апеляційний господарський суд з цього приводу вважає доречним звернутися до принципів Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), де звертається увага на те, що судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Зважаючи на вищевикладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи, тому відсутні правові підстави для задоволення апеляційної скарги, ухвала Господарського суду Харківської області законна, обґрунтована, постановлена при належному дослідженні обставин справи, яким суд надав належну оцінку, підстави для її зміни чи скасування апеляційним господарським судом не встановлені.

З огляду на висновок апеляційного господарського суду про відмову у задоволенні апеляційної скарги, витрати апелянта зі сплати судового збору за звернення з апеляційною скаргою відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 271, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. ст. 272-284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 05.03.2024 у справі №922/3965/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 21.05.2024.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін