Рішення

від 30.04.2024 по справі 911/1540/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/1540/18 (911/2347/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролендлізинг» (69044, м. Запоріжжя, Майдан Профспілок, буд. 5, кім. 572; код ЄДРПОУ 38130578)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Сат Агро» (08162, Київська обл., Фастівський р-н, смт Чабани, вул. Юності, буд. 3, оф. 3; код ЄДРПОУ 41480205)

та відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 106-Б; код ЄДРПОУ 03568089)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Приватного нотаріуса КМНО Кирик Ольги Анатоліївни (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 112, прим. 1-5)

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Агротехніки» (41400, Сумська обл., Шосткинський р-н, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44; код ЄДРПОУ 36947647)

за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2: розпорядника майна ТОВ «АСТ» (код ЄДРПОУ 03568089) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, каб. 17)

про визнання договору недійсним

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1540/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ФГ Аграрні технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106-Б; код ЄДРПОУ 38335407)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 106-Б; код ЄДРПОУ 03568089)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників сторін:

від ТОВ «Агролендлізинг»: адвокат Громут В.І. (в режимі ВКЗ);

від ТОВ «Аграрні системні технології»: адвокат Сердюк В.О.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа № 911/1540/18 за заявою ТОВ «ФГ Аграрні технології» до боржника ТОВ «АСТ» про банкрутство.

01.08.2023 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ТОВ «Агролендлізинг» від 28.07.2023 б/№ (вх. № 2019/23) до відповідачів ТОВ «Сат Агро» та ТОВ «АСТ» про визнання договору частково недійсним.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 01.08.2023 вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. (у провадженні якого на той час перебувала справа № 911/1540/18) для розгляду в межах провадження у справі № 911/1540/18 про банкрутство ТОВ «АСТ», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/1540/18 (911/2347/23).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.08.2023 відкрито провадження за вказаною позовною заявою за правилами загального позовного провадження в межах справи № 911/1540/18 про банкрутство ТОВ «АСТ»; підготовче засідання призначено на 19.09.2023; встановлено сторонам процесуальні строки для подачі відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечень.

24.08.2023 до суду надійшло клопотання представника Позивача від 16.08.2023 б/№ (вх. № 16135/23) про залучення третьої особи.

Аналогічне клопотання представника Позивача надійшло до суду з Господарського суду м. Києва з супровідним листом, як таке, що помилково надіслане до вказаного суду.

04.09.2023 до суду надійшла заява представника Відповідача 2 від 04.09.2023 б/№ (вх. № 16789/23) про зупинення провадження у справі.

04.09.2023 до суду надійшов відзив Відповідача 2 від 04.09.2023 б/№ (вх. № 16790/23) на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.09.2023 відмовлено у задоволенні клопотання Позивача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору; зупинено провадження у справі № 911/1540/18 (911/2347/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 920/214/23 (920/851/23).

22.02.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ТОВ «Агролендлізинг» від 22.02.2024 б/№ (вх. № 1868/24) про поновлення провадження у даній справі, у зв`язку з тим, що Господарським судом Сумської області від 27.11.2023 прийнято рішення по справі № 920/214/23 (920/851/23), яке набрало законної сили 28.12.2023.

Відтак обставини, що зумовили зупинення провадження у даній справі, відпали.

29.02.2024 до суду надійшла уточнена позовна заява ТОВ «Агролендлізинг» від 23.02.2024 б/№ (вх. № 2876/24) про визнання договору недійсним.

Питання щодо поновлення провадження у справі № 911/1540/18 (911/2347/23) судом не вирішувалось у зв`язку з перебуванням матеріалів справи № 911/1540/18 (911/2347/23) в суді апеляційної інстанції з підстав оскарження ТОВ «Агролендлізинг» ухвали місцевого господарського суду від 19.09.2023 про зупинення провадження у даній справі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 прийнято відмову ТОВ «Агролендлізинг» від апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Київської області від 19.09.2023 у справі № 911/1540/18 (911/2347/23); закрито відповідне апеляційне провадження.

Після повернення матеріалів справи № 911/1540/18 (911/2347/23) до Господарського суду Київської області справу було передано судді Наріжному С.Ю. для подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.04.2024 поновлено провадження у справі № 911/1540/18 (911/2347/23); підготовче засідання призначено на 16.04.2024.

В судовому засіданні 16.04.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про закриття підготовчого провадження і призначення справи до розгляду по суті на 30.04.2024.

17.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання представника Позивача від 17.04.2024 б/№ (вх. № 4145/24) про залучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.04.2024 задоволено клопотання представника Позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

29.04.2024 до суду надійшло клопотання Третьої особи 1 від 25.04.2024 № 71/01-16 (5385/24) про розгляду справи без її участі.

30.04.2024 в судове засідання з`явився представник Відповідача 2. Крім того в судовому засіданні взяв участь представник Позивача в режимі ВКЗ. Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Представник Позивача заявлені вимоги підтримав і просив суд задовольнити позов повністю (в редакції уточненої позовної заяви від 23.02.2024 б/№ (вх. № 2876/24) про визнання договору недійсним).

В первісно поданій позовній заяві Позивач просив суд:

- визнати недійсним десятий рядок п. 3.1. статті 3 договору застави рухомого майна № 2 укладеного 31.08.2022 між ТОВ «Сат Агро» (код ЄДРПОУ 41480205) та ТОВ «Аграрні системні технології» (код ЄДРПОУ 03568089);

- визнати недійсним десятий рядок п. 3.1. статті 3 додаткової угоди № 1 від 13.09.2022 до договору застави рухомого майна № 2 укладеного 31.08.2022 між ТОВ «Сат Агро» (код ЄДРПОУ 41480205) та ТОВ «Аграрні системні технології» (код ЄДРПОУ 03568089);

- припинити обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, яке зареєстровано - 31.08.2022 12:20:32 за № 30007915 приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А.

В обґрунтування позовної заяви Позивач зазначає, що ТОВ «Агролендлізинг» є власником спірного рухомого майна - сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017. Право власності було у встановленому порядку зареєстроване Позивачем в Держпродспоживслужбі, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію машини серія НОМЕР_1 , виданим ГУ Держпродспоживслужби у Запорізькій області від 06.03.2020.

Вказане рухоме майно було надано Позивачем в лізинг ТОВ «Світ Агротехніки». Проте ТОВ «Світ Агротехніки» не виконало зобов`язання щодо оплати Позивачу за відповідними правовідносинами, у зв`язку з чим право власності на спірне майно не було передане ТОВ «Агролендлізинг» на користь ТОВ «Світ Агротехніки».

В подальшому Позивачем було встановлено, що спірне майно було безпідставно передане ТОВ «Сат Агро» в заставу ТОВ «Аграрні системні технології» відповідно до оспорюваного правочину, у зв`язку з чим в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна було зареєстроване відповідне обтяження. Позивач стверджує, що він не має жодних правовідносин з Відповідачами.

Отже, на думку Позивача, оспорюваний правочин підлягає визнанню недійсним, а обтяження спірного рухомого майна підлягає скасуванню.

В уточненій позовній заяві Позивач просить суд:

- визнати недійсним договір застави рухомого майна № 2 укладений 31.08.2022 між ТОВ «Сат Агро» (код ЄДРПОУ 41480205) та ТОВ «Аграрні системні технології» (код ЄДРПОУ 03568089);

- припинити обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, яке зареєстровано - 31.08.2022 12:20:32 за № 30007915 приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А.

Вказане уточнення позовних вимог пов`язане з тим, що оспорюваний десятий рядок п. 3.1. статті 3 договору застави, а також відповідний пункт додаткової угоди № 1 від 13.09.2022 до договору застави, є істотною умовою Договору і без включення пункту про предмет застави - сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017, відповідний договір не був би укладений.

Отже, з позиції Позивача, такий Договір не може бути визнаний недійсним в частині його істотної умови, а має бути визнаний недійсним в цілому.

У даному висновку Позивач звертається до судової практики Верховного Суду, викладеної в постанові від 11.08.2021 у справі № 926/324/20, в якій Судом викладено висновок щодо неможливості існування господарського договору без істотних умов.

Враховуючи викладене вище Позивач вважає наявними підстави для задоволення заявлених позовних вимог (з урахуванням уточнення) в повному обсязі.

Представник Відповідача 2 в судовому засіданні заперечив проти заявлених позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позов, і просив суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Узагальнені доводи Відповідача 2 є наступними.

Між ТОВ «Сат Агро» та ТОВ «АСТ» було укладено Договір поставки № 15/07/2022, за умовами якого ТОВ «АСТ» було поставлено на користь ТОВ «Сат Агро» товар на суму 31537670,59 грн.

В забезпечення виконання ТОВ «Сат Агро» зобов`язань щодо оплати поставленого товару за даним договором поставки між сторонами було укладено Договір застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022 та Додаткова угода № 1 до Договору застави.

За умовами Договору застави заставодавець (ТОВ «Сат Агро») передав в заставу ТОВ «АСТ» 16 одиниць техніки згідно переліку (оцінені сторонами на загальну суму 50784662,50 грн), у т.ч. спірну сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017.

При укладенні Договору застави заставодавець запевнив, що відповідне рухоме майно належить заставодавцю на праві власності, не відчужене і не обтяжене жодним чином, не є об`єктом речових прав будь-якої третьої особи.

Відповідач 2 посилається на абз. 2 п. 3 Постанови КМУ № 694 від 08.07.2009 «Про затвердження Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів», згідно якого причіпне, навісне обладнання (крім тракторних причепів і прирівняних до них машин) та інвентар, яким присвоєно ідентифікаційні номери, реєструються за бажанням власників.

На вимогу приватного нотаріуса, який посвідчував договір застави, для підтвердження права власності на сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, керівником ТОВ «Сат Агро» надано балансову довідку від 31.08.2022, згідно якої вказана сівалка має первісну вартість 3900000,00 грн, залишкову вартість 3550000,00 грн, перебуває у власності ТОВ «Сат Агро» та на балансі обліковується на рахунку № 104.

Отже, з позиції Відповідача 2, при посвідченні Договору застави приватним нотаріусом встановлено обставини щодо належності спірного рухомого майна саме ТОВ «Сат Агро».

Відповідач 2 зазначає, що ТОВ «Сат Агро» не було виконано зобов`язання перед ТОВ «АСТ» щодо оплати поставленого за Договором поставки товару. Водночас, при перевірці місця зберігання заставної сільськогосподарської техніки представниками ТОВ «АСТ» було встановлено відсутність заставного майна, у т.ч. сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017.

За результатом звернення ТОВ «АСТ» до правоохоронних органів було відкрито кримінальне провадження № 12023111100000186 від 28.01.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190, ч. 1 ст. 388 КК України.

В рамках відповідного кримінального провадження 13.02.2023 Бориспільським міськрайонним судом Київської області винесено ухвалу про арешт майна шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування сільськогосподарською технікою, у т.ч. сівалкою точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017.

На даний час триває досудове розслідування у відповідному кримінальному провадженні, де ТОВ «АСТ» є потерпілим, а сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017 є речовим доказом.

Відносно доводів Позивача про те, що він є єдиним власником спірної сівалки, Відповідач 2 зазначив, що з наданих Позивачем доказів набуття права власності на сівалку недостатньо для її ідентифікації.

Водночас Відповідач 2 послався на наявність судового спору (у справі № 920/214/23 (920/851/23) Господарського суду Сумської області) щодо визначення права власності на спірну сівалку.

Таким чином Відповідач 2 стверджує, що на даний час як сторонам по справі, так і сторонньому спостерігачу, невідомо, хто є законним власником спірної сівалки.

Враховуючи зазначене вище Відповідач 2 вважає відсутніми підстави для задоволення позову.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута.

У судовому засіданні 30.04.2024, відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Детально розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, з`ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши доводи представників сторін, суд зазначає наступне.

На підставі договору купівлі-продажу № 017-К/2020 від 20.02.2020, укладеного між ТОВ «Полетехніка» та ТОВ «Агролендлізинг», останнім придбано сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, що підтверджується специфікацією до договору, видатковою накладною № 4461 від 27.02.2020.

Відповідно до вимог Постанови № 694 Кабінету Міністрів України від 08.07.2009 «Про затвердження Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» ТОВ «Агролендлізинг» зареєструвало право власності на сівалку HORSCH Maestro 24SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017 у Держпродспоживслужбі, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію машини серія НОМЕР_3 , виданим ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області 06.03.2020.

Зазначені обставини також підтверджуються довідкою ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області від 20.06.2023 № Вих-10-08.1-10/1916.

Попереднім власником сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017, було ТОВ «Полетехніка» (ТОВ «Бізон-Імпорт»), на підтвердження чого Позивачем надана митна декларація за формою МД-2 №UA205040/2017/019953 від 27.11.2017.

У свою чергу, 20.02.2020 між ТОВ «Агролендлізинг» (лізингодавець) та ТОВ «Світ Агротехніки» (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 017-ФЛ/2020, відповідно до якого лізингодавець зобов`язується передати лізингоодержувачу у платне користування на визначений Договором строк сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, згідно із Специфікацією до договору (додаток №1 до договору), яка набувається ним у власність у продавця, самостійно обраного лізингоодержувачем.

27.02.2020 між ТОВ «Полетехніка», ТОВ «Агролендлізинг», ТОВ «Світ Агротехніки» підписано акт приймання-передачі лізингового майна до договору фінансового лізингу № 017-ФЛ/2020 від 20.02.2020 та договору купівлі-продажу № 017-К/2020 від 20.02.2020, відповідно до якого ТОВ «Полетехніка» передає у власність ТОВ «Агролендлізинг» сівалку HORSCH Maestro 24SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017, а ТОВ «Агролендлізинг» передає її в фінансовий лізинг ТОВ «Світ Агротехніки».

Пунктом 8.1. Договору фінансового лізингу № 017-ФЛ/2020 передбачено, що по закінченню строку лізингу та за умови одночасного виконання наступних вимог: відсутності заборгованості за цим договором; відсутності випадку невиконання, визначеного у п. 11.1 Договору; відсутності факту застосування Лізингодавцем засобів захисту власних прав та законних інтересів, визначених в п. 11.2. (а), п. 11.2. (в), п. 11.2. (г), п. 11.2. (д) цього Договору, право власності на предмет Лізингу переходить до Лізингоодержувача про що сторони складають акт про передачу предмета лізингу у власність Лізингоодержувача.

У зв`язку з порушенням ТОВ «Світ Агротехніки» умов договору фінансового лізингу № 017-ФЛ/2020, а саме несплаті платежів згідно графіку лізингових платежів, Позивачем не було укладено Акту про передачу предмета лізингу у власність ТОВ «Світ Агротехніки».

Пунктом 8.2. договору фінансового лізингу № 017-ФЛ/2020, передбачено, що після підписання акту про передачу Предмета лізингу у власність Лізингоодержувача, з метою реєстрації права власності на предмет лізингу за Лізингоодержувачем, знімає предмет лізингу з відповідного обліку, при цьому всі податки, збори та інші платежі за зняття з обліку компенсуються Лізингоодержувачем, якщо інше не буде погоджено сторонами.

Отже, саме 27.02.2020 право власності на сівалку HORSCH Maestro 24SW, серійний номер 24581602, рік випуску 2017 перейшло від ТОВ «Полетехніка» до ТОВ «Агролендлізинг», яке не знімало з відповідного Державного обліку предмет лізингу і досі залишається єдиним власником цієї сівалки.

Вказані вище обставини щодо фактичного власника спірної сівалки HORSCH Maestro 24SW, серійний номер 24581602, рік випуску 2017, яким є саме ТОВ «Агролендлізинг», встановлені в рішенні Господарського суду Сумської області від 27.11.2023 у справі № 920/214/23 (920/851/23).

В той же час, як вбачається з матеріалів справи, між ТОВ «Сат Агро» та ТОВ «АСТ» було укладено Договір поставки № 15/07/2022 від 15.07.2022, за умовами якого ТОВ «АСТ» взяло на себе зобов`язання щодо поставки на користь ТОВ «Сат Агро» товару на суму 31537670,59 грн, а ТОВ «Сат Агро» взяло на себе зобов`язання щодо оплати поставленого товару.

В забезпечення виконання ТОВ «Сат Агро» зобов`язань щодо оплати поставленого товару за вказаним договором поставки між сторонами було укладено Договір застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А.

Відповідно до п. 1.1. Договору застави, заставодавець (ТОВ «Сат Агро») у забезпечення виконання зобов`язань, визначених у статті 2 цього Договору, передає заставодержателю (ТОВ «АСТ») у заставу рухоме майно, зазначене у пункті 3.1. цього Договору, що надалі іменується «предмет застави», а заставодержатель приймає його у заставу та набуває право одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави у повному обсязі переважно перед іншими кредиторами заставодавця, якщо інше не встановлено законом.

Згідно абз. д) п. 1.4. Договору застави, заставодавець запевняє та гарантує, що на момент укладення цього Договору предмет застави належить заставодавцю на праві власності та не відчужений і не обтяжений жодним чином, зокрема не є об`єктом речових прав будь-якої третьої особи, не переданий у найм (оренду, лізинг, позичку), у заставу, у довірчу власність (в управління) або до статутного фонду третьої особи, не знаходиться у податковій заставі, не підлягає притриманню, не внесений у спільну діяльність, на нього не накладений арешт або заборона відчуження, він не є предметом спору, права жодної третьої особи не забезпечені предметом застави.

Стаття 3 Договору застави містить перелік рухомого майна, яке складає предмет застави, у т.ч. десятий рядок п. 3.1. статті 3 Договору застави відносить до предмету застави за цим Договором: сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017.

В пункті 3.2. Договору застави вказано, що предмет застави, зазначений у п. 3.1. цього Договору, належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується підписанням цього Договору заставодавцем.

31.08.2022 приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А. на підставі Договору застави зареєстровано в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження: стан реєстрації - зареєстровано; вид обтяження - приватне обтяження; тип реєстрації - поточна; тип обтяження - застава рухомого майна; зареєстровано - 31.08.2022 12:20:32 за № 30007915; об`єкт обтяження - сівалка Maestro 24 SW HORSCH, 2017 року випуску, 24581602; відомості про обмеження - заборонено відчужувати; боржник - ТОВ «Сат Агро» код 41480205; обтяжувач - ТОВ «Аграрні Системні Технології» код 03568089. Вказані обставини підтверджуються витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за № 83911301 від 10.05.2023.

Додатковою угодою № 1 від 13.09.2022 до Договору застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022, посвідченою приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А. фактично внесено зміни до п. 3.1. Договору застави в частині розширення переліку рухомого майна, яке складає предмет застави (з 13 до 16 одиниць сільськогосподарської техніки); спірна сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017 залишилась в 10 рядку п. 3.1. без змін.

Згідно ч. 1 ст. 316, ч. 1 ст. 317 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Вимоги ст. 41 Конституції України кореспондовані та закріплені в ст. 321 ЦК України - право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні та в ст. 325 ЦК України - суб`єктами права приватної власності є фізичні та юридичні особи.

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону (ч. 1, 2 ст. 319 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 626, ч. 1 ст. 627 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Частиною 1 статті 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, зокрема, відповідність змісту правочину вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства.

Згідно ст. 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ч. 1 ст. 577 ЦК України, якщо предметом застави є нерухоме майно, об`єкт незавершеного будівництва, майбутній об`єкт нерухомості, а також в інших випадках, встановлених законом, договір застави підлягає нотаріальному посвідченню, крім випадків, установлених законом.

Частинами 2, 3 статті 583 ЦК України встановлено, що заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави. 3. Застава права на чужу річ здійснюється за згодою власника цієї речі, якщо для відчуження цього права відповідно до договору або закону потрібна згода власника.

Вимоги ст. 583 ЦК України кореспондуються з положеннями ст. 11 Закону України «Про заставу», зокрема, сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути фізичні, юридичні особи та держава. Заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель). Заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.

З матеріалів справи судом встановлено, що станом на дату укладення між Відповідачами 1, 2 оспорюваного Договору застави від 31.08.2022, як і на даний час, власником спірного рухомого майна - сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, є Позивач - ТОВ «Агролендлізинг», яке не передавало спірне рухоме майно в заставу та не надавало згоду на передачу даного майна в заставу.

Отже, при укладенні оспорюваного Договору застави від 31.08.2022 Відповідач 1 ТОВ «Сат Агро» протиправно розпорядився чужим майном - сівалкою точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, шляхом передачі в заставу Відповідачу 2 ТОВ «АСТ».

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про те, що оспорювані Договір застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022 та Додаткова угода № 1 від 13.09.2022 до Договору застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022, в частині десятого рядка п. 3.1. статті 3 Договору застави та десятого рядка п. 3.1. статті 3 Додаткової угоди № 1 до Договору застави, суперечать вимогам ст. 41 Конституції України, ст. 316, 583 ЦК України, ст. 11 Закону України «Про заставу», наслідком чого згідно ст. 203, 215 ЦК України, є недійсність відповідних положень Договору застави та Додактової угоди № 1.

Твердження Відповідача 2 про те, що Позивачем не доведено обставин, що Позивач є власником спірної сівалки, відхиляються судом як необґрунтовані, оскільки право власності Позивача на зазначене рухоме майно підтверджується свідоцтвом про реєстрацію машини серія НОМЕР_3 , виданим ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області 06.03.2020 та довідкою ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області від 20.06.2023 № Вих-10-08.1-10/1916, що також встановлено в рішенні Господарського суду Сумської області від 27.11.2023 у справі № 920/214/23 (920/851/23).

Щодо посилання Відповідача 2 на те, що постанова КМУ № 694 від 08.07.2009 встановлює добровільний порядок реєстрації причіпного/навісного обладнання, суд зазначає, що вказаним вище свідоцтвом про реєстрацію машини серія НОМЕР_3 від 06.03.2020 підтверджується факт того, що Позивач скористався відповідним правом. Водночас балансова довідка, видана ТОВ «Сат Агро», не може спростувати право власності Позивача на спірне рухоме майно.

Відносно доводів Відповідача 2 про здійснення кримінального провадження № 12023111100000186 від 28.01.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190, ч. 1 ст. 388 КК України, накладення арешту на спірне майно - сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування сільськогосподарською технікою, суд зазначає, що здійснення відповідного кримінального провадження не є перешкодою для розгляду даної справи.

Крім того, вбачається, що ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 10.01.2024 у справі № 359/12613/23 скасовано арешт (заборону відчуження, розпорядження, користування) з сільськогосподарської техніки, у т.ч. сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , власником якої є ТОВ «Агролендлізинг», який було накладено ухвалою слідчого судді Бориспільського міськрайонного суду Київської області 13.02.2023 у справі № 359/1452/23 в кримінальному провадженні № 12023111100000186 від 28.01.2023.

Відносно доводів Позивача, викладених в уточненій позовній заяві, щодо визнання недійсними в цілому Договору застави та Додаткової угоди № 1 до Договору застави, суд зазначає наступне.

Позивач вважає десятий рядок п. 3.1. статті 3 Договору застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022 та десятий рядок п. 3.1. статті 3 Додаткової угоди № 1 від 13.09.2022 до Договору застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022, істотною умовою Договору застави, без якої такий Договір не був би укладений.

Проте, як вбачається з умов Договору застави (в ред. Додаткової угоди № 1), крім спірного рухомого майна - сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, предметами застави є 15 інших одиниць сільськогосподарської техніки, право власності заставодавця на яку не оспорюється Позивачем у даній справі.

Таким чином доводи Позивача про те, що без включення спірного рухомого майна - сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017 до складу Предмету застави за Договором застави, такий Договір не був би укладений, є необґрунтованими.

У зв`язку з наведеним суд відхиляє посилання Позивача на постанову Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 926/324/20 (відповідно до встановлених у вказаній справі обставин спору обов`язок зі сплати коштів, які рахуються боргом попереднього орендаря, позивач взяв на себе добровільно, адже самостійно зазначив про це у заяві, якою запропонував відповідачеві укласти договір оренди. Крім цього, у рішенні, яким погоджено передачу в оренду позивачеві бажаного приміщення також чітко вказано, що умовою укладення договору оренди є зобов`язання позивача зі сплати існуючого боргу по орендній платі), в якій Судом викладено висновок щодо неможливості існування господарського договору без істотних умов (ч. 8 ст. 181 ГК України).

Суд зазначає, що даний висновок не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, оскільки у справі, що розглядається, спір виник у зв`язку з розпорядженням Відповідачем 1 поряд з іншим рухомим майном в кількості 15 одиниць (право власності заставодавця на які не оспорюється Позивачем у даній справі) також чужим майном - сівалкою точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, власником якого є Позивач.

Отже, при визнанні недійсним Договору застави в частині спірного рухомого майна - сівалки, яка належить Позивачу (десятий рядок п. 3.1. статті 3 Договору застави), господарський договір - Договір застави рухомого майна № 2 від 31.08.2022, а також Додаткова угода № 1, не залишаться без істотної умови - предмет застави (інші 15 одиниць техніки, які не є предметом спору у даній справі).

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про часткове задоволення позовної заяви від 28.07.2023 б/№ про визнання договору недійсним (з урахуванням уточненої позовної заяви від 23.02.2024 б/№ про визнання договору недійсним), зокрема шляхом:

- визнання недійсним десятого рядка п. 3.1. статті 3 Договору застави рухомого майна № 2, укладеного 31.08.2022 між ТОВ «Сат Агро» (код ЄДРПОУ 41480205) та ТОВ «Аграрні системні технології» (код ЄДРПОУ 03568089), посвідченого приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А. за реєстровим № 2034, відповідно до якого предметом застави є сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017;

- визнання недійсним десятого рядка п. 3.1. статті 3 Додаткової угоди № 1 від 13.09.2022 до Договору застави рухомого майна № 2 укладеного 31.08.2022 між ТОВ «Сат Агро» (код ЄДРПОУ 41480205) та ТОВ «Аграрні системні технології» (код ЄДРПОУ 03568089), посвідченої приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А. за реєстровим № 2303, відповідно до якого предметом застави є сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017.

Крім того, враховуючи задоволення вказаних позовних вимог про визнання недійсним договору в частині передачі в заставу сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, враховуючи, що згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, суд дійшов висновку про задоволення похідної позовної вимоги про припинення обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017, яке зареєстровано - 31.08.2022 12:20:32 за № 30007915 приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А.

Згідно ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Таким чином позовна заява від 28.07.2023 б/№ про визнання договору частково недійсним (з урахуванням уточненої позовної заяви від 23.02.2024 б/№ про визнання договору недійсним) задовольняється судом частково.

Вирішуючи питання щодо судових витрат суд зазначає наступне.

Судовий збір у сумі 8052,00 грн, сплачений Позивачем за подачу позову, відповідно ч. 1 ст. 129 ГПК України покладається судом на Відповідачів 1, 2 порівну, шляхом стягнення з Відповідачів 1, 2 на користь Позивача.

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1.Позовну заяву від 28.07.2023 б/№ про визнання договору частково недійсним (з урахуванням уточненої позовної заяви від 23.02.2024 б/№ про визнання договору недійсним) задовольнити частково.

2.Визнати недійсним десятий рядок п. 3.1. статті 3 Договору застави рухомого майна № 2, укладеного 31.08.2022 між ТОВ «Сат Агро» (код ЄДРПОУ 41480205) та ТОВ «Аграрні системні технології» (код ЄДРПОУ 03568089), посвідченого приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А. за реєстровим № 2034, відповідно до якого предметом застави є сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017.

3.Визнати недійсним десятий рядок п. 3.1. статті 3 Додаткової угоди № 1 від 13.09.2022 до Договору застави рухомого майна № 2 укладеного 31.08.2022 між ТОВ «Сат Агро» (код ЄДРПОУ 41480205) та ТОВ «Аграрні системні технології» (код ЄДРПОУ 03568089), посвідченої приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А. за реєстровим № 2303, відповідно до якого предметом застави є сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017.

4.Припинити обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер НОМЕР_2 , рік випуску 2017, яке зареєстровано - 31.08.2022 12:20:32 за № 30007915 приватним нотаріусом КМНО Кирик О.А.

5.В іншій частині позову (з урахуванням уточненої позовної заяви від 23.02.2024 б/№) відмовити.

6.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сат Агро» (08162, Київська обл., Фастівський р-н, смт Чабани, вул. Юності, буд. 3, оф. 3; код ЄДРПОУ 41480205) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролендлізинг» (69044, м. Запоріжжя, Майдан Профспілок, буд. 5, кім. 572; код ЄДРПОУ 38130578) 4026 (чотири тисячі двадцять шість) грн 00 коп. судового збору.

7.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 106-Б; код ЄДРПОУ 03568089) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролендлізинг» (69044, м. Запоріжжя, Майдан Профспілок, буд. 5, кім. 572; код ЄДРПОУ 38130578) 4026 (чотири тисячі двадцять шість) грн 00 коп. судового збору.

8.Видати накази після набрання рішенням законної сили.

9.Копію рішення надіслати сторонам.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання повного тексту рішення.

Дата виготовлення і підписання повного тексту рішення 21.05.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний