Ухвала

від 23.05.2024 по справі 904/1031/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

за результатами розгляду заяви про грошові вимоги до боржника

23.05.2024м. ДніпроСправа № 904/1031/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, будинок 29-А; ідентифікаційний код 38920700)

до боржника Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, будинок 32; ідентифікаційний код 32450531)

про визнання грошових вимог на суму 138 951 942,30 грн та 5 368,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О,

За участі представників сторін:

від АТ КБ "ПриватБанк": не з`явився

від ТОВ "ФК "Фінілон": Целік В.В.

від боржника ПрАТ "ЮБК-Інвест": не з`явився

від розпорядника майна: Слостін А.Г.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 20.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест". Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на суму 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 375 732,97 грн (загальний залишок заборгованості за наданим кредитом (тілом кредиту)) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 06.01.2024. Розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" призначено арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича. Призначено попереднє засідання на 17.10.2023 об 10:00.

На Веб-сайті Верховного Суду 21.07.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

До господарського суду 21.08.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" до боржника Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" про визнання грошових вимог на суму 147 130 133,11 грн та 5 368,00 грн судового збору.

До господарського суду 19.09.2023 від розпорядника майна надійшов звіт №02-01-13-30 від 19.09.2023 про результати розгляду грошових вимог.

Разом із вказаним звітом, 19.09.2023 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон".

Ухвалою господарського суду від 16.10.2023 вказану заяву про грошові вимоги до боржника було залишено без руху, для усунення визначених в ній недоліків.

До господарського суду 23.10.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" надійшла заява №23-10/23-904/1031/23-2 від 23.10.2023 про усунення недоліків.

Ухвалою 17.10.2023 господарського суду у справі №904/1031/23 відкладено попереднє засідання на 16.11.2023 на 11:00.

Ухвалою господарського суду від 25.10.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" до розгляду. Призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 16.11.2023, зобов`язавши боржника - Приватне акціонерне товариство "ЮБК-Інвест" та арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво №2042 від 10.11.2021) надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

До господарського суду 15.11.2023 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло доповнення (вх. суду №38579/23 від 15.11.2023) до повідомлення про результати розгляду вимог кредитора.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2023 відкладено попереднє засідання у справі на 19.12.2023.

До господарського суду 19.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" надійшло клопотання №18-12/23-904/1031/23-03 від 18.12.2023 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду від 19.12.2023 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 30.01.2024. Відкладено попереднє засідання на 30.01.2024.

До господарського суду 29.01.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" надійшли пояснення №29-01/24-904/1031/23-05 стосовно повідомлення розпорядника майна №02-01-13-29 від 15.09.2023 про результати розгляду вимог кредитора.

Також, 29.01.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" надійшла заява №29-01/24-904/1031/23-04 від 29.01.2024 про відмову від забезпечення грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 30.01.2024 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 05.03.2024. Відкладено попереднє засідання на 05.03.2024.

До господарського суду 01.03.20223 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" надійшла заява №29-02/24-904/1031/23-06 від 29.02.2024 про зменшення розміру грошових вимог, відповідно до якої заявник просить суд визнати грошові вимоги кредитора до боржника у наступній черговості та сумі, а саме 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 138 951 942,30 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

До господарського суду 04.03.2024 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення (вх. суду №10845/24 від 04.03.2024) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" про зменшення розміру позовних вимог.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2024 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 28.03.2024. Відкладено попереднє засідання на 28.03.2024.

До господарського суду 20.03.2023 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшло повідомлення (вх. суду №14045/24 від 20.03.2024) про результати розгляду грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 28.03.2024 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 02.05.2024. Відкладено попереднє засідання на 02.05.2024.

До господарського суду 26.04.2024 від від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. суду №20763/24 від 26.04.2024) про долучення документів до матеріалів грошових вимог.

До господарського суду 20.03.2023 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення (вх. суду №21795/24 від 01.05.2024) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" з кредиторськими вимогами до боржника, відповідно до яких розпорядником майна визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" на суму 138 951 942,30 грн та 5 368,00 грн судового збору у повному обсязі.

У зв`язку із збоєм у роботі підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/), судове засідання призначене на 02.05.2024 о 12:00 год не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 02.05.2024 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 23.05.2024. Відкладено попереднє засідання на 23.05.2024.

У судове засідання 23.05.2024 з`явилися повноважний представник ТОВ "ФК "Фінілон" та розпорядник майна. Інші учасники провадження по справі у вказане судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

У вказаному судовому засіданні обговорені питання стосовно розгляду даних грошових вимог, досліджено матеріали грошових вимог.

У судовому засіданні 23.05.2024 оголошено вступну та резолютивні частини ухвали господарського суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" до боржника Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест", обґрунтовані наступним.

Як вбачається з матеріалів грошових, 25.05.2006 між Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" та Приватним акціонерним товариством "ЮБК-Інвест" укладено Кредитний договір №2Ю014Г (з додатками, додатковими угодами про внесення змін, в редакції Кредитного договору №2Ю014Г від 21.01.2013 зі змінами внесеними Додаткової угоди від 11.03.2014), згідно умовами пункту 1.1. якого банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язався надати Позичальнику кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії (п. А.1 Договору) з лімітом 68 456 325,51 грн. на поповнення обігових коштів (п. А.2 Договору), в обмін на зобов`язання Позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені договором терміни.

Крім того, 29.08.2006 між Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" та Приватним акціонерним товариством "ЮБК-Інвест" укладено Кредитний договір №2Ю015Г (з додатками, додатковими угодами про внесення змін, в редакції Кредитного договору №2Ю014Г від 21.01.2013 зі змінами внесеними Додаткової угоди від 11.03.2014), згідно пункту 1.1. якого Банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язався надати Позичальнику кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії (п. А.1 Договору) з лімітом 37 158 657,66 грн. на поповнення обігових коштів (п. А.2 Договору), в обмін на зобов`язання Позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені договором терміни.

Обставини щодо умов укладання Кредитного договору №2Ю014Г від 25.05.2006 та Кредитного договору №2Ю015Г від 29.08.2006 з додатками, додатковими угодами про внесення змін, в тому числі зі змінами внесеними Додатковими угода від 11.03.2014 та отримання кредитних коштів, учасниками справи, в тому числі ініціюючим кредитором Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк", який є первісним кредитором за зазначеними зобов`язаннями, не заперечують та не оскаржують, а тому відсутні підстави вважати їх недостовірними.

Згодом, 18.11.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" та Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" укладено Договір відступлення права вимоги, умовами пункту 1.1 якого встановлено, що кредитор передає (відступає) новому кредиторові за плату, а новий кредитор приймає належні кредитору права грошової вимоги (права вимоги) до боржників за кредитними договорами, укладеними між Кредитором та боржниками (портфель заборгованості).

Відповідно до п. 6.2.3. вказаного договору право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами цього договору. Реєстр боржників із зазначенням найменування, ідентифікаційного коду тощо погоджений сторонами договору.

Таким чином, відповідно до пунктів 90 та 91 реєстру боржників, Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" відступло Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" право вимоги до Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за кредитними договорами №2Ю014Г від 25.05.2006№2Ю015Г від 29.08.2006.

На дату переходу права вимоги за договором до нового кредитора за кредитним договором №2Ю014Г від 25.05.2006 перейшло право вимоги (наявна вимога) за тілом кредиту в розмірі 68 456 325,51 грн., та за кредитним договором №2Ю0І5Г від 29.08.2006 перейшло право вимоги (наявна вимога) за тілом кредиту в розмірі 37 296 141,89 грн.

Відповідно пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

З огляду на викладене Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" фактично набуло право вимоги до Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за кредитним договором №2Ю0І4Г від 26.05.2006 та кредитним договором №2Ю015Г від 29.08.2006 з моменту підписання договору відступления права вимоги від 18.11.2014.

Умови та строки виконання пункту 7.2 договору про відступлення права вимоги від 18.11.2014, укладеного між Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" жодним чином не пливають та не змінюють момент переходу права вимоги за кредитним договором №2Ю014Г від 25.05.2006 та кредитним договором №2Ю015Г від 29.08.2006, який настав з моменту підписання договору.

Відповідно до листа №3112/1/08.012016 від 08.01.2016, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" повідомило Приватне акціонерне товариство "ЮБК-Інвест" про зміну кредитора, а саме за кредитним договором №2Ю014Г від 25.05.2006 на суму 68 456 325,51 грн. - заборгованість за кредитом; 15 254 682,37 грн. - заборгованість за відсотками та кредитним договором №2Ю015Г від 29.08.2006: 37 296 141,89 грн. - заборгованість за кредитом; 8 321 318,00 грн. - заборгованість за відсотками.

Згідно статті 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Відповідно статті 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином та у встановлений строк у відповідності з вказівками закону, договору одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Відповідно статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі статтею 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як було зазначено, Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" подано до суду відповідну заяву про відмову від забезпечення грошових вимог до боржника за кредитним договором №2Ю014Г від 25.05.2006 та кредитним договором №2Ю015Г від 29.08.2006.

Отже, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" у розмірі 138 951 942,30 грн., які виникли за кредитним договором №2Ю014Г від 26.05.2006 та за кредитним договором №2Ю015Г від 29.08.2006, не забезпечені та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника як конкурсні кредиторські вимоги в черговості відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Оскільки боржником не подано доказів оплати боргу, з огляду на наявні в матеріалах докази, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог кредитора.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" до Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 138 951 942,30 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" до Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 138 951 942,30 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 23.05.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя С.А. Примак