Постанова

від 18.07.2024 по справі 904/1031/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

18.07.2024м. ДніпроСправа № 904/1031/23

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (м. Київ)

до боржника Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" (49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний код 32450531)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від АТ КБ "ПриватБанк": не з`явився

від ТОВ "ФК "Фінілон": Целік В.В.

від боржника ПрАТ "ЮБК-Інвест": не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

арбітражної керуючої Дикаленко А.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 20.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест". Призначено попереднє засідання на 17.10.2023.

Ухвалою господарського суду від 17.10.2023 відкладено попереднє засідання у справі на 16.11.2023.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2023 відкладено попереднє засідання у справі на 19.12.2023.

Ухвалою господарського суду від 19.12.2023 відкладено попереднє засідання у справі на 30.01.2024.

Ухвалою господарського суду від 30.01.2024 відкладено попереднє засідання у справі на 05.03.2024.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2024 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 28.03.2024. Відкладено попереднє засідання на 28.03.2024 на 10:20.

Ухвалою господарського суду від 28.03.2024 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 02.05.2024. Відкладено попереднє засідання на 02.05.2024.

У зв`язку із збоєм у роботі підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/), судове засідання призначене на 02.05.2024 о 12:00 год не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 02.05.2024 продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 23.05.2024. Відкладено попереднє засідання на 23.05.2024.

Ухвалою господарського суду від 23.05.2024 завершено попереднє засідання у справі, призначено підсумкове на 20.06.2024.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майна до18.07.2024. Відкладено підсумкове засідання на 18.07.2024. Призначити розгляд клопотання розпорядника майна №02-01-13-47 від 17.06.2024 про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, клопотання розпорядника майна №02-01-13-46 від 17.06.2024, з урахуванням уточненого (вх. суду №29759/24 від 19.06.2024), заяви арбітражного керуючого Слостіна А.Г. №02-01-13-48 від 17.06.2024 про згоду на участь у справі у якості ліквідатора та заяви арбітражної керуючої Дикаленко А.В. №02-05/001 від 03.06.2024 про згоду на участь у справі у якості ліквідатора на 18.07.2024.

У підсумкове засідання 18.07.2024 з`явилися повноважний представник ТОВ "ФК "Фінілон" та арбітражна керуюча Дикаленко А.В. Інші учасники провадження по справі у вказане судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у підсумковому засіданні 18.07.2024 клопотання арбітражного керуючого Слостіна А.Г. №02-01-13-46 від 17.06.2024, з урахуванням уточненого (вх. суду №29759/24 від 19.06.2024), господарський суд встановив.

Відповідно до уточненого клопотання, арбітражний керуючий Слостіна А.Г. просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Слостіна А.Г. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 228 151,60 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 10 981,00 грн. у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за період з 20.07.2023 по 10.06.2024.

Разом з поданим клопотанням, до матеріалів справи долучено звіт №2 від 10.06.2024 арбітражного керуючого Слостіна А.Г. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за період з 25.05.2024 по 10.06.2024.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звітів №2 від 10.06.2024 арбітражного керуючого Слостіна А.Г. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за період з 25.05.2024 по 10.06.2024, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Крім того, господарський суд зазначає що протоколом №2 засідання комітету кредиторів у справі №1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" від 18..06.2024 (а.с. 214; том 4) прийнято рішення схвалити звітів №2 від 10.06.2024 арбітражного керуючого Слостіна А.Г. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за період з 25.05.2024 по 10.06.2024.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання арбітражного керуючого Слостіна А.Г. та затвердити звіт №2 від 10.06.2024 арбітражного керуючого Слостіна А.Г. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 228 151,60 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 10 981,00 грн. у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за період з 20.07.2023 по 10.06.2024.

Розглянувши матеріали справи, подані заяви та клопотання, господарський суд зазначає наступне.

До господарського суду, від арбітражного керуючого Слостіна А.Г., як розпорядника майна надійшло клопотання №02-01-13-47 від 17.06.2024 про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відповідно до якого він просить суд:

- припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" у справі №904/1031/23;

- визнати боржника - Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру;

- ліквідатором Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво №2042 від 10.11.2021).

Так, згідно звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану та аналізу інвестиційної та іншої діяльності боржника та його становища на ринках та наявності або відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства, встановлено відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства та ознак фіктивного банкрутства боржника. За результатами проведеного аналізу, вбачається наступний висновок щодо подальшої процедури у справі про банкрутство, а саме введення ліквідаційної процедири.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів кредиторів у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" від 10.06.2024 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури. Вирішено доручити розпоряднику майна Слостіну А.Г. подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

До господарського суду від арбітражного керуючого Слостіна А.Г. №02-01-13-48 від 17.06.2024 надійшла заява про згоду на участь у справі у якості ліквідатора.

Крім того, до господарського суду від арбітражної керуючої Дикаленко А.В. №02-05/001 від 03.06.2024 надійшла заява про згоду на участь у справі у якості ліквідатора.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №02 від 18.06.2024 зборів комітету кредиторів у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" прийнято рішення погодити кандидатуру арбітражної керуючої Дикаленко Аліни Віталіївни (свідоцтво №2079 від 05.01.2023) для призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест".

З огляду на викладене, керуючись приписами пункту 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, приймаючи до уваги рішення зборів комітету кредиторів у справі Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" оформлене протоколом №02 від 18.06.2024, господарський суд вважає за необхідне відхилити кандидатуру арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво №2042 від 10.11.2024) та призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" арбітражну керуючу Дикаленко Аліну Віталіївну (свідоцтво № 2079 від 05.01.2023; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 112Д/340).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись статтями 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити звіт №2 від 10.06.2024 арбітражного керуючого Слостіна А.Г. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 228 151,60 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 10 981,00 грн. у справі №904/1031/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за період з 20.07.2023 по 10.06.2024.

Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" (49094, місто Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний код 32450531).

Припинити повноваження розпорядника майна Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво № 2042 від 10.11.2021; 03049, м. Київ, а/с 154).

Визнати Приватне акціонерне товариства "ЮБК-Інвест" (49094, місто Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний код 32450531) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 18.07.2025.

Ліквідатором Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" призначити арбітражну керуючу Дикаленко Аліну Віталіївну (свідоцтво № 2079 від 05.01.2023; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 112Д/340).

Встановити основну грошову винагороду арбітражній керуючій Дикаленко А.В. за виконання повноважень ліквідатора банкрута в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" вважати таким, що настав 18.07.2024.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 18.07.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 18.07.2024 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем обслуговування банкрута, ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області за місцем обслуговування банкрута, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південну міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак