Ухвала

від 09.05.2024 по справі 907/1032/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХвала

"09" травня 2024 р. м. Ужгород Справа №907/1032/13

Суддя Господарського суду Закарпатської області Пригара Л.І.,

при секретарі судового засідання Іваниш Д.П.,

розглянувши заяву представника Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус, м. Київ про заміну правонаступником позивача у справі №907/1032/13 за позовом Публічного акціонерного товариства ВТБ Банк, м. Київ до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько американське підприємство Сільськогосподарська виробничо переробна компанія Берег Фудс, м. Берегово Закарпатської області, до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю Мерсі Фудс, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, з участю у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області та ОСОБА_2 , м. Берегово Закарпатської області про визнання простих векселів такими, що не мають вексельної сили; скасування актів про протест; визнання виконавчих написів такими, що не підлягають виконанню,

ВСТАНОВИЛА:

У провадженні Господарського суду Закарпатської області (суддя Пригара Л.І.) перебуває справа №907/1032/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько американське підприємство Сільськогосподарська виробничо переробна компанія Берег Фудс, м. Берегово Закарпатської області, до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю Мерсі Фудс, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, з участю у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області та ОСОБА_2 , м. Берегово Закарпатської області про визнання простих векселів такими, що не мають вексельної сили; скасування актів про протест; визнання виконавчих написів такими, що не підлягають виконанню.

Представник Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус, м. Київ через підсистему Електронний суд подала заяву б/н від 26.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3436/24 від 29.04.2024), за змістом якої просить замінити позивача у справі Публічне акціонерне товариство ВТБ Банк на його правонаступника Акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус, в обґрунтування чого покликається на факт укладення між останніми Договору про відступлення прав вимоги №32-КБ від 30.07.2021, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрованого в реєстрі за №2344. За твердженням заявника, згідно з означеним Договором, до АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус перейшло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько американське підприємство Сільськогосподарська виробничо переробна компанія Берег Фудс за Кредитним договором №020SK від 21.08.2007 з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до нього, Договором відновлювальної відкличної кредитної лінії №021KL від 21.08.2007 з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до нього, Договором невідновлювальної відкличної кредитної лінії №022KL від 04.09.2007 з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до нього, а також за договорами забезпечення.

Проаналізувавши аргументи, наведені представником Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус у вищезазначеній заяві, суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.02.2023 у справі №910/3724/20.

Судом встановлено, що 30.07.2021 між Акціонерним товариством ВТБ Банк (банком, позивачем у справі), від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з ліквідації АТ ВТБ Банк, та Акціонерним товариством Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус (новим кредитором), від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №30-06/2020 від 30.06.2020 діяло Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Аста Капітал, було укладено Договір про відступлення прав вимоги №32-КБ (далі Договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрований у реєстрі за №2344.

За цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору (надалі за текстом боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), кредитними угодами, договорами про надання банківських гарантій, договорами переведення боргу, договорами про відкриття кредитної лінії, договорами про відкриття мультивалютної кредитної лінії, договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії, договорами про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору (надалі за текстом основні договори; надалі за текстом права вимоги). Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (п. 1 Договору).

За змістом п. 2 Договору, за цим Договором новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, право одержати, переважно перед іншими кредиторами іпотекодавців/заставодавців, зазначених у Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору, у порядку, визначеному основними договорами, Законом України Про іпотеку, Законом України Про заставу, Законом України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень, Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у банку такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов основних договорів, за рахунок майна, вказаного у договорах іпотеки/застави та додатках до цих договорів, зазначених у Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору, право на застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та/або пред`явлення вимог щодо повернення майна за нікчемними правочинами, стягнення заборгованості чи інші способи захисту (стягнення, звернення стягнення на іпотеку тощо) в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів, тощо. Розмір заборгованості за основними договорами, прав вимоги за якими переходять до нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів. Сторони підтверджують, що після набуття новим кредитором прав вимоги, новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Відповідно до п. 4 Договору, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього Договору, новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 10 640 539,95 грн без ПДВ (надалі за текстом ціна Договору). Ціна Договору сплачена новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-20210604-98510 від 10.06.2021, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Згідно із п. 5 Договору, новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього Договору отримав від банку усі наявні в банку документи, що підтверджують право вимоги до боржників.

За умовами п. 14 Договору, цей Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) та нотаріального посвідчення.

30.07.2021 між банком та новим кредитором підписано акт приймання передачі документації, згідно з яким Акціонерним товариством Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус, зокрема, отримано оригінали Кредитного договору №020SK від 21.08.2007 та Додаткових угод №1 від 01.10.2008 і №2 від 27.02.2009 до нього, Договору поруки від 21.08.2007, Договору відновлювальної відкличної кредитної лінії №021KL від 21.08.2007 від 21.08.2007 та Додаткових угод №1 від 01.10.2008 і №2 від 27.02.2009 до нього, Договору невідновлювальної відкличної кредитної лінії №022KL від 04.09.2007 та Додаткових угод №1 від 01.10.2008 і №2 від 27.02.2009 до нього, за якими боржником виступає ТОВ Спільне українсько американське підприємство Сільськогосподарська виробничо переробна компанія Берег Фудс (відповідач 1 у даній справі).

Суд звертає увагу, що ці ж самі договори з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до них вказані в Реєстрі договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами (Додаток №1 до Договору), а також Реєстрі договорів поруки та поручителів за такими договорами (Додаток №2 до Договору).

Водночас слід відзначити, що матеріали справи містять докази повної оплати АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус відступного в розмірі 13 055 945,49 грн, що, згідно із правовим висновком Верховного Суду, сформульованим у постанові від 17.01.2020 у справі №916/2286/16, є основною умовою для процесуального правонаступництва внаслідок укладеного між сторонами договору цесії.

За приписами ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України).

Положеннями ст. 514, 516 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За своєю суттю заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу. Водночас слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Суд зауважує, що відступлення права вимоги (уступка вимоги, цесія) являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія це заміна особи у зобов`язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов`язання.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, суд на підставі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України проводить заміну позивача у справі №907/1032/13 Публічного акціонерного товариства ВТБ Банк на його правонаступника Акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус.

На підставі викладеного, керуючись ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву представника Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус, м. Київ б/н від 26.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3436/24 від 29.04.2024) про заміну правонаступником позивача у справі №907/1032/13 задоволити.

2. Замінити позивача у справі №907/1032/13 Публічне акціонерне товариство ВТБ Банк на його правонаступника Акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус, вул. Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, м. Київ, 03035 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 43515433).

3. На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду, постановлена в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ухвали). Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.

4. Копію ухвали надіслати учасникам спору та Акціонерному товариству Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус.

5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Ухвалу складено та підписано 24.05.2024.

Суддя Пригара Л.І.