Рішення

від 16.05.2024 по справі 914/3828/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.2024 Справа № 914/3828/23

за позовом: ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АР Крим, м. Керч; фактичне місце перебування: м. Львів)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Скай Драйв Україна, м. Львів

про стягнення вартості частки

Суддя Коссак С.М.

за участі секретаря Полюхович Х.М.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 ;

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

28.12.2023 року на розгляд (через систему Електронний суд) Господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Скай Драйв Україна, м. Львів про стягнення вартості частки в розмірі 330 000,00грн., 3% річних за прострочення зобовязання в розмірі 34718,00грн., інфляційне збільшення в розмірі 163 654,71грн. Також у позовній заяві позивач просить стягнути з відповідача понесені ним судові витрати.

Ухвалою суду від 03.01.2024 року позов залишено без руху.

Ухвалою суду від 22.01.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 15.02.2024 року на 11:30 год.

Судове засідання 15.02.2024 року не відбулося у звязку з загальнонаціональною тривогою, відтак ухвалою суду від 15.02.2024 року судове засідання призначено на 07.03.2024 року на 11:20 год. та забезпечено участь позивача ОСОБА_1 в режимі відеоконференції.

13.03.2024 року та 29.03.2024 року від відповідача повернулися конверти із зазначенням причини повернення на конверті: за закінченням терміну зберігання.

Ухвалою суду від 04.04.2024 року продовжено строк підготовчого провадження у справі №914/3828/23 на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 25.04.2024 року на 10:00 год. та витребувано в Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради (ідентифікаційний код юридичної особи: 26526811, 79040, м. Львів, вул. Городоцька, будинок 299) матеріали реєстраційної справи щодо створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Скай Драйв Україна, розташованого за адресою: 79014, м. Львів, вул. Богдана Котика, будинок 7, офіс 308. (належно оформлену копію до матеріалів справи).

22.04.2024 року від державного реєстратора Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради до суду на виконання вимог ухвали суду подано супровідний лист за вх.№10915/24 разом з належним чином завіреною копією реєстраційної справи.

В судове засідання 25.04.2024 року позивач явку представника забезпечив, який надав пояснення по суті спору та не заперечив щодо закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті.

В судове засідання 25.04.2024 року відповідач явку уповноваженого представника не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив, був повідомлений про місце, дату та час судового засідання, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції за 04.04.2024 року. 24.04.2024 року на адресу суду від відповідача повернувся конверт із зазначенням причини повернення на довідці:за закінченням терміну зберігання.

За приписами статті 185 ГПК України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі для виконання завдань підготовчого провадження, визначених ст.177 ГПК України та вирішення питань які підлягають з`ясуванню у порядку ст.182 ГПК України, суд прийшов до висновку про необхідність закриття підготовчого провадження, призначення розгляду справи по суті.

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Аргументи позивача.

24 березня 2014 року рішенням установчих зборів учасників, оформленого протоколом № 1 було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА». Статутний капітал складав 100 000,00 (сто тисяч) гривень 00 копійок. Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА» були ОСОБА_2 , 34 % Статутного капіталу; ОСОБА_1 , 33 % Статутного капіталу, ОСОБА_3 , 33 % Статутного капіталу.

01 квітня 2014 року рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА», оформленого протоколом № 2 було збільшено Статутний капітал до 1 000 000,00грн (один мільйон) гривень. Станом на 24 травня 2019 року Статутний капітал складав 1000000 (один мільйон) гривень 00 копійок відтак вартість частки Позивача складала 330000 (триста тридцять тисяч) гривень 00 копійок. Докази сплати коштів до Статутного капіталу в матеріалах справи. 25 червня 2019 року позивач вийшов із складу засновників товариства та 03 травня 2019 року звернувся до відповідача про сплату коштів.

Оскільки вартість частки не сплачено, просить позов задоволити та стягнути сплачені кошти.

Аргументи відповідача.

Заяв по суті справи, заяв процесуального характеру відповідачем не подано. Участі в судових засідання , не зважаючи на заходи належного повідомлення, не бралося.

Обставини, встановлені судом.

24 березня 2014 року рішенням установчих зборів учасників, оформленого протоколом № 1 було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА». Статутний капітал складав 100 000,00грн. Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА» були ОСОБА_2 , 34 % Статутного капіталу; ОСОБА_1 , 33 % Статутного капіталу, ОСОБА_3 , 33 % Статутного капіталу.

01 квітня 2014 року рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА», оформленого протоколом № 2 було збільшено Статутний капітал до 1000000 (один мільйон) гривень 00 копійок. Станом на 24 травня 2019 року Статутний капітал складав 1000000 (один мільйон) гривень 00 копійок відтак вартість частки позивача складала 330000 (триста тридцять тисяч) гривень 00 копійок.

Протягом 2014 року позивачем було сплачено 62 852,00грн грошовий внесок у Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА» згідно: квитанції ПН3528 від 28 березня 2014 року на суму 995 (дев`ятсот дев`яносто п`ять) гривень 00 копійок; квитанції 9279525 від 31 березня 2014 року на суму 35000 (тридцять п`ять тисяч) гривень 00 копійок; квитанції ПН4366 від 29 травня 2014 року на суму 10000 (десять тисяч) гривень 00 копійок; квитанції ПН10412 від 13 червня 2014 року на суму 14826 (чотирнадцять тисяч вісімсот двадцять шість) гривень 04 копійки; квитанції ПН6872 від 16 червня 2014 року на суму 783 (сімсот вісімдесят три) гривні 28 копійок; квитанції ПН7532 від 16 червня 2014 року на суму 469 (чотириста шістдесят дев`ять) гривень 31 копійка; квитанції ПН12492 від 17 червня 2014 року на суму 466 (чотириста шістдесят шість) гривень 34 копійки; квитанції ПН10802 від 18 червня 2014 року на суму 312 (триста дванадцять) гривень 87 копійок.

Крім того 19 серпня 2014 року у Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ Україна» Позивачем було передано майновий внесок згідно Акту прийому-передачі обладнання від 19 серпня 2014 року вартістю 316 785,00грн.

25 червня 2019 року Позивач вийшов з Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА». 03 травня 2021 року Позивач звернувся до Відповідача з вимогою виплатити вартість частки, проте таку вимогу було проігноровано (докази надіслання в матеріалах справи). Станом на 24 травня 2019 року Статутний капітал складав 1000000 (один мільйон) гривень 00 копійок. Згідно Витягу з ЄДР ЮО ФОП та ГФ вартість частки Позивача складала 330 000,00грн.

Норми права та мотиви суду.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до положень ч.2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Відповідно до ст.96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Статтями 116 Цивільного кодексу України та статтею 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Відповідно до ч.5 ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Судом встановлено, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ДРАЙВ УКРАЇНА» були три особи: ОСОБА_2 , 34 % Статутного капіталу; ОСОБА_1 , 33 % Статутного капіталу, ОСОБА_3 , 33 % Статутного капіталу.

Згідно Витягу з ЄДР ЮО ФОП та ГФ станом на 01.01.2020 року засновником (учасником) товариства був ОСОБА_2 із розміром Статутного капіталу 340 000,00грн.

Судом встановлено, що згідно Витягу з ЄДР ЮО ФОП та ГФ станом на 27.06.2019 року засновниками (учасниками) товариства були ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Матеріали справи містять нотаріально засвідчену заяву позивача від 25 червня 2019 року про вихід із складу учасників товариства (зареєстровано в реєстрі за вх.№2101 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Майхер О.Л.).

На підставі наявних у справі доказів, враховуючи вимоги законодавства та наявні у справі Витяги з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ позивач з 27.06.2019 року вважається таким, що вийшов з товариства.

Відповідно до ч.6-12 ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до ч.6 ст.11 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Судом встановлено, що частка позивача у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків.

Відповідно до п.8.1 -8.2. Статуту ТОВ «СКАЙ ДРАЙВ Україна», затвердженого установчими зборами учасників товариства від 24 березня 2014 року, протокол №1, зареєстрованого 02.04.2014 року р.№14151050001034539 учасник товариства може в будь-який час вийти з нього, попередивши про це товариство не пізніше ніж за три місяці до виходу. Учасник, який виходить із товариства має право одержати вартість частини майна, пропорційно його частці у Статутному капіталі товариства.

Позивачем направлено відповідачу вимогу від 03травня 2021 року про виплату вартості належної йому частки враховуючи вчинення 27 червня 2019 року реєстраційної дії в ЄДР ЮО ФОП та ГФ про зміну складу учасників.

Згідно з ч.1 ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Частиною першою статті 66 та ст. 139 ГК України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

Частиною 10 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

З аналізу зазначеної частини статті вбачається, що законодавець, застосувавши конструкцію "лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника", тим самим визначив, що обов`язок товариства виплатити учаснику вартість його частки обмежується розміром оплаченої частини частки.

Тобто для вирішення спору про стягнення з товариства на користь учасника, який вийшов з товариства, вартості частки учасника вирішальним є встановлення розміру оплаченої частини частки учасника.

ВС КГС у постанові №920/831/20 від 09.09.2021 р. зазначає, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості його активів за вирахуванням зобов`язань (вартість чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі. При наявності спору між учасником та товариством про визначення вартості майна останнього, учасник має право вимагати розрахунків на підставі ринкової вартості майна товариства, а не вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом ринкової вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну (ринкову) вартість майна будь-якими належними доказами, зокрема, висновками експертів.

Відповідно до Гл.8 п.3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. Закон набрав чинності 17.06.2018 року.

Враховуючи наведене вище, суд доходить висновку про правомірність вимоги позивача щодо стягнення 330 000,00грн вартості частки учасника, що вийшов з товариства.

Відповідно до ст.625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Здійснивши перевірку нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд доходить висновку про їх правильність, а відтак і стягненню в розмірі 34 718,00грн 3% річних та інфляційних втрат у розмірі 163 654,00грн.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам у цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Судовий збір

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке. Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак судовий збір, сплачений позивачем, покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 129, 237, 238, 241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задоволити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Скай Драйв Україна (79014, м. Львів, вул. Богдана Котика, будинок 7, офіс 308, код ЄДРПОУ 39146442 на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 330 000,00грн. вартості частки товариства, 34 718,00грн. - 3% річних, 163 654,71грн. - інфляційних втрат, та 6340,47грн. судового збору.

3. Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

4. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду в порядку, встановленому розділом IV ГПК України.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://court.gov.ua/fair/sud5015, а також у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою - http://reyestr.court.gov.ua

Повний текст рішення складено 24.05.2024 року.

СуддяКоссак С.М.