Ухвала

від 15.05.2024 по справі 910/4378/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

15.05.2024 Справа № 910/4378/24

За заявою Фізичної особи-підприємця Ткаченка Станіслава Геннадійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" (код ЄДРПОУ 43426181)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники:

від заявника: Забарін А.Ф.;

від боржника: Волкодав І.Ю.;

арбітражний керуючий Комлик І.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізична особа-підприємець Ткаченко Станіслав Геннадійович звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2024 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум"; підготовче засідання суду призначено на 15.05.24; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

15.05.2024 від боржника надійшов відзив.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно п.2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" зареєстровано за адресою: код ЄДРПОУ 43426181, 01103, м. Київ, вул. Менделєєва, 12, офіс 94/1, код ЄДРПОУ 31862449.

За твердженнями Заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" наявна заборгованість у розмірі 10 101 900,00 грн.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Вимоги заявника підтверджуються наступним.

07.01.2020 між Ініціюючим кредитором та Боржником укладено Договір № 1 купівлі-продажу (далі - «Договір купівлі-продажу»).

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі-продажу, в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Ініціюючий кредитор зобов`язується передати у власність боржнику вироби спеціального призначення (далі - «Товар»), за номенклатурою та кількості як зазначено у Додатку № 1 до цього Договору (далі - «Специфікація»), невід`ємною частиною цього Договору, а Боржник зобов`язується прийняти цей та оплатити його вартість на умовах, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 3.2. Договору купівлі-продажу, Боржник зобов`язаний сплатити Ініціюючому кредитору повну вартість Товару, в порядку та в строки, визначеними Договором.

Відповідно до п. 4.1., 4.2. Договору купівлі-продажу, ціна Товару за порядок розрахунків визначається у Специфікації, яка є невід`ємною частиною цього Договору. Загальна вартість цього Договору визначається Специфікацією.

Відповідно п. 1 Специфікації, загальна вартість Товару складає 10 101 900,00 грн.

Відповідно до п. 2 Специфікації, оплата вартості Товару здійснюється Боржником строк до 365 календарних днів з дати підписання Сторонами видаткової накладної, на підставі виставленого рахунку Ініціюючим кредитором.

Відповідно до п. 5.3. Договору купівлі-продажу, датою передачі Товару є дата підписання уповноваженими представниками Сторін видаткової накладної на Товар.

27.02.2020 на виконання Договору купівлі-продажу, Ініціюючий кредитор передав Боржнику Товар на суму 10 101 900,00 грн, що підтверджується видатковою накладною №7 та рахунком № 7.

Отже, Ініціюючий кредитор виконав свої зобов`язання за Договором купівлі-продажу в повному обсязі, в порядку та в строк, встановлені Договором купівлі-продажу.

09.02.2021 між Ініціюючим кредитором та Боржником складено акт звірки взаєморозрахунків за Договором купівлі-продажу. Відповідно до якого, у Боржника наявна заборгованість за Договором купівлі-продажу в розмірі 10 101 900,00 грн.

31.01.2024 між Ініціюючим кредитором та Боржником складено акт звірки взаєморозрахунків за Договором купівлі-продажу. Відповідно до якого, у Боржника наявна заборгованість за Договором купівлі-продажу в розмірі 10 101 900,00 грн.

Боржником не надано суду доказів погашення заборгованості перед заявником.

Боржником подано відзив в якому він визнає вказану заборгованість.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Судом встановлено, що в заяві ініціюючого кредитора міститься заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Комлик І.С. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Комлику І.С. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядника майна боржника, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі № 910/4378/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" (код ЄДРПОУ 43426181, 01103, м. Київ, вул. Менделєєва, 12, офіс 94/1, код ЄДРПОУ 31862449).

2. Визнати вимоги кредитора Фізичної особи-підприємця Ткаченка Станіслава Геннадійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" на загальну суму 10 101 900,00 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 15.05.2024.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" з 15.05.2024.

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 130).

6. Встановити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.06.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 15.07.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника.

9. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум" (код ЄДРПОУ 43426181, 01103, м. Київ, вул. Менделєєва, 12, офіс 94/1, код ЄДРПОУ 31862449) у встановленому законодавством порядку.

10. Заборонити боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Призначити попереднє засідання суду у справі на 17.07.24 о 12:00 год.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу, який здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника.

Повний текст ухвали складено 27.05.2024

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко