Ухвала

від 23.05.2024 по справі 912/2416/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 24 46 63/32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

23 травня 2024 рокуСправа № 912/2416/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю,

розглянувши заяву №б/н від 07.05.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР" (далі - ТОВ "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР"), код ЄДР 39284165, 50065, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, ВУЛИЦЯ СОБОРНОСТІ, будинок 54, квартира 34,

про заміну кредитора з уточненнями від 10.05.2024

у справі №912/2416/23 від 09.01.2024

про банкрутство Фермерського господарства "ПРИЛУЦЬКИЙ" (далі - ФГ "ПРИЛУЦЬКИЙ"), код ЄДР 33418263, 26243, Кіровоградська обл., Маловисківський р-н, село Олександрівка, ПРОВУЛОК НАБЕРЕЖНИЙ, будинок 1,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредиторів - участі не брали;

від боржника - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 09.01.2024 господарський суд, зокрема, відкрив провадження у справі №912/2416/23 про банкрутство ФГ "ПРИЛУЦЬКИЙ". Ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ФГ "ПРИЛУЦЬКИЙ". Ввів процедуру розпорядження майном боржника - ФГ "ПРИЛУЦЬКИЙ" строком до 170 календарних днів. Призначив розпорядником майна боржника - ФГ "ПРИЛУЦЬКИЙ" арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е.

21.03.2024 господарський суд постановив ухвалу за результатами попереднього засідання у даній справі, якою, зокрема, визнав грошові вимоги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (код ЄДР 14305909) у загальному розмірі 1 899 165, 80 грн до боржника.

До господарського суду через систему Електронний суд 07.05.2024 надійшла заява ТОВ "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР" про заміну кредитора з вимогою замінити кредитора АТ Райффайзен Банк (код ЄДРПОУ 14305909) на Нового кредитора (його правонаступника) ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР (код ЄДРПОУ 39284165) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Крім цього, 10.05.2024 до господарського суду через систему Електронний суд надійшла уточнена заява ТОВ "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР" про заміну кредитора з вимогами:

Замінити кредитора АТ Райффайзен Банк (код ЄДРПОУ 14305909) на Нового кредитора (його правонаступника) АТ КРИСТАЛБАНК (код ЄДРПОУ 39544699) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Замінити кредитора АТ КРИСТАЛБАНК (код ЄДРПОУ 39544699) на Нового кредитора (його правонаступника) ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Замінити кредитора ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) на Нового кредитора (його правонаступника) ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР (код ЄДРПОУ 39284165) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Ухвалою від 13.05.2024 господарський суд розгляд заяви №б/н від 07.05.2024 ТОВ "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР" про заміну кредитора з уточненнями від 10.05.2024 призначив на 15:00 23.05.2024.

Ухвалою від 14.05.2024 господарський суд, зокрема, затвердив план санації ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ, ввів процедуру санації боржника - ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ, призначив керуючим санацією ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е.

Розглядаючи вказану заяву ТОВ "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР" про заміну кредитора з уточненнями від 10.05.2024, господарський суд враховує таке.

Грошові вимоги АТ Райффайзен Банк, визнані судом у даній справі, ґрунтувались на укладеному між Банком та Боржником Кредитному договорі №011/51016/01389813 від 17.02.2022 (далі Кредитний договір) та додатковій угоді №011/51016/01389813/1 від 20.02.2023.

25.04.2024 між АТ Райффайзен Банк та АТ КРИСТАЛБАНК (код ЄДРПОУ 39544699) укладено договір про відступлення права вимоги за Кредитним договором.

В свою чергу, 25.04.2024 між АТ КРИСТАЛБАНК та ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) укладено договір про відступлення права вимоги, за яким між вказаними сторонами було здійснено подальше відступлення прав вимоги за Кредитним договором.

25.04.2024 між ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) та ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР (код ЄДРПОУ 39284165) укладено договір купівлі - продажу прав вимоги.

Згідно з п. 1.1. Договору купівлі-продажу прав вимоги (далі Договір) ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС зобов`язується передати ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР право вимоги до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ за Кредитним договором №011/51016/01389813 від 17.02.2022, ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 21.03.2024 у справі №912/2416/23 та Поручителя за Договором поруки, а ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР зобов`язується прийняти зазначене вище право вимоги та сплатити ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС грошову кошти в порядку та розмірі, передбаченому статтею 3 цього Договору.

Пунктом 2.1. Договору визначено, що право вимоги до Боржника переходить до Покупця з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі Права вимоги (Документації), що є невід`ємною частиною цього Договору.

Пунктом 2.2. Договору передбачено, що зобов`язання щодо підписання Акту прийому-передачі Права вимоги (Документації) виникає у Продавця після отримання від Покупця Ціни продажу в повному обсязі й відповідно до вимог статті 3 цього Договору.

Ціна продажу, визначена Сторонами у п. 3.1. Договору, становить 1 018 000,00 грн. Дану суму сплачено ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР 25.04.2024, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №114 від 25.04.2024.

Між ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС та ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР 25.04.2024 підписано Акт прийому передачі права вимоги (документації) до Договору купівлі-продажу права вимоги від 25.04.2024, між АТ Райффайзен Банк та АТ КРИСТАЛБАНК, АТ КРИСТАЛБАНК і ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС 25.04.2024 підписані Акти приймання-передачі документації за Договором відступлення права вимоги від 25.04.2024.

Відповідно до cт. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. (ст. 516 Цивільного кодексу України)

Боржник не заперечив заміни кредиторів у вищезазначеному зобов`язанні.

Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) . Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

За ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи викладені обставини, в результаті заміни кредитора в зобов`язанні, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви №б/н від 07.05.2024 ТОВ "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР" про заміну кредитора з уточненнями від 10.05.2024 та заміни АТ Райффайзен Банк (код ЄДРПОУ 14305909) на правонаступника АТ КРИСТАЛБАНК (код ЄДРПОУ 39544699) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн, АТ КРИСТАЛБАНК (код ЄДРПОУ 39544699) на правонаступника ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) на правонаступника ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР (код ЄДРПОУ 39284165) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Керуючись ст. 1-2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від 07.05.2024 ТОВ "АГРОПАРТНЕР ДНЕПР" (код ЄДР 39284165) про заміну кредитора з уточненнями від 10.05.2024 - задовольнити.

Замінити АТ Райффайзен Банк (код ЄДРПОУ 14305909) на правонаступника АТ КРИСТАЛБАНК (код ЄДРПОУ 39544699) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Замінити АТ КРИСТАЛБАНК (код ЄДРПОУ 39544699) на правонаступника ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Замінити ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС (код ЄДРПОУ 40371994) на правонаступника ТОВ АГРОПАРТНЕР ДНЕПР (код ЄДРПОУ 39284165) з вимогами до ФГ ПРИЛУЦЬКИЙ (код ЄДРПОУ 33418263) на суму 1 899 165,80 грн.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Копії ухвали направити: боржнику, керуючому санацією арбітражному керуючому Дерябкіну О.Е., кредиторам (п. 1 ухвали суду від 21.03.2024, гр. ОСОБА_1 в тому числі, як представнику працівників боржника), гр. ОСОБА_2 , АТ КРИСТАЛБАНК, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЦЕНТРАЛ ФІНАНС.

Повний текст ухвали складено 27.05.2024.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.