Ухвала

від 27.05.2024 по справі 910/3103/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

27.05.2024Справа № 910/3103/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Консалтинг»

(ідентифікаційний код: 39311445)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - адвокат Яцько (ордер серії АН № 1387876 від 01.04.2024);

від боржника - не з`явився;

за участю арбітражного керуючого Гусака Ю.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Консалтинг » (ідентифікаційний код: 39311445) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 1 739 000,00 грн.

Ухвалою суду від 18.03.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Консалтинг» (ідентифікаційний код: 39311445) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990); підготовче засідання суду призначено на 01.04.24 о 15:00.

У судове засідання 01.04.2024 з`явились представник заявника Яцько Р.М. Боржник у судове засідання не прибув, відомості про його повідомлення щодо часу та місця проведення судового засідання станом на 01.04.2024 у суду відсутні. У зв`язку з цим, суд ухвалив відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Консалтинг» (ідентифікаційний код: 39311445), про що постановляє ухвалу.

Ухвалою суду від 01.04.2024 відкладено розгляд заяви на 27.05.2024 о 12:30, який відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б); здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

26.04.2024 від заявника надійшло клопотання про долучення платіжних доручень до матеріалів справи.

У судове засідання 27.05.2024 з`явились представник заявника Яцько Р.М. та арбітражний керуючий Гусак Ю.М. Представник заявника Яцько Р.М. підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив суд призначити арбітражного керуючого Гусака Ю.М. розпорядником майна боржника

Заслухавши пояснення заявника, дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Консалтинг » (ідентифікаційний код: 39311445), суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Консалтинг » (ідентифікаційний код: 39311445), виходячи з наступного.

02.05.2020 між ТОВ «ВЕРДИКТ КОНСАЛТИНГ», у якості позикодавця, та ТОВ «ЦЕНТР ОРЕНДНИХ СИСТЕМ», у якості позичальника, було укладено Договір № 66 надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого ТОВ «ВЕРДИКТ КОНСАЛТИНГ» зобов`язалось передати ТОВ «ЦЕНТР ОРЕНДНИХ СИСТЕМ» грошові кошти, а ТОВ «ЦЕНТР ОРЕНДНИХ СИСТЕМ» зобов`язалось прийняти вищевказані кошти і повернути отриману суму в обумовлений договором строк.

На виконання умов Договору фінансової допомоги ТОВ «ВЕРДИКТ КОНСАЛТИНГ» здійснило перерахування на рахунок ТОВ «ЦЕНТР ОРЕНДНИХ СИСТЕМ» обумовленої договором фінансової допомоги на загальну суму 5 833 000 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Відповідно до п. 2.5 Договору фінансової допомоги повернення (в редакції Додаткової угоди № 1 від 21.01.2022) отриманої суми фінансової допомоги може робитися різними за розміром сумами (частина), проте статочний розрахунок має бути зроблений не пізніше 01 серпня 2023 року.

Заявник стверджує, що боржник, всупереч взятих на себе зобов`язань по спливу визначеного ст. 2.5. Договору про надання фінансової допомоги ТОВ «ЦЕНТР ОРЕНДНИХ СИСТЕМ», виконало зобов`язання щодо повернення коштів лише частково, зокрема, повернуло кошти у загальній сумі 4 094 000 грн.

При цьому, ТОВ «ЦЕНТР ОРЕНДНИХ СИСТЕМ», в порушення умов Договору фінансової допомоги (в редакції Додаткової угоди № 1 від 21.01.2022) не здійснила повне повернення отриманої суми поворотної фінансової допомоги (позики), наданої ТОВ «ВЕРДИКТ КОНСАЛТИНГ».

На підтвердження заявлених грошових вимог кредитор надав:

- виписку по особовому рахунку в АТ «Банк Кредит Дніпро» за період з 01.05.2020 по 20.03.2024, що підтверджує факт та розмір виданих коштів, а також факт та розмір повернутої ТОВ «Центр орендних систем» частини заборгованості;

- завірені банком платіжні доручення, що підтверджують перерахування ТОВ «Вердикт Капітал» коштів ТОВ «Центр Орендних Систем» на виконання Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 02.05.2020.

Отже, судом встановлено, що у ТОВ «ЦЕНТР ОРЕНДНИХ СИСТЕМ» наявна заборгованість перед ТОВ «ВЕРДИКТ КОНСАЛТИНГ», що складає 1 739 000 грн.

Згідно абз. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заявником, окрім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства, було надано кандидатуру арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (свідоцтво № 136 від 04.02.2013), який подав заяву про участь у справі для призначення його розпорядником майна боржника.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Гусак Ю.М. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, судом зазначається, що відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. (абз. 6,7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Судом встановлено, що в матеріалах справи наявна платіжна інструкція № 2214 від 16.02.2024 на підтвердження авансування заявником грошової винагороди арбітражного керуючого в сумі 63900,00 грн.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство та закінчення підготовчого засідання, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись ст. ст. 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990).

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Консалтинг» (ідентифікаційний код: 39311445) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990) у розмірі 1 739 000, 00 грн.

3. Увести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990).

4. Увести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990).

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990) арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (свідоцтво № 136 від 04.02.2013, адреса: м. Київ, вул. Героїв Дніпра, буд. 59, прим. 160).

6. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Гусаку Ю.М. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 15.07.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання у справі на 22.07.24 о 11:30 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 01.07.2024 для проведення інвентаризації майна боржника.

11. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Орендних систем» (ідентифікаційний код: 43437990) у встановленому законодавством порядку.

12. Зобов`язати розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

13. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

14. Роз`яснити учасникам справи, що всі заяви (клопотання) для зручності мають бути подані в електронному вигляді через систему Електронний суд (https://id.court.gov.ua ) або надіслані на офіційну електронну адресу Господарського суду м. Києва inbox@ki.arbitr.gov.ua у форматі word.

Ухвала набрала законної сили 27.05.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Омельченко