Рішення

від 13.05.2024 по справі 911/372/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" травня 2024 р. м. Київ Справа № 911/372/24

Господарський суд Київської області у складі судді Сокуренко Л.В., дослідивши в спрощеному позовному провадженні матеріали справи

За позовом Державного підприємства «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)»

до Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)»

про стягнення 80 131,23 грн

Без виклику учасників справи;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» про стягнення 80 131,23 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що між Державним підприємством «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» та Державним підприємством «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» протягом 2014 2018 років було укладено 2 договори купівлі-продажу № Г2-42 від 03.01.2014, № Г-2/57 від 07.08.2015 та договір поставки № Г2-41/Г2-214 від 04.10.2018. На виконання вказаних договорів позивач поставив на користь ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» товар, але покупець не виконав свої зобов`язання за вказаними договорами в частині повної оплати поставленого товару, у зв`язку із чим у ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» була утворена заборгованість перед ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» в сумі 100 131,23 грн. В подальшому, як зазначив позивач, між ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» та ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» було укладено договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104, за яким боржник зобов`язався погасити борг в сумі 100 131,23 грн у строк до 01.04.2023 згідно графіку часткових платежів, визначеного додатком № 1 до вказаного договору. Проте, як зазначив позивач, боржник лише частково сплатив заборгованість на суму 20 000,00 грн, у зв`язку із чим заборгованість ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» перед ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» складала 80 131,23 грн. Водночас, як зазначив позивач, Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» (відповідач у даній справі) є правонаступником ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», а відтак відповідач, на переконання позивача, є правонаступником заборгованості ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» перед позивачем в сумі 80 131,23 грн. У зв`язку із цим позивач звернувся до суду із даним позовом про стягнення з відповідача 80 131,23 грн заборгованості.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2024 у справі № 911/372/24 позовну заяву Державного підприємства «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» залишено без руху.

04.03.2024 від позивача надішли до суду документи на виконання вимог ухвали суду від 20.02.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/372/24. Приймаючи до уваги малозначність справи в розумінні частини 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи ціну позову, характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін, у зв`язку з чим надано відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву, а позивачу для подання відповіді на відзив.

Частиною 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 11 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

З метою повідомлення відповідача про розгляд справи судом та про його право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду про відкриття провадження у справі від 11.03.2024 була направлена відповідачу в його електронний кабінет. Відповідно до наявної в матеріалах справи довідки про доставку електронного листа ухвала про відкриття провадження у справі від 11.03.2024 була доставлена в електронний кабінет Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» 12.03.2024.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Відтак, в силу положення п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи, вважається днем вручення відповідачу ухвали суду про відкриття провадження у справі.

01.04.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач позовні вимоги позивача не визнає в повному обсязі, вважає їх незаконними, необґрунтованими та такими, що не підтверджуються матеріалами справи, у зв`язку із чим у задоволенні позовним вимог просить суд відмовити в повному обсязі з огляду на настпне.

Відповідач у відзиві на позовну заяву стверджує, що позивачем не надано підтвердження факту поставки товарів, які зазначені в специфікації № 1 до договору № Г2-48 від 03.03.2014, а текст позовної заяви та додатки до позову не містять посилання на видаткову накладну та/або акт приймання-передачі товару. Також відповідач стверджує, що строк позовної давності за вказаним договором сплинув 01.11.2017. За ствердженням позивача, долучені позивачем до матеріалів справи накладні № 2382 від 07.08.2015 та № 1624 від 23.10.2018 не містять посилання ні на дату договору, ні на відповідний номер договору, а тому, на переконання відповідача, долучені позивачем до позовної зави накладні не є підтвердженням факту поставки товару саме за договором № Г/2-57 від 07.08.2015 та за договором № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018. Також відповідач стверджує, що строк позовної давності за договором № Г/2-57 від 07.08.2015 сплинув 01.01.2019, а за договором № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018 сплинув 04.10.2021. Щодо укладення договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 відповідач зазначив, що вказаний договір не містить обов`язкової (істотної) умови щодо підстав виникнення боргу, тобто не містить будь-якого посилання на договори, первинну бухгалтерську документацію, на підставі яких виникли грошові зобов`язання, а тому, на переконання відповідача, вказаний договір не може вважатися укладеним. Крім того відповідач зазначив, що вказаний договір розстрочення не передавався відповідачу в момент проведення реорганізації ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№109)» та був відсутній у зазначеного підприємства. У зв`язку із цим, на переконання відповідача, заборгованість за договором розстрочення боргу не можна документально пов`язувати із заборгованістю, яки виникла за договорами купівлі-продажу № Г/2-57 від 07.08.2015, № Г/2-57 від 07.08.2015 та № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018.

Відповідач у відзиві на позовну заяву також стверджує, що є неналежним відповідачем у справі, оскільки як вбачається зі змісту позовної заяви правочини укладались з ДП «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», водночас відповідачем у справі є ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)». Як зазначив відповідач, 21.12.2021 було проведено державну реєстрацію припинення ДП «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» в результаті приєднання та проведено державну реєстрацію приєднання (внесення змін до відомостей щодо правонаступництва до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) ДП «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» до ДП «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)». Проте, як зазначив відповідач, реєстраційну дію щодо припинення ДП «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» в результаті його реорганізації шляхом приєднання до ДП «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» було скасовано. З огляду на наведене, на переконання відповідача, станом на дату подання відзиву на позовну заяву, процедура реорганізації шляхом приєднання не завершена, боржник ДП «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» за даними, що містяться в ЄДР, перебуває в стані припинення, у зв`язку із чим позовна заява, на думку відповідача, пред`явлена до неналежного відповідача.

Разом з відзивом на позовну заяву відповідач подав до суду заяву про застосування строку позовної давності по справі № 911/372/24.

Строк для подання відзиву на позов у спрощеному провадженні встановлений ч. 1 ст. 251 ГПК України і становить 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.03.2024 про відкриття провадження у справі № 911/372/24 було надано відповідачу строк на подання відзиву на позов протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження, але не пізніше 11.04.2024.

Оскільки відповідач подав до суду відзив на позов із дотриманням процесуальних строків, встановлених ч. 1 ст. 251 ГПК України та ухвалою Господарського суду Київської області від 11.03.2024, суд приймає відзив разом з доданими до нього доказами до розгляду та долучає його до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 7 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

У строк, встановлений ч. 7 ст. 252 ГПК України, клопотань від сторін про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін не надходило.

Приймаючи до уваги, що учасники судового процесу скористалися наданими їм процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Київської області

ВСТАНОВИВ:

03.03.2014 між Державним підприємством «Сільськогосподарське підприємство Державної виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Харківській області (№ 109)» (зараз Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)») (далі покупець) та Державним підприємством «Підприємство Олексіївської виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Харківській області (№ 25)» (зараз Державне підприємство «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» (далі продавець, позивач) укладено договір купівлі-продажу № Г2-48 (далі договір-1), за змістом п. 1.1 якого продавець передає, а покупець купує товар, згідно специфікації, що є невід`ємною частиною договору надалі товар.

Відповідно до п. 3.1 договору-1, товар відпускається покупцеві за ціною згідно специфікації. Загальна вартість товару за цим договором становить разом без ПДВ 63 006,10 грн. ПДВ 20% 12 601,22 грн. Всього з ПДВ: 75 607,32 7 грн.

Згідно з п. 4.1 договору-1, доставка товару проводиться транспортом покупця за рахунок покупця.

03.03.2014 між сторонами, на виконання договору-1, складено та підписано специфікацію № 1 до договору купівлі-продажу № Г2-48 від 03.03.2014, якою сторони визначили найменування, кількість, ціну за одиницю товару без ПДВ та суму товару без ПДВ. Відповідно до специфікації № 1 від 03.03.2014, вартість товару без ПДВ 63 006,10 грн. ПДВ 20% 12 601,22 грн. Всього з ПДВ: 75 607,32 7 грн. Вказана специфікація підписана сторонами без зауважень та заперечень.

Пунктами 2.1-2.3 договору-1 передбачено, що оплата за товар провадиться шляхом безготівкового розрахунку, або будь-яким іншим шляхом, який є не забороненим діючим законодавством. Кінцевий термін розрахунку 01.11.2014. Підставою для проведення оплати є даний договір, підписаний та завірений печаткою продавця та покупця.

Відповідно до п. 9.1 договору-1, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, але не довше, ніж до 31.12.2014, а в частині фінансових зобов`язань договір зберігає свою силу до проведення повного взаєморозрахунку між сторонами.

07.08.2015 між Державним підприємством «Сільськогосподарське підприємство Дергачівської виправної колонії (№ 109)» (зараз Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)») (далі покупець) та Державним підприємством «Підприємство Олексіївської виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Харківській області (№ 25)» (зараз Державне підприємство «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)» (далі продавець, позивач) укладено договір купівлі-продажу № Г-2/57 (далі договір-2), за змістом п. 1.1 якого продавець передає, а покупець купує товар, згідно специфікації, що є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до п. 3.1 договору-2, товар відпускається покупцеві за ціною згідно специфікації. Загальна вартість товару за цим договором становить 39 000,00 грн, в тому числі ПДВ 6 500,00 грн.

Згідно з п. 4.1 договору-2, доставка товару проводиться транспортом покупця за рахунок покупця.

07.08.2015 між сторонами, на виконання договору-2, складено та підписано специфікацію № 1 до договору купівлі-продажу № Г-2/57 від 07.08.2015, якою сторони визначили найменування, кількість, ціну за одиницю товару без ПДВ та суму товару без ПДВ. Відповідно до специфікації № 1 від 07.08.2015, вартість товару без ПДВ 39 000,00 грн, в т.ч. ПДВ 6 500,00 грн. Вказана специфікація підписана сторонами та скріплена їх відтисками печаток без зауважень та заперечень.

Пунктами 2.1-2.3 договору-2 передбачено, що оплата за товар провадиться шляхом безготівкового розрахунку, або будь-яким іншим шляхом, який є не забороненим діючим законодавством. Кінцевий термін розрахунку 01.01.2016. Підставою для проведення оплати є даний договір, підписаний та завірений печаткою продавця та покупця.

Відповідно до п. 9.1 договору-2, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, але не довше, ніж до 31.12.2016, а в частині фінансових зобов`язань договір зберігає свою силу до проведення повного взаєморозрахунку між сторонами.

04.10.2018 між Державним підприємством «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» (далі продавець, позивач) та Державним підприємством «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» (далі покупець) укладено договір поставки № Г2-41/Г2-214 (далі договір-3), за змістом п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця продукцію, згідно специфікації 1, що ж невід`ємною частиною цього договору, а покупець прийняти та оплатити продукцію на умовах цього договору.

Відповідно до пп. 1.3, 2.1 договору-3, кількість продукції, асортименті ціна визначені в специфікації 1. Загальна сума договору складає 41 718,00 грн, в т.ч. 20% ПДВ: 6 953,00 грн.

Згідно з пп. 3.1, 3.2 договору-3 оплата продукції здійснюється шляхом перерахування грошових кошті покупцем на рахунок постачальника на умовах 100% передоплати. Вид розрахунку: безготівковий.

За змістом пп. 4.1, 4.2 договору-3, передача продукції здійснюється постачальником на підставі видаткової накладної у строк __ календарних днів з моменту здійснення попередньої оплати покупцем. Місце здачі-приймання продукції: м. Харків, вул. Цезаря Кюї, 44.

Відповідно до п. 11.1 договору-3, термін дії договору встановлюється з дати підписання і діє до 31.12.2018 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Звертаючись до суду із даним позовом позивач стверджує, що продавець відвантажив покупцю Державному підприємству «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» товар:

- згідно договору № Г2-48 від 03.03.2014 на суму 75 607,32 грн;

- згідно договору № Г-2/57 від 07.08.2015 товар на суму 39 000,00 грн, на підтвердження чого долучив до позовної зави копію накладної № 2382 від 07.08.2018 на суму 39 000,00 грн, а також копію довіреності № 153 від 07.08.2015, видану на ім`я ОСОБА_1 на отримання від Підприємства Олексіївська ВК № 25 товарно-матеріальних цінностей;

- згідно договору № Г2-41/Г2-214 від 04.10.2018 товар на суму 41 718,00 грн, на підтвердження чого долучив до матеріалів справи копію накладної № 1624 від 23.10.2018 на суму 41 718,00 грн, а також копію довіреності № 30 від 23.10.2018, видану на ім`я ОСОБА_2 на отримання від ДП «Підприємство ДКВС України № 25» товарно-матеріальних цінностей за договором № Г2-41 від 23.10.2018.

Як зазначив позивач, за договором № Г2-48 від 03.03.2017 кінцевий термін розрахунку настав 01.11.2014, за договором № Г-2/57 від 07.08.2015 кінцевий термін розрахунку 01.01.2016, а за договором № Г-2/57 від 07.08.2015 покупець зобов`язаний був здійснити оплату продукції шляхом перерахування грошових коштів покупцем на рахунок постачальника на умовах 100% передоплати, проте покупець зобов`язання за наведеними вище договорами щодо оплати поставленого товару не виконав належним чином, у зв`язку із чим у Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» перед Державним підприємством «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» за наведеними вище договорами утворилася заборгованість в загальному розмірі 100 131,23 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 13.04.2020 між Державним підприємством «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)» (кредитор) та Державним підприємством «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» (боржник) укладено договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 (далі договір розстрочення), відповідно до п. 1.1 якого, укладаючи дійсний договір розстрочки боргу, кредитор та боржник підтверджують наявність станом на 10.04.2020 непогашеного боргу боржника перед кредитором на загальну суму: 100 131,23 грн, який підлягає розстроченню на умовах дійсного договору.

Відповідно до п. 1.2 договору розстрочення, кредитор надає боржнику розстрочку сплати боргу, визначеного в п. 1.1 цього договору, а боржник зобов`язується погасити кредитору борг, шляхом часткових платежів, здійснюваних в строки та в розмірах, встановленого в додатку № 1 цього договору, який є невід`ємною його частиною.

Пунктом 2.1 договору розстрочення передбачено, що боржник зобов`язується погасити кредитору борг, визначений в п. 1.1 цього договору, а кредитор зобов`язується прийняти виконане, згідно графіку часткових платежів визначеного в додатку № 1 до цього договору.

Відповідно до п. 5.3 договору розстрочення, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного погашення існуючої заборгованості.

Додатком № 1 до договору розстрочення є графік погашення заборгованості, який відповідно до п. 5.2 договору є невід`ємною частиною договору.

Додаток № 1 передбачає сплату боржником суми заборгованості в загальному розмірі 100 131,23 грн частковими платежами в кількості 36 платежів, а саме: 1-й платіж в сумі 2 831,23 грн та решта 35 платежів в сумі 2 780,00 грн, а також визначені строки сплати відповідних платежів.

Згідно додатка № 1 до договору, останній платіж боржник повинен сплатити 01.04.2023 в сумі 2 780,00 грн.

Вказаний договір розстрочення та додаток № 1 до нього підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені їх відтисками печаток без зауважень та заперечень

На підтвердження наявної заборгованості Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» перед позивачем в загальному розмірі 100 131,23 грн, позивач долучив до матеріалів справи акт звірки взаємних розрахунків від 01.11.2020 за період з квітня по жовтень 2020 року, відповідно до якого заборгованість перед ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» станом на 01.11.2020 складає 100 131,23 грн. Вказаний акт підписаний сторонами без зауважень та заперечень.

Проте, як зазначає позивач, після підписання договору розстрочення від 13.04.2020 боржником було погашено заборгованість лише частково на суму 20 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 3149 від 14.12.2020 на суму 10 000,00 грн із призначенням платежу: «погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 1666,67 грн», № 3153 від 16.12.2020 на суму 5 000,00 грн із призначенням платежу: «погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 833,33 грн» та № 3154 від 17.12.2020 на суму 5 000,00 грн із призначенням платежу: «погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 1666,67 грн», копії яких наявні в матеріалах справи.

З матеріалів справи вбачається, що 08.11.2021 між ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» та ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» складено та підписано акт звірки взаємних розрахунків дебіторської та кредиторської заборгованості за жовтень 2021 року, відповідно до якого заборгованість перед ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» складає 80 131,23 грн. Вказаний акт підписаний уповноваженими представниками сторін без зауважень та заперечень (копія наявна в матеріалах справи).

Як зазначив позивач, оскільки ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» у зазначений строк не сплатило заборгованість, позивач неодноразово звертався до боржника з претензіями щодо досудового врегулювання спору та погашення наявної заборгованості, на підтвердження чого позивач долучив до матеріалів справи копії претензій № 4/24-91/п/9в від 04.03.2021, № 4/24-226п/9в від 23.06.2021, № 4/14-327п/8в від 06.08.2021, № 4/14-359п/9в від 02.09.2021.

Проте, за ствердженням позивача, відповіді на претензії боржник не направив, наявну заборгованість перед позивачем не сплатив.

22.04.2021 на адресу позивача надійшло повідомлення кредитора про реорганізацію ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінальної виконавчої служби України (№ 109)» шляхом приєднання № П9/162-21 від 22.04.2021, яке направлено на виконання наказу Міністерства юстиції України № 1083/5 від 24.03.2021, відповідно до вимог ст. 10, 107 ЦК України, ст. 56, 57, 59, 73 ГК України, ЗУ «Про управління об`єктами державної власності», п. 7 ч. 1 ст. 1, 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.05.2014 № 228, повідомлення від 24.03.2021 Міністерства юстиції України виданий наказ № 1083/5 «Про реорганізацію Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державний кримінальної виконавчої служби України (№ 109) шляхом приєднання». Листом повідомлено позивача, що в теперішній час створено комісію з реорганізації та затверджено план реорганізації відповідно до вимог ст. 105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог підприємства становить 2 місяці з дня повідомлення про оприлюднення повідомлення про рішення плану припинення шляхом реорганізації (перетворення). Заяви кредиторів будуть прийматись протягом 2 місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення шляхом реорганізації (перетворення) підприємства. Термін до 30.05.2021 року (копія листа наявна в матеріалах справи).

У зв`язку із цим позивач направив голові комісії з реорганізації ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» шляхом приєднання вимогу № 9/14-183п/9в від 05.05.2021 дебітору про сплату заборгованості у зв`язку з реорганізацією ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», якою позивач просив у термін до 30.05.2021 погасити заборгованість в сумі 80 131,23 грн.

23.09.2021 позивач направив повторну вимогу № 4/14-390п/9в дебітору про сплату заборгованості у зв`язку з реорганізацією ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)».

Проте, як зазначив позивач, відповіді на вимоги направлені не були, заборгованість залишилась непогашеною.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» з 29.03.2021 перебуває в стані припинення, внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, номер запису 1004561270024000282.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» (далі відповідач), в розділі дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа містяться відомості про те, що Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» є правонаступником, зокрема Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», код ЄДРПОУ:08680945.

За ствердженням позивача, згідно п. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників, тобто ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)», тобто відповідач у даній справі, є правонаступником наведеної вище заборгованості ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» перед позивачем в загальному розмірі 80 131,23 грн.

З урахуванням вказаного, як зазначив позивач, на адресу відповідача направлялись претензії-вимоги про сплату заборгованості № 4/14-32п/8в від 21.01.2022, № 4/14-11п/8в від 05.07.2022, № 4/14-26п/8в від 04.10.2022, № 4/14-34п/8в від 07.12.2022. № 4/14-5п/8в від 30.01.2023, в яких зазначено, що оскільки ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» є правонаступником ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», а у останнього, у свою чергу, перед позивачем була наявна заборгованість в сумі 80 131,23 грн, позивач просив відповідача надати відповіді на претензії вимоги та сплатити наявну заборгованість.

Проте, як зазначив позивач, відповіді на зазначені вище претензії-вимоги відповідачем надано не було та заборгованість в сумі 80 131,23 грн залишилась непогашеною.

Враховуючи наведені вище обставини, позивач звернувся до суду із даним позовом про стягнення з ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)», як правонаступника ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», заборгованості в сумі 80 131,23 грн.

Отже, як свідчить зміст позовної заяви та наявні в матеріалах справи докази, предметом розгляду даної справи є стягнення з Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)», як правонаступника Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», заборгованості в сумі 80 131,23 грн, яка виникла внаслідок неналежного виконання боржником зобов`язання за договором про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 в частині погашення заборгованості в порядку, строки та розмірах, встановлених додатком № 1 до вказаного договору, який фактично є графіком погашення заборгованості.

Посилання відповідача на те, що договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 не містить обов`язкової (істотної) умови щодо підстав виникнення боргу, тобто не містить будь-якого посилання на договори, первинну бухгалтерську документацію, на підставі яких виникли грошові зобов`язання, а тому, на переконання відповідача, вказаний договір не може вважатися укладеним, суд вважає необґрунтованими та відхиляє зазначені твердження відповідача з огляду на наступне.

Як встановлено ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як встановлено частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

З матеріалів справи вбачається, що у договорі про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 сторонами визначений предмет, порядок виконання зобов`язання, права та обов`язки сторін, відповідальність сторін, строк дії та інші умови вказаного договору.

Наведений вище договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 укладений в письмовій формі, підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх відтисками печаток без будь-яких зауважень та заперечень.

З огляду на наведене вище, суд дійшов висновку, що сторони досягли всіх істотних умов відносно вказаного виду договору, тобто встановили його предмет, порядок виконання зобов`язання, права та обов`язки сторін, відповідальність сторін, строк дії та інші умови вказаного договору, а тому відповідно до вимог ст. 638, 639, 640 ЦК України та ст. 180, 181 ГК України, він вважається укладеним.

Суд наголошує на тому, що відповідач, стверджуючи про неукладеність договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, не наводить жодної правової підстави або норми законодавства, якій би не відповідав договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до пп. 5.3, 5.4 договору про розстрочення боргу, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного погашення існуючої заборгованості. Договір достроково припиняється в разі дострокового погашення боржником всієї суми боргу, визначеного п. 1.1 цього договору.

Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази дострокового припинення договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020.

Також в матеріалах справи відсутні докази того, що договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 станом на дату розгляду даної справи визнаний в судовому порядку недійсним або таким, що суперечить нормам чинного законодавства України.

Отже станом на дату розгляду даної справи договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, укладений між ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)» та ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» є чинним.

Посилання відповідача на те, що заборгованість за договором про розстрочення боргу не можна документально пов`язувати із заборгованістю, яка виникла за договорами купівлі-продажу № Г2-42 від 03.01.2014, № Г-2/57 від 07.08.2015 та договором поставки № Г2-41/Г2-214 від 04.10.2018, судом відхиляються, оскільки відповідачем не доведено жодними належними та допустимими докази того, що між ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» та ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» протягом 2014 2018 років існували договірні відносини на підставі інших договорів, ніж ті, що долучені позивачем до позовної заяви.

Враховуючи наведене вище та з огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 та додаток № 1 до нього, як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у його сторін взаємних цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передбачено ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Статтею 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Як було встановлено судом раніше та передбачено в п. 1.1 договору розстрочення, укладаючи дійсний договір розстрочки боргу, кредитор та боржник підтверджують наявність станом на 10.04.2020 непогашеного боргу боржника перед кредитором на загальну суму: 100 131,23 грн, який підлягає розстроченню на умовах дійсного договору.

Відповідно до п. 1.2 договору розстрочення, кредитор надає боржнику розстрочку сплати боргу, визначеного в п. 1.1 цього договору, а боржник зобов`язується погасити кредитору борг, шляхом часткових платежів, здійснюваних в строки та в розмірах, встановленого в додатку № 1 цього договору, який є невід`ємною його частиною.

Пунктом 2.1 договору розстрочення передбачено, що боржник зобов`язується погасити кредитору борг, визначений в п. 1.1 цього договору, а кредитор зобов`язується прийняти виконане, згідно графіку часткових платежів визначеного в додатку № 1 до цього договору.

Додатком № 1 до договору розстрочення є графік погашення заборгованості, який відповідно до п. 5.2 договору є невід`ємною частиною договору.

Додаток № 1 передбачає сплату боржником суми заборгованості в загальному розмірі 100 131,23 грн частковими платежами в кількості 36 платежів, а саме: 1-й платіж в сумі 2 831,23 грн не пізніше 01.05.2020; 2-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.06.2020; 3-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.07.2020; 4-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.08.2020; 5-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.09.2020; 6-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.10.2020; 7-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.11.2020; 8-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.12.2020; 9-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.01.2021; 10-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.02.2021; 11-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.03.2021; 12-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.04.2021; 13-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.05.2021; 14-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.06.2021; 15-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.07.2021; 16-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.08.2021; 17-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.09.2021; 18-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.10.2021; 19-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.11.2021; 20-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.12.2021; 21-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.01.2022; 22-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.02.2022; 23-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.03.2022; 24-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.04.2022; 25-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.05.2022; 26-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.06.2022; 27-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.07.2022; 28-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.08.2022; 29-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.09.2022; 30-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.10.2022; 31-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.11.2022; 32-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.12.2022; 33-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.01.2023; 34-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.02.2023; 35-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.03.2023; 36-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.04.2023.

З огляду на зміст додатку № 1 до договору, кінцевим терміном погашення заборгованості є 01.04.2023.

Отже, виходячи з наведених вище вимог чинного законодавства та умов договору про розстрочення боргу та додатка № 1 до нього, суд дійшов висновку, що строк погашення боржником наявної заборгованості перед позивачем є таким, що настав.

В матеріалах справи наявний акт звірки взаємних розрахунків від 01.11.2020 за період з квітня по жовтень 2020 року, відповідно до якого заборгованість перед ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» станом на 01.11.2020 складає 100 131,23 грн. Вказаний акт підписаний сторонами без зауважень та заперечень.

Судом було встановлено раніше та не спростовано сторонами шляхом подання до суду відповідних доказів, що після підписання договору про розстрочення боргу від 13.04.2020 боржником було погашено заборгованість лише частково на суму 20 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 3149 від 14.12.2020 на суму 10 000,00 грн із призначенням платежу: «погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 1666,67 грн», № 3153 від 16.12.2020 на суму 5 000,00 грн із призначенням платежу: «погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 833,33 грн» та № 3154 від 17.12.2020 на суму 5 000,00 грн із призначенням платежу: «погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 1666,67 грн», копії яких наявні в матеріалах справи.

Проте, заборгованість в сумі 80 131,23 грн згідно договору про розстрочення боргу в порядку, строки та розмірі, визначені додатком № 1 до договору, боржником не оплачено. Протилежного матеріали справи не містять.

08.11.2021 між ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» та ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» складено та підписано акт звірки взаємних розрахунків дебіторської та кредиторської заборгованості за жовтень 2021 року, відповідно до якого заборгованість перед ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)» складає 80 131,23 грн. Вказаний акт підписаний уповноваженими представниками сторін без зауважень та заперечень (копія наявна в матеріалах справи).

Суд зазначає, що закон не містить переліку дій, що свідчать про визнання особою свого боргу або іншого обов`язку, але їх узагальнюючою рисою є те, що такі дії мають бути спрямовані на виникнення цивільних прав і обов`язків. В цьому сенсі діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність в нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звіряння розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість.

До дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звіряння взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 09.11.2018 року в справі № 911/3685/17.

З урахуванням зазначеного вище, оскільки договір про розстрочення боргу станом на дату розгляду даної справи є чинним, а відтак, обов`язковим для його сторін, враховуючи часткове погашення боржником наявної заборгованості перед позивачем, а також підписані між ДП «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» та ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» актів звірки взаємних розрахунків, суд розцінює зазначені дії боржника ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», як визнання перед позивачем заборгованості в сумі 80 131,23 грн.

Проте, як було встановлено судом раніше та вбачається з матеріалів справи, ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» виконало зобов`язання за договором про розстрочення боргу лише частково, у зв`язку із чим заборгованість ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» перед позивачем становить 80 131,23 грн. Протилежного суду не доведено.

Водночас, як вбачається зі змісту позовної заяви, позов у даній справі пред`явлено до Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» як правонаступника Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)».

У відзиві на позов відповідач наголошує на тому, що він не є належним відповідачем у даній справі, оскільки на даний час процедура реорганізації шляхом приєднання не завершена, боржник Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» за даними, що містяться в ЄДР, перебуває в стані припинення, у зв`язку із чим позовна заява, на думку відповідача, пред`явлена до неналежного відповідача. З приводу цього суд встановив та зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 24.03.2021 Міністерством юстиції України прийнято Наказ № 1083/5 «Про реорганізацію Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» шляхом приєднання», пунктом 1 якого наказано реорганізувати Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» (код ЄДРПОУ 08680945), розташоване за адресою: село Дворічний Кут, Дергачівський район, Харківська область, 62351, шляхом приєднання до Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» (код ЄДРПОУ 08680230), розташованого за адресою: село Зікрачі, Кагарлицький район, Київська область, 09214 (копія наявна в матеріалах справи).

Пунктами 2, 3 Наказу № 1083/5 від 24.03.2021 утворено комісію з реорганізації Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» шляхом приєднання до Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» та встановлено строк для заявлення вимог кредиторами два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення (реорганізації) Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)».

Пунктами 5, 6 Наказу № 1083/5 від 24.03.2021 наказано забезпечити передавання-приймання майна з балансу Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» на баланс Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)». У тримісячний термін з дня підписання наказу завершити заходи з реорганізації Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)».

Згідно зі ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 Цивільного кодексу України).

Відповідно до наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 32620740 від 25.03.2024, Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» (код ЄДРПОУ 08680945) перебуває в стані припинення.

Також згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» з 29.03.2021 перебуває в стані припинення, внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, номер запису 1004561270024000282.

Відповідно до частин. 2, 3 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутній передавальний акт або розподільчий баланс, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» юридичної особи, що припиняється шляхом приєднання, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються у даній справі.

Водночас в матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 31660993 від 19.10.2023 щодо Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» (відповідач у даній справі).

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 31660993 від 19.10.2023 містить відомості про дані юридичних осіб, правонаступниками яких є зареєстрована юридична особа, зокрема Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», код ЄДРПОУ:08680945.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)», в розділі дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа містяться відомості про те, що Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» є правонаступником, зокрема Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», код ЄДРПОУ:08680945.

Відповідно до наявного в матеріалах справи Статуту Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)», затвердженого Наказом Міністерства юстиції України № 35/5 від 06.01.2022, Державне підприємство засноване на державній власності та належить до сфери управління Міністерства юстиції України, що здійснює управління ним безпосередньо або через міжрегіональні територіальні органи Міністерства юстиції з питань виконання кримінальних покарань та входить до складу Державної кримінально-виконавчої служби України.

Пунктом 1.5 Статуту відповідача визначено, що підприємство є правонаступником майнових прав та обов`язків державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 8)», державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 9)», державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)», державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 103)», державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 104)», державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)».

Суд зазначає, що у статтях 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Вказана правова позиція викладена у постанові від 14.09.2020 Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у справі № 296/443/16-ц.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Враховуючи наведене вище та на підставі наявних в матеріалах справи доказів суд встановив, що Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)», тобто відповідач у даній справі, є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)» і таке правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)».

З урахуванням зазначеного вище, суд дійшов висновку, що Державне підприємство «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» є належним відповідачем у даній справі, у зв`язку із чим заперечення відповідача у цій частині відхиляються судом як необґрунтовані та такі, що не відповідають дійсним обставинами справи.

Станом на дату розгляду даної справи в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази погашення заборгованості перед позивачем за договором про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 в загальному розмірі 80 131,23 грн. Протилежного суду не доведено.

Стаття 525 Цивільного кодексу України встановлює, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, а також враховуючи, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував та належних доказів на заперечення відомостей повідомлених позивачем не надав, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги в частині стягнення суми основного боргу нормативно та документально доведені, а тому підлягають задоволенню повністю в сумі 80 131,23 грн.

Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності по справі № 911/372/24 суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, перебіг якої, відповідно до частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

За змістом частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України для визначення початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а й об`єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав. Таким чином, протягом часу дії позовної давності особа може розраховувати на примусовий захист свого порушеного права судом, а для визначення моменту виникнення права на позов важливою є також і об`єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав (такий правовий висновок наведено, зокрема у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 902/538/14).

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини 3, 4 статті 267 Цивільного кодексу України).

В обґрунтування підстав для застосування у даній справі строку позовної давності, відповідач зазначає, що оскільки, на його думку, договір розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 є неукладеним та не може бути підтвердженням виникнення заборгованості в межах розгляду даної справи, у зв`язку із чим строк позовної даності: - за договором купівлі-продажу № Г2-48 від 03.03.2014, враховуючи кінцевий термін розрахунку 01.11.2014, сплив 01.11.2017; - за договором купівлі-продажу № Г/2-57 від 07.08.2015, враховуючи кінцевий термін розрахунку 01.01.2016, сплинув 01.01.2019; - за договором купівлі-продажу № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018 строк позовної давності сплинув 04.10.2019, враховуючи умови оплати на підставі 100% переплати. Однак, як зазначив відповідач, враховуючи строк з дати долученої позивачем до позовної заяви накладної, строк позовної давності сплинув 23.10.2021.

Враховуючи наведене, відповідач просить суд застосувати наслідки пропуску строку позовної давності та відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Проте, суд зазначає, що предметом позову у даній справі, за встановлених судом обставин справи, є стягнення з ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)», як правонаступника ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», заборгованості за договором про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, який станом на дату розгляду даної справи є чинним, а не по договорам купівлі-продажу № Г2-48 від 03.03.2014, № Г-2/57 від 07.08.2015 та договором поставки № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018, як помилково зазначає відповідач.

Період, за який позивачем стягується заборгованість визначена додатком № 1 до договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, який є графіком погашення заборгованості.

Відповідно до п. 2.1 договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, боржник зобов`язується погасити кредитору борг, визначений в п. 1.1 цього договору, а кредитор зобов`язується прийняти виконане, згідно графіку часткових платежів визначеного в додатку № 1 до цього договору.

Згідно додатка № 1 до договору, останній платіж боржник повинен сплатити 01.04.2023 в сумі 2 780,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 257 Цивільного кодексу України до вимог про стягнення заборгованості встановлений загальний строк позовної давності три роки.

Разом з тим суд зазначає, що постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» (із наступними змінами і доповненнями) установлено з 12.03.2020 на всій території України карантин, дію якого неодноразово продовжено, в тому числі й станом на час звернення Позивача з позовом до суду.

Законом України від 30.03.2020 № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19) «розділ «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 12 такого змісту: «Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину». Зазначений Закон України від 30.03.2020 № 540-IX набрав чинності 02.04.2020.

Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» відмінено з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2. Отже строк дії карантину в Україні закінчився 30.06.2023.

Водночас, Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-ІX, в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Станом на дату розгляду даної справи правовий режим воєнного стану в Україні не скасований.

Відповідно до п. 19 «Прикінцевих та Перехідних положень» Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

З урахуванням наведеного вище, суд дійшов висновку, що позивачем заявлено вимоги в межах строків позовної давності, у зв`язку з чим заява відповідача про застосування строків позовної давності не підлягає задоволенню.

Всі інші клопотання, заяви, доводи та міркування учасників судового процесу досліджені судом, однак залишені без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують вищенаведених висновків суду.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Приймаючи висновки суду про повне задоволення позовних вимог, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір в сумі 3 028,00 грн.

Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)» (місцезнаходження: вул. Незалежності, буд. 11, с. Зікрачі, Обухівський р-н, Київська обл., 09214; код ЄДРПОУ 08680230) на користь Державного підприємства «Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)» (місцезнаходження: вул. Кюї Цезаря, буд. 44, м. Харків, Харківська обл., 61051; код ЄДРПОУ 08680879) 80 131,23 грн заборгованості та 3 028,00 грн судового збору.

3. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно ч. 1 ст. 256, ст. 257 та підп. 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 30.05.2024.

Суддя Л.В. Сокуренко