Постанова

від 23.05.2024 по справі 910/12791/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/35/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

23.05.2024 Справа № 910/12791/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 910/12791/23

Кредитори:

1. Приватне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "Київводоканал" (вул. Лейпцизька, 1а, м. Київ, 01015, код ЄДРПОУ 03327664, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Акціонерне товариство "КИЇВГАЗ" (вул. Михайла Бойчука, 4-Б, м. Київ, 01103, код ЄДРПОУ 03346331; Е mail: office@kyivgaz.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" (пр. Соборний, 6, м. Запоріжжя, 69118, код ЄДРПОУ 32772152, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -

1. АТ "Укрексімбанк"

2. АТ "Ощадбанк"

Розпорядник майна - Потупало Наталія Ігорівна (вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, Київ, 04107, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

від кредитора 1 - Плясун О.І., дов. № 175 від 16.01.2023 (в режимі відеоконференції);

розпорядник майна - Потупало Н.І., (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 25.04.2024 зокрема, підсумкове засідання суду відкладено на 23.05.2024, 11 - 00.

01.05.2024 до системи "Електронний суд" від розпорядника майна надійшла заява від 01.05.2024 (вх. № 9562/08-08/24 від 01.05.2024) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 01.04.2024 по 30.04.2024 у розмірі 24 000, 00 грн.

10.05.2024 до суду від Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради надійшов супровідний лист № 06.1-07/04/0915 від 09.05.2024 (вх. № 10115/08-08/24 від 10.05.2024) до якого додано копію реєстраційної справи ТОВ "Україна житло - сервіс".

17.05.2024 до системи "Електронний суд" від розпорядника майна надійшли наступні документи:

- клопотання від 17.05.2024 (вх. № 10700/08-08/24 від 20.05.2024) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Потупало Н.І.;

- звіт розпорядника майна вих. № 761-02-01-910/12791 від 16.05.2024 (вх. № 10785/08-08/24 від 20.05.2024) з додатками до нього;

- заява-згода від 17.05.2024 (вх. № 10708/08-08/24 від 20.05.2024) на призначення ліквідатором у справі.

20.05.2024 до суду від Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради надійшов супровідний лист вх. № 1798-24 від 09.05.2024 (вх. № 10734/08-08/24 від 20.05.2024) до якого додано копію реєстраційної справи ДП "Україна житло - сервіс".

23.05.2024 до системи "Електронний суд" від розпорядника майна надійшла заява від 23.05.2024 (вх. № 11024/08-08/24 від 23.05.2024) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за періоди з 26.03.2024 по 31.03.2024 та з 01.05.2024 по 23.05.2024 у розмірі 21 241, 93 грн.

У судовому засіданні 23.05.2024 заяви розпорядника майна від 01.05.2024 (вх. № 9562/08-08/24 від 01.05.2024), від 23.05.2024 (вх. № 11024/08-08/24 від 23.05.2024) та клопотання від 17.05.2024 (вх. № 10700/08-08/24 від 20.05.2024) прийняті до розгляду, звіт розпорядника майна вих. № 761-02-01-910/12791 від 16.05.2024 (вх. № 10785/08-08/24 від 20.05.2024) з додатками до нього прийнято до відома, додаткові докази приєднано до матеріалів справи.

Судове засідання 23.05.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Кредитор 2 та боржник судове засідання 23.05.2024 не з`явилися, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, до відеоконференції не приєднались.

Розглянувши у судовому засіданні 23.05.2024 матеріали справи, заяви розпорядника майна від 01.05.2024 (вх. № 9562/08-08/24 від 01.05.2024), від 23.05.2024 (вх. № 11024/08-08/24 від 23.05.2024) про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за періоди з 01.04.2024 по 30.04.2024, з 26.03.2024 по 31.03.2024 та з 01.05.2024 по 23.05.2024, заслухавши представника кредитора 1 та арбітражного керуючого Потупало Н.І., суд установив.

Ухвалою від 30.10.2023 зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Україна житло-сервіс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Україна житло-сервіс".

Ухвалою від 26.03.2024 суд відсторонив арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Україна житло-сервіс". Розпорядником майна ТОВ "Україна житло-сервіс" призначив арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Згідно ч. 1 п. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно абз. 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 1 від 17.05.2024 затверджено нараховану грошову винагороду в період виконання повноважень розпорядника майна з 26.03.2024 по 23.05.2024 у розмірі 45 241, 93 грн.

За період з 26.03.2024 по 23.05.2024 арбітражному керуючому Потупало Н.І. нарахована грошова винагорода у розмірі 45 241, 93 грн.

Виплата грошової винагороди розпоряднику майна не здійснювалось.

Судом перевірено розрахунок, здійсненний розпорядником майна за період з 26.03.2024 по 23.05.2024, який є вірним.

За таких обставин, заяви розпорядника майна від 01.05.2024 (вх. № 9562/08-08/24 від 01.05.2024), від 23.05.2024 (вх. № 11024/08-08/24 від 23.05.2024) слід задовольнити та сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Потупало Наталії Ігорівні (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1167 від 02.07.2013р., ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, РНОКПП НОМЕР_1 ) у розмірі 45 241 (сорок п`ять тисяч двісті сорок одну) грн. 93 коп. за виконання нею у період з 26.03.2024 по 23.05.2024 повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" по справі № 910/12791/23, одержувач: арбітражний керуючий Потупало Н.І., код одержувача: НОМЕР_1, п/р НОМЕР_2 в АТ "А - Банк", МФО 307770) за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва на підставі платіжної інструкції № 1808 від 07.06.2023. Постанову направити фінансово-економічному відділу Господарського суду міста Києва.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" зареєстроване 15.03.2004, номер запису у реєстрі - 106712000000001466, дата запису в реєстрі - 10.12.2004.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Суду надано протокол загальних зборів кредиторів № 1 від 17.05.2024, яким визначено кількість складу комітету кредиторів у складі 2 кредиторів - ПрАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал" та АТ "КИЇВГАЗ".

Протокол засідання комітету кредиторів № 1 від 17.05.2024 свідчить про прийняття рішення обрати головою комітету кредиторів боржника - ПрАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал".

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Загальними зборами кредиторів (протокол № 1 від 17.05.2024) та протоколом засідання комітету кредиторів № 1 від 17.05.2024 після заслуховування розпорядника майна про здійснені в процедурі заходи було прийнято рішення про подання до Господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Визначено кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна житло - сервіс".

17.05.2024 до системи "Електронний суд" арбітражним керуючим Потупало Н.І. подано заяву від 17.05.2024 якою надано згоду на призначення її ліквідатором у справі.

За положеннями ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Як свідчить лист Комунарського ВДВС у м. Запоріжжі вих. № 34112/8-29.23-38 від 03.04.2024 у відділі на виконанні перебуває 11 (одинадцять) виконавчих проваджень, щодо стягнення з ТОВ "Україна житло - сервіс" на користь ПрАТ "АК "Київводоканал". Також, 03.04.2024 державним виконавцем винесено постанови про зупинення вчинення виконавчих дій у виконавчих провадженнях на підставі п. 4 ч. 1 ст. 34 ЗУ "Про виконавче провадження".

Відповідно до листів Управління Держгеокадастру по областях України земельні ділянки за ТОВ "Україна житло - сервіс" не обліковуються.

Згідно листа АТ "Українська залізниця" вих № 50/563 від 05.04.2024 інформація про вагони за ТОВ "Україна житло - сервіс", як власника, в АБД ПВ відсутня. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

Як свідчить відповідь Державної інспекції архітектури та містобудування України вих. № 1864/04/18-24 від 03.04.2024 інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату відповіді не виявлено.

Відповідно до листа Департаменту з питань цивільного захисту населення вих. № 0608/02.2-05 від 17.04.2024 сховища та протирадіаційні укриття за ТОВ "Україна житло - сервіс" не зареєстровані.

Згідно відповіді ГУ ДСНС у Запорізькій області вих. № 53002/1763/5307-2 від 05.04.2024 захисні споруди цивільного захисту за ТОВ "Україна житло - сервіс" не зареєстровані.

Як свідчить відповідь Державної служби морського та внутрішнього річкового транспорту вих № 4949/06-3/15-24 від 05.04.2024 в Державному судновому реєстрі та Судновій книзі України відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ "Україна житло - сервіс".

Відповідно до довідки Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів вих. № 29-15/6576 від 02.04.2024 трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ "Україна житло - сервіс" не зареєстровані.

Згідно листів Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 10.04.2024 вих. № Ц/1/13028-24, Південно - Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці вих. № ПЗ/1/2225-24 від 16.04.2024, Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 24.04.2024 вих. № ЗХ/1/6690-24, Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці вих. № СХ/1/5019-24 від 24.04.2024, Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці вих. № ПД/2/3837-24 від 23.04.2024 за ТОВ "Україна житло - сервіс" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування та об`єкти нафтогазового комплексу не зареєстровано.

Як свідчить довідка Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № 10/02/8696 від 16.04.2024 станом на 31.12.2024 ТОВ "Україна житло - сервіс" (ІКЮО 32772152), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Відповідно до листа ДО "УКРНОІВІ" вих. № 2589/3103-04-24 від 10.04.2024 у Державному реєстрі України винаходів, Державному реєстрі України корисних моделей, Державному реєстрі України компонувань напівпровідникових виробів, Державному реєстрі України промислових зразків, Державному реєстрі свідоцтв України на торговельні марки, Державному реєстрі України географічних зазначень, з використанням пошукового сервісу "Спеціальна інформаційна система УКРНОІВІ (СІС)" та у Державному реєстрі свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір і у Державному реєстрі договорів, які стосуються прав автора на твір за ТОВ "Україна житло - сервіс" не виявлені.

Згідно відповіді РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях вих. № 13/1-44-00959 від 09.04.2024 державне майно за ТОВ "Україна житло - сервіс" не обліковується.

Як свідчить довідка ГСУ СБУ вих. № 6/4379 від 05.04.202 за даними Реєстру досудове розслідування у кримінальних провадженнях за фактами протиправної діяльності ТОВ "Україна житло - сервіс" слідчими СБ України не здійснюється.

Відповідно до листа ГУ Статистики у Запорізькій області вих. № 02-10/333/06-24 від 02.04.2024 ТОВ "Україна житло - сервіс" з дати перереєстрації на територію Запорізької області (21.11.2019 р.) по теперішній час на адресу ГУС у Запорізькій області не звітувало.

Згідно листа Запорізької митниці вих. № 7.20-2/27/14/1091 від 04.04.2024 в зоні діяльності Запорізької митниці фактів наявності майна та інших майнових активів, що обліковуються за ТОВ "Україна житло - сервіс" не виявлено.

Як свідчить лист Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України вих. № 12/12.5-1427-24 від 30.04.2024 за ТОВ "Україна житло - сервіс" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ "Україна житло - сервіс" зареєстровані обтяження всього нерухомого майна та арешт всього нерухомого майна. Будь - яке нерухоме майно та земельні ділянки за Підприємством не зареєстровані.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ "Україна житло - сервіс" зареєстровані обтяження всього нерухомого майна.

ТОВ "УКРАЇНА ЖИТЛО - СЕРВІС" є засновником:

- ДП "УКРАЇНА ЖИТЛО - СЕРВІС". Розмір частки засновника (учасника) становить 2 000, 00 грн.

- ТОВ "УНІВЕРСАЛЬНА ЖИТЛОВО - ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ". Розмір частки засновника (учасника) становить 50, 00 грн.

Як свідчить лист ГУ ДПС у м. Києві вих. № 16126-15-12-08-10 від 03.05.2024 ТОВ "УНІВЕРСАЛЬНА ЖИТЛОВО - ЕКСПЛУАТАЦІЙНА КОМПАНІЯ" фінансову звітність за останні п`ять років не подавало; заборгованість з податків, зборів та інших загальнообов`язкових платежів відсутня.

Відповідно до листа ГУ ДПС у Одеській області вих. № 17739/6/15-32-51-06 від 07.05.2024 ГУ ДПС у Одеській області відмовлено у наданні запитуваної інформації.

Згідно відповіді ГУ ДПС у Запорізькій області вих. № 19134/6/08-01-24-02-12 від 07.05.2024 за даними інформаційних систем ДПС України, станом на 01.05.2024 у ТОВ "Україна житло - сервіс" податковий борг перед бюджетом відсутній, фінансова звітність малого підприємства останній раз надавалась за результатами господарської діяльності за період 2018 року, копію фінансової звітності не надано. За ТОВ "Україна житло - сервіс" обліковується 4 (чотири) відкриті поточні рахунки, а саме: у АТ "Укрексімбанк" та ФОУ Ощадбанк м. Київ.

ТОВ "Україна житло - сервіс" є стягувачем у виконавчому провадженні № 49565932 від 04.12.2015. Відповідно до інформації з АСВП, ВП № 49565932 від 04.12.2015 перебуває на виконанні у Дарницькому ВДВС у м. Києві ЦМУ МЮ, стан ВП: примусове виконання.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна боржника, про що видано Наказ № 1 від 14.05.2024, під час якої встановлено наступне: Товариство за адресою реєстрації не знаходиться, про що складено відповідний акт від 10.05.2024. Нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 "Нематеріальні активи", балансова вартість яких складає 0, 00 грн. Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 "Основні засоби" становить 0, 00 грн. Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 "Запаси" не виявлено. Фактична наявність малоцінних необротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 "Малоцінні необоротні матеріальні активи" становить 0, 00 грн. Наявна кредиторська заборгованість на загальну суму 17 406 205, 54 грн.

За результатами проведеної інвентаризації складено інвентаризаційні описи та акти.

Аналіз фінансово-господарського стану (фінансових, виробничих та інвестиційних аспектів діяльності) проведений згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) установлено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства. У звітності ТОВ "Україна житло - сервіс" показник мав від`ємне значення, що є підтвердженням його поточної неплатоспроможності. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце у разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1, 0 та 0, 1 відповідно. Якщо наприкінці звітного періоду хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного періоду спостерігається їх зростання - перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ "Україна житло - сервіс", не перевищують їх номінальні значення, при цьому мають тенденцію до зменшення, коефіцієнт забезпечення власними засобами менший за його нормативне значення, що унеможливлює застосування позасудових заходів відновлення платоспроможності Товариства або його санації в провадженні справи про банкрутство. Неплатоспроможність, яка визначена під час аналізу та підтверджена показниками у фінансовій звітності, має всі ознаки надкритичної неплатоспроможності, оскільки відсутність майна підтверджує неможливість погашення кредиторських вимог, які станом на 30.09.2023 рік складають 17 406 205, 54 тис. грн. Станом на дату проведення даного аналізу, фінансовий стан ТОВ "Україна житло - сервіс" характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що унеможливлює задоволення кредиторських вимог та погашення кредиторської заборгованості в цілому. В діяльності ТОВ "Україна житло - сервіс" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника. Керівником та уповноваженими особами не було забезпечено результативного ведення та розвитку господарської діяльності ТОВ "Україна житло - сервіс", оскільки показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами та показник розміру чистих активів мають тенденцію до значного зменшення, будь-яке майно фактично відсутнє, оборотних та не оборотних активів на дату проведення аналізу не виявлено, загальна сума кредиторських вимог та які станом на момент проведення аналізу, боржник не може задовольнити в повному обсязі - становить 17 406 205, 54 грн., все вище перелічене є підставою для формування висновку про наявність ознак дій з доведення до банкрутства, починаючи з 2018 року, у зв`язку з чим можливе притягнення до субсидіарної відповідальності керівника, органів управління або уповноважених осіб за незадоволення вимог кредиторів. На дату проведення аналізу є ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності, тобто суми непогашених боргових зобов`язань, строки платежів, за якими настали більше як три місяці тому, і становлять понад триста мінімальних розмірів заробітної плати, а саме 17 406 205, 54 грн., та враховуючи, що поточна неплатоспроможність за результатами аналізу спостерігається з 2018 року, але боржник не звернувся до суду з заявою про власне банкрутство, тому існують підстави для формування висновку про наявність ознак дій з приховування банкрутства, вчинених керівниками Боржника у період з 2018 - 2023 роки. Фінансовий стан ТОВ "Україна житло - сервіс" характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. Єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ "Україна житло - сервіс" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "Україна житло - сервіс" були встановлені дії керівника з доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Україна житло - сервіс" починаючи з 2018 року, а також ознаки дій з приховування банкрутства. Починаючи з 2018 року повний розрахунок з кредиторами був неможливим через надкритичний стан неплатоспроможності товариства та відсутність змоги відновлення платоспроможності, оскільки будь - яке майно чи грошові кошти у підприємства відсутні.

З наданого розпорядником майна звіту про свою діяльність у процедурі слідує, що з метою виявлення активів, які належать боржнику, розпорядником майна направлені запити до державних органів, за даними яких розпорядником майна боржника встановлено недостатність майна для продовження діяльності боржника та погашення кредиторської заборгованості.

Фінансове становище боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю, вартості майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості недостатньо.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх та всіх можливих заходів для з`ясування необхідної інформації про боржника та про його майновий стан.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

За таких обставин, враховуючи відсутність пропозицій щодо санації боржника, відсутність заперечень боржника, у зв`язку з недостатністю вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів боржника, суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна від 17.05.2024 (вх. № 10700/08-08/24 від 20.05.2024) задовольнити, припинити процедуру розпорядження майном боржника, визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА ЖИТЛО - СЕРВІС" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства слід оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА ЖИТЛО - СЕРВІС" банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу зборів кредиторів № 1 від 17.05.2024 і на засіданні комітету кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА ЖИТЛО - СЕРВІС".

Арбітражним керуючим Потупало Н.І. було подано до суду відповідну заяву про згоду на участь у справі про банкрутство.

Будь-які інші кандидатури про участь у даній справі в якості ліквідатора до суду не заявлялись.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І., надану нею письмову заяву, судом встановлено, що Потупало Н.І. має досвід у діяльності арбітражного керуючого з 2013, на даний час діє на підставі свідоцтва № 1167 від 02.07.2013.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Потупало Н.І. від будь-кого не надходило.

Враховуючи рішення зборів кредиторів боржника (протокол зборів кредиторів № 1 від 17.05.2024) стосовно призначення ліквідатором арбітражного керуючого Потупало Н.І., кандидатура якої відповідає встановленим Кодексом вимогам, згоду арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення її ліквідатором у справі, виконання повноважень розпорядника майна у даній справі, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво № 1167 від 02.07.2013, ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, РНОКПП НОМЕР_1 ), яку суд зобов`язує здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та у строк не більше ніж 12 місяців.

В силу приписів ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Звіт розпорядника майна вих. № 761-02-01-910/12791 від 16.05.2024 (вх. № 10785/08-08/24 від 20.05.2024) прийняти до відома.

Заяви розпорядника майна від 01.05.2024 (вх. № 9562/08-08/24 від 01.05.2024) та від 23.05.2024 (вх. № 11024/08-08/24 від 23.05.2024) задовольнити.

Сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Потупало Наталії Ігорівні (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1167 від 02.07.2013р., ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, РНОКПП НОМЕР_1 ) у розмірі 45 241 (сорок п`ять тисяч двісті сорок одну) грн. 93 коп. за виконання нею у період з 26.03.2024 по 23.05.2024 повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" по справі № 910/12791/23, одержувач: арбітражний керуючий Потупало Н.І., код одержувача: НОМЕР_1, п/р НОМЕР_2 в АТ "А - Банк", МФО 307770) за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва на підставі платіжної інструкції № 1808 від 07.06.2023. Постанову направити фінансово-економічному відділу Господарського суду міста Києва.

Клопотання розпорядника майна від 17.05.2024 (вх. № 10700/08-08/24 від 20.05.2024) задовольнити.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" (пр. Соборний, 6, м. Запоріжжя, 69118, код ЄДРПОУ 32772152) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" (пр. Соборний, 6, м. Запоріжжя, 69118, код ЄДРПОУ 32772152) призначити арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво № 1167 від 02.07.2013, ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" (пр. Соборний, 6, м. Запоріжжя, 69118, код ЄДРПОУ 32772152) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури наступного змісту: "Господарським судом Запорізької області (вул. Гетьманська, 4, м. Запоріжжя, 69001) визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" (пр. Соборний, 6, м. Запоріжжя, 69118, код ЄДРПОУ 32772152). Дата визнання боржника банкрутом - 23.05.2024. Ліквідатор боржника - арбітражний керуючий Потупало Наталія Ігорівна (свідоцтво № 1167 від 02.07.2013, ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107, РНОКПП НОМЕР_1 ). Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - постанова Господарського суду Запорізької області від 23.05.2024 № 910/12791/23".

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна житло-сервіс" (пр. Соборний, 6, м. Запоріжжя, 69118, код ЄДРПОУ 32772152) та інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника - 12 місяців.

Копію постанови надіслати кредиторам, боржнику, арбітражному керуючому Потупало Н.І., Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, фінансово-економічному відділу Господарського суду міста Києва (до електронного кабінету/засобами поштового зв`язку).

Постанова господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 241 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 30.05.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ