Рішення

від 21.05.2024 по справі 910/5712/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ДОДАТКОВЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.05.2024Справа №910/5712/23

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані"пророзподіл судових витрату справі№910/5712/23за позовом ОСОБА_1 до1. державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанни Олександрівни 2. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Швеця Руслана Олеговича за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" 3. Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів 4. Національного антикорупційного бюро Україниза участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - 5. Акціонерного товариства "Гесіс СА"про скасування реєстраційних записівза позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані"до1. державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяни Анатоліївни 2. ОСОБА_1 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза"проскасування рішення державного реєстратора та визначення розміру часток учасників в статутному капіталі товариства Суддя Бойко Р.В. секретар судового засідання Кучерява О.М.Представники учасників справи:Савицький В.М.:не з`явивсявід державного реєстратора Дубовик Ж.О.: не з`явивсявід приватного нотаріуса Швеця Р.О.:не з`явивсявід ТОВ "Майдан-Плаза":не з`явивсявід ТОВ "Сеіл Компані":Грекова Л.В. , Величко О.О. від АРМА:не з`явивсявід НАБУ:не з`явивсявід державного реєстратора Бондар Т.А.:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/5712/23 за позовом ОСОБА_1 до державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанни Олександрівни , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Швеця Руслана Олеговича, за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані", Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Національного антикорупційного бюро України, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства "Гесіс СА", про скасування реєстраційних записів, за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" до державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяни Анатоліївни, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" про скасування рішення державного реєстратора та визначення розміру часток учасників в статутному капіталі товариства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 позовну заяву ОСОБА_1 до 1. державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанни Олександрівни та 2. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Швеця Руслана Олеговича, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані", 3. Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, 4. Національного антикорупційного бюро України, про скасування реєстраційних записів залишено без розгляду. Позов третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" задоволено частково. Визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" (ідентифікаційний код 33302293) у наступному розмірі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" (ідентифікаційний код 42712393) у розмірі 5 135 600,00 грн, що становить 100,00% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" (ідентифікаційний код 33302293). Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" судовий збір у розмірі 2 147,20 грн. Вирішено повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" з Державного бюджету України судовий збір в частині 536,80 грн, сплачений за платіжною інструкцією №76 від 09.05.2023. В іншій частині в задоволенні позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" відмовлено.

05.04.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" надійшла заява про розподіл судових витрат, в якій заявник просить суд вирішити питання розподілу витрат третьої особи з самостійними вимогами на професійну правничу допомогу та на послуги перекладу у загальному розмірі 68 960,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" про розподіл судових витрат призначено у судовому засіданні на 07.05.2024.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 оголошено перерву в судовому засіданні до 21.05.2024.

В судове засідання 21.05.2024 з`явились представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані", які просили задовольнити заяву про розподіл судових витрат.

ОСОБА_1 , державний реєстратор Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанна Олександрівна , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Швець Руслан Олегович, Товариство з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Національне антикорупційне бюро України, державний реєстратор Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяна Анатоліївна явку своїх представників в судове засідання 21.05.2024 не забезпечили, хоча про місце, дату та час засідання були повідомлені належним чином.

За змістом частини 3 статті 221 Господарського процесуального кодексу України у випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

Частиною 4 статті 244 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

Таким чином, з огляду на приписи ч. 3 ст. 221, ч. 4 ст. 244 Господарського процесуального кодексу України неявка представників ОСОБА_1 , державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанни Олександрівни, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Швець Руслана Олеговича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Національного антикорупційного бюро України, державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяни Анатоліївни не є перешкодою для вирішення питання щодо розподілу судових витрат.

Як вбачається з рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 у справі №910/5712/23 судом не було вирішено питання про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу та на послуги перекладу, понесених Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" під час розгляду даної справи, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне ухвалити додаткове рішення.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" просить покласти на ОСОБА_1 судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі у розмірі 23 000,00 грн та на послуги перекладу у розмірі 45 906,00 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 124 Господарського процесуального кодексу України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

У змісті позовної заяви третьої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" виклало попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, у відповідності до якого позивач очікував понести витрати на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 50 000,00 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Частиною 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Частиною 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

На підтвердження розміру витрат на професійну правничу допомогу Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" було надано Договір про надання правової допомоги №2023/03-20/01 від 20.03.2023 (надалі - Договір про надання правової допомоги), укладений між Адвокатським об`єднанням "Грекова, Головченко і партнери", як виконавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані", як замовником, відповідно до п. 1.1 якого адвокатське об`єднання приймає на себе зобов`язання надати юридичну допомогу в повному обсязі та на умовах, передбачених цим Договором.

На підтвердження виконання зобов`язань за Договором про надання правової допомоги позивачем надано копію Рахунку-фактури №12/04 від 12.04.2024 на суму 46 000,00 грн, Рахунку-фактури №12 від 12.04.2024 на суму 45 960,00 грн, рахунку на оплату №33 від 23.06.2023 на суму 13 000,00 грн, рахунку на оплату №45 від 25.07.2023 на суму 25 300,00 грн, Акту приймання-передачі наданих послуг від 12.04.2024 на суму 46 000,00 грн, Акту надання послуг №46 від 25.07.2024 на суму 30 360,00 грн, Акту надання послуг №35 від 23.06.2024 на суму 15 600,00 грн, платіжної інструкцію №91 від 25.07.2023 на суму 30 360,00 грн, платіжної інструкції №91 від 25.07.2023 на суму 30 360,00 грн,

Згідно Акту приймання-передачі наданих послуг від 12.04.2024 Адвокатським об`єднанням "Грекова, Головченко і партнери" було надано Товариству з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" правову (правничу) допомогу відповідно до Договору №2023/03-20/01 від 20.03.2023, а замовником прийнято надану правову допомогу (правничу) допомогу загальною вартістю 46 000,00 грн, а саме:

- підготовка позовної заяви (4 год./8 000,00 грн);

- підготовка позовної заяви в новій редакції (3 год./3 000,00 грн);

- підготовка відповіді на відзив (2,5 год./5 000,00 год);

- підготовка заперечень на пояснення від 21.06.2023 (1,5 год./3 000,00 грн);

- підготовка додаткових пояснень від 21.06.2023 (1,5 год./3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 06.06.2023 (1,5 год/3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 14.11.2023 (1,5 год/3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 14.12.2023 (1,5 год/3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 23.01.2024 (1,5 год/3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 15.02.2023 (1,5 год/3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 07.03.2023 (1,5 год/3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 19.03.2023 (1,5 год/3 000,00 грн);

- участь у судовому засіданні призначеному на 09.04.2023 (1,5 год/3 000,00 грн).

При цьому у заяві про розподіл судових витрат Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" просить стягнути з ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 23 000,00 грн з огляду на те, що рішенням суду позов третьої особи було задоволено частково.

Відповідно до Акту надання послуг №35 від 23.03.2023 згідно рахунку-фактури №33 Товариством з обмеженою відповідальністю "Лінгваплюс Бонус", як виконавцем, було виконано для Адвокатського об`єднання "Грекова, Головченко і партнери", як замовника, наступні роботи (надано такі послуги): переклад тексту з української мови на італійську мову (15 600,00 грн).

Відповідно до Акту надання послуг №46 від 25.07.2023 згідно рахунку-фактури №45 Товариством з обмеженою відповідальністю "Лінгваплюс Бонус", як виконавцем, було виконано для Адвокатського об`єднання "Грекова, Головченко і партнери", як замовника, наступні роботи (надано такі послуги), загальною вартістю 30 360,00 грн:

- завірення бюро раніше перекладеного тексту (9 900,00 грн);

- переклад тексту з української мови на італійську мову (15 400,00 грн).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" зазначає, що вказані послуги з перекладу тексту були здійснення для виконання вимог ухвали суду від 12.06.2024, якою було зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" надати суду три примірника нотаріально засвідченого перекладу на італійську мову даної ухвали, ухвал суду від 18.04.2023, від 16.05.2023 та від 23.05.2023, а також копії позовної заяви третьої особи з доданими до неї документами.

Частиною 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (ч. 4 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 6 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України).

Здійснюючи розподіл понесених Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" судових витрат на оплату професійної правничої допомоги та послуг перекладу, судом враховано: 1) що спір у даній справі виник внаслідок неправильних дій ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", а саме - підписання ОСОБА_1 з АТ "Гесіс СА" Договору №1 купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", який рішенням суду визнано нікчемним; 2) наслідки вирішення даної справи - задоволення позову третьої особи частково: 3) відсутність клопотання відповідача поданого в порядку ч. 5 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України, в той час як понесені Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" суд вважає співмірними із складністю даної справи та обсягом виконаних адвокатом робіт.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про необхідність покладення витрат третьої особи з самостійними вимогами на оплату послуг адвоката у розмірі 23 000,00 грн на ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", а витрати на оплату послуг перекладу у розмірі 45 960,00 грн на ОСОБА_1 (враховуючи, що саме ним було підписано Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) з АТ "Гесіс СА", якого було залучено до участі у справі в якості третьої особи та оскільки останній є нерезидентом, то було зобов`язано третю особу з самостійними вимогами здійснити відповідний переклад).

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 130, 221, 244 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" про розподіл судових витрат задовольнити частково.

2. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, буд. 16; ідентифікаційний код 42712393) суму відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 11 500 (одинадцять тисяч п`ятсот) грн 00 коп. та суму відшкодування витрат на оплату послуг перекладу у розмірі 45 960 (сорок п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят) грн 00 коп. Видати наказ.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, буд. 16; ідентифікаційний код 33302293) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, буд. 16; ідентифікаційний код 42712393) суму відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 11 500 (одинадцять тисяч п`ятсот) грн 00 коп. Видати наказ.

4. Додаткове рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст додаткового рішення складено 30.05.2024.

Суддя Р.В. Бойко