Ухвала

від 28.05.2024 по справі 5002-4/626.1-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" травня 2024 р. м. Київ Справа № 5002-4/626.1-2008

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Драккар» (01023, м. Київ, вул. Мечникова, буд. 8, кв. 22; код ЄДРПОУ 32045063)

до Відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» (29010, м. Хмельницький, вул. Трудова, буд. 6-А; код ЄДРПОУ 14309008)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

керуючий санацією ВАТ «ФСК «Море» арбітражний керуючий Литвин А.Б. (в режимі ВКЗ);

від АТ «Українська оборонна промисловість»: адвокат Гетта Т.М.;

від Міністерства юстиції України: Михайлов А.І.;

від АТ «Укртрансгаз»: адвокат Кравченко С.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 5002-4/626.1-2008 за заявою ТОВ «Компанія «Драккар» до Боржника ВАТ «ФСК «Море» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 12.01.2008 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.01.2016 справу № 5002-4/626.1-2008 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.05.2022 введено у справі № 5002-4/626.1-2008 процедуру санації строком на 12 місяців; керуючим санацією Боржника призначено арбітражного керуючого Марченка Р.В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.05.2023 продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією Марченка Р.В. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.04.2024 відсторонено арбітражного керуючого Марченка Р.В. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ «ФСК «Море»; керуючим санацією ВАТ «ФСК «Море» призначено арбітражного керуючого Литвина А.Б.

На даний час у справі триває процедура санації.

20.05.2024 до суду надійшло клопотання керуючого санацією Боржника від 10.05.2024 б/№ (вх. № 6046/24) про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією Литвина А.Б. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців.

Ухвалою суду від 20.05.2024 розгляд вказаного клопотання призначено в судовому засіданні на 28.05.2024.

Ухвалою суду від 27.05.2024 задоволено заяву керуючого санацією Боржника про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

28.05.2024 у судове засідання з`явились представники АТ «Українська оборонна промисловість», Міністерства юстиції України та кредитора АТ «Укртрансгаз». Крім того в судовому засіданні взяв участь керуючий санацією Боржника (в режимі ВКЗ), подане клопотання керуючого санацією Боржника про продовження строку процедури санації Боржника підтримали.

Суд, розглянувши подане клопотання керуючого санацією Боржника від 10.05.2024 б/№, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, зазначає наступне.

В даній справі про банкрутство, зважаючи на наявність виключних обставин, а саме загибель керуючого санацією Боржника Кривенка В.В. та встановлений механізм погодження плану санації Боржника, з огляду на статус підприємства, як суб`єкта, який має стратегічне значення для економіки і безпеки держави, ухвалою Господарського суду Київської області від 31.05.2022 здійснено перехід від судової процедури санації за спеціальною процедурою, згідно ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в ред., чинній до 19.01.2013), до судової процедури санації, яка регулюється нормами КУзПБ, за відсутності схваленого в установленому порядку плану санації.

В подальшому, 30.05.2023, строк процедури санації Боржника та повноважень керуючого санацією було продовжено з об`єктивних підстав на 12 місяців.

В квітні 2024 судом відсторонено арбітражного керуючого Марченка Р.В. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ «ФСК «Море», зокрема за його заявою; керуючим санацією ВАТ «ФСК «Море» призначено арбітражного керуючого Литвина А.Б.

Станом на дату судового засідання до суду не подано схваленого в установленому порядку плану санації ВАТ «ФСК «Море».

Процедура санації боржника врегульована розділом 3 книги 2 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зокрема, згідно частини 1 статті 50 КУзПБ, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Статтею 51 КУзПБ встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно п. 6 ч. 8 ст. 48 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Як вбачається з протоколу № 10/05-КК засідання комітету кредиторів ВАТ «ФСК «Море» від 10.05.2024, комітетом вирішено клопотати перед Господарським судом Київської області про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією Литвина А.Б. на строк 12 місяців, доручено керуючому санацією Боржника підписати клопотання, яким клопотати перед Господарським судом Київської області про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією Литвина А.Б. на строк 12 місяців.

Так, згідно матеріалів справи, попереднім керуючим санацією Боржника був підготовлений план санації Боржника, який було направлено для погодження ДК «Укроборонпром» (АТ «УОП»).

Даний проект плану санації містив джерела відновлення платоспроможності Боржника, зокрема: ліквідація дебіторської заборгованості; стягнення недоотриманих коштів по Договору комісії № USE-16.3-133-Д/К-18 від 13.09.2018; отримання рішення ЄСПЛ у справі № 19852/16 за заявою ВАТ «ФСК «Море» проти рф та його виконання.

За результатами розгляду проекту плану санації Боржника АТ «УОП» повернуло зазначений план на доопрацювання та зазначило, що одним із джерел отримання коштів для ВАТ «ФСК «Море» має бути компенсація за завдану шкоду та збитки внаслідок збройної агресії рф.

07.12.2023 було проведено засідання комітету кредиторів, рішення якого оформлені протоколом № 07/12-КК від 07.12.2023, в ході якого комітет кредиторів прийняв рішення про необхідність звернення до суду з клопотанням про продовження строку для подання схваленого плану санації на 4 місяці, зокрема у зв`язку з тим, що основні активи ВАТ «ФСК «Море» знаходяться на території АР Крим, яка є тимчасово окупованою з 2014 року, у зв`язку з чим до плану санації необхідно включити таке джерело отримання коштів, як сума завданих збитків та упущеної вигоди.

Вказані обставини стали підставою для продовження строку на подачу плану санації відповідно до ухвали суду від 25.12.2023 у даній справі.

Частиною 18 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» передбачено, що плани санації у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з центральним органом виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об`єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у процесі приватизації).

Боржник - ВАТ «ФСК «Море» є державним підприємством (частка державної власності у статному капіталі боржника становить 100%), що включено до Переліку підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 83 від 04.03.2015, та підпорядковане Державному концерну «Укроборонпром».

Відповідно до матеріалів справи Боржник здійснює будівництво та обслуговування десантних кораблів на виконання зовнішньоекономічного контракту, за результатами якого можливе погашення заборгованості перед кредиторами та відновлення його платоспроможності.

Крім цього, за час процедури санації завдяки виконанню Договору комісії, укладеного між ВАТ «ФСК «Море» та ДП «Укрспецекспорт» було повністю погашено вимоги 1-3 та частково 4 черг, що включені до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 4 КУзПБ, засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, центральні органи виконавчої влади, органи Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування в межах своїх повноважень зобов`язані своєчасно вживати заходів для запобігання банкрутству боржника.

Суд зазначає, що відповідно до КУзПБ, першочерговим завданням господарського суду є забезпечення сталого функціонування підприємств та відновлення їх діяльності в разі порушення справи про банкрутство, а процедура санації по своїй суті є пріоритетною судовою процедурою, в якій вирішуються головні завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб`єкта із задоволенням вимог кредиторів.

Як вже зазначено вище, станом на поточну дату матеріали справи не містять погодженого Державним концерном «Укроборонпром» (АТ «УОП») плану санації ВАТ «ФСК «Море».

Враховуючи вищезазначене, зокрема дію Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», передбачену чинним законодавством України процедуру погодження плану санації боржника, зважаючи на те, що Боржник є підприємством, що має стратегічне значення для економіки та безпеки держави, суд, з метою захисту інтересів кредиторів, Боржника та держави, враховуючи положення ст. 4 Кодексу України з процедур банкрутства, вважає за можливе задовольнити клопотання від 10.05.2023 б/№ (вх. № 6046/24) та продовжити строк процедури санації ВАТ «ФСК «Море» та повноважень керуючого санацією Литвина А.Б. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 50, 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання від 10.05.2023 б/№ (вх. № 6046/24) про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією Боржника задовольнити.

2.Продовжити строк процедури санації та повноважень керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Литвина А.Б. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців.

3.Зобов`язати керуючого санацією Боржника у термін до « 30» серпня 2024 року подати господарському суду схвалений в установленому порядку план санації Боржника та докази на підтвердження вчинення дій щодо погодження плану санації Боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном.

4.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 31.05.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний