Постанова

від 30.05.2024 по справі 918/1178/23

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 травня 2024 року Справа № 918/1178/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Мельник О.В. , суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" на рішення Господарського суду Рівненської області від 30.01.2024 у справі № 918/1178/23 (суддя Церковна Н.Ф.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЦВІТ-2012"

про визнання права власності на майно та скасування арешту

за участю представників сторін:

позивача - не з`явився;

відповідача - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" (далі - позивач, ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)") звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЦВІТ-2012" (далі - відповідач, ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012"), в якому просить визнати право власності на майно та скасувати арешт.

Позовні вимоги з посиланням на положення ст. ст. 316, 317, 319, 320, 321, 328 ЦК України, ч. 1 ст. 59 Закону України "Про виконавче провадження" обґрунтовані тим, що учасником ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" є ТОВ "АГРО - ЦВІТ - 2012" з часткою в статутному капіталі - 100 %, що в грошовому еквіваленті становить 6 000 000 грн. Відповідно до акту приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023, ТОВ "АГРО - ЦВІТ-2012" передало в рахунок майнового вкладу до статутного капіталу ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" майно (поголів`я ВРХ). Загальна вартість переданого майна по зазначеному акту складає 2 425 297,17 грн. Рішенням учасника ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" № 3 від 31.08.2023 вирішено збільшити статутний капітал товариства за рахунок майнового вкладу ТОВ "ІНВЕСТБУДАГРО", зокрема, нерухомого майна до складу якого входять корівники, телятник, бойня, силосні траншеї, адмінбудинок. В той же час, 25.10.2023 приватним виконавцем Сідоренко С.П. на території, яка на праві власності належить позивачу, складено протокол про опис та арешт майна боржника у виконавчому провадженні №72839027. Відповідно до зазначеної постанови, приватним виконавцем описано та арештовано майно, яке належить на праві власності позивачу, зокрема, велику рогату худобу. Загальна вартість описаних об`єктів, які належить позивачу становить 1363389,47 грн. З цієї ж постанови позивачу стало відомо про постанову від 04.10.2023 про накладення арешту на 194 одиниць великої рогатої худоби, яка є у власності позивача. Оціночна вартість зазначеного майна становить 2 272 712,97 грн. Боржником у виконавчому провадженні № 72839027 є відповідач - ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012".

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 30.01.2024 в позові відмовлено.

Суд першої інстанції, виходячи з меж заявлених позовних вимог та системного аналізу положень чинного законодавства, дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають до задоволення, з огляду на їх необґрунтованість та відсутністю обставин, які підтверджували б наявність порушеного права позивача, за захистом якого він звернувся.

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" на рішення Господарського суду Рівненської області від 30.01.2024 у справі № 918/1178/23, в якій позивач просить скасувати рішення суду першої інстанції, прийняти нове рішення, яким визнати право власності на майно та скасувати арешт.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- при прийнятті рішення судом застосовано положення Закону України "Про господарські товариства", які неможливо застосовувати до спірних правовідносин, зважаючи на пряму про це вказівку в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- судом першої інстанції безпідставно не прийнято до уваги акт приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023, який відповідає всім вимогам до первинних документів та безпосередньо підтверджує перехід права власності на спірне майно;

- місцевим господарським судом не взято до уваги, що майно за вказаним актом передавалося не як збільшення статутного капіталу, а як його внесення у зв`язку із створенням товариства;

- судом першої інстанції не враховано, що згідно положень Закону України "Про ідентифікацію та реєстрацію тварин" відбувається реєстрація даних про тварин та їх власників, що не є тотожним інституту реєстрації права власності на певний об`єкт.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.03.2024 визначено колегію суддів для розгляду справи у складі головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Маціщук А.В., суддя Петухов М.Г.

Листом від 13.03.2024 витребувано матеріали справи з Господарського суду Рівненської області.

15.03.2024 до суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 02.04.2024 позивачу поновлено пропущений строк на апеляційне оскарження рішення суду; відкрито апеляційне провадження у справі № 918/1178/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 15.05.2024 о 15:00 год.

У зв`язку із відпусткою судді - члена колегії Маціщук А.В. судове засідання у справі 16.05.2024 не відбулося.

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 розгляд справи призначено на 30.05.2024 о 14:00 год.

Розпорядженням керівника апарату суду від 28.05.2024 № 01-05/227 у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді - члена колегії у даній справі - Маціщук А.В., відповідно до ст. 32 ГПК України, ст. 155 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", пунктів 18, 20 розділу VIII Положення про автоматизовану систему документообігу суду та п. 8.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно - західному апеляційному господарському суді, призначено заміну судді-члена колегії у судовій справі.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2024 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Мельник О.В., суддя Петухов М.Г.

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 прийнято апеляційну скаргу до провадження у новому складі суду.

ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" відзиву на апеляційну скаргу не подало.

Представник ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" подав до суду заяву про розгляд справи без його участі.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЦВІТ-2012" подало до суду заяву про визнання позову.

В судове засідання 30.05.2024 учасники справи не з`явилися, про день, час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином.

Щодо заяви відповідача про визнання позову суд зазначає наступне.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до приписів ст. 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Статтею 236 ГПК України унормовано, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

Суд звертає увагу на те, що у разі, якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову в прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Таким чином, суди не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи. Тобто повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову (такий висновок сформулював Верховний Суд у постановах від 15.06.2020 у справі № 588/1311/17, від 15.07.2020 у справі №524/10054/16).

З огляду на викладене, враховуючи предмет та підстави заявленого позову, суд вважає, що не досліджуючи інших обставин у цій справі, суд позбавлений можливості достеменно встановити обставини, які вказують на відсутність порушення закону або прав, інтересів інших осіб, а тому, враховуючи, що повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову, приходить до висновку, що у прийнятті визнання відповідачем позову слід відмовити.

Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для повідомлення всіх учасників справи про день, час та місце розгляду справи, явка сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась, беручи до уваги клопотання позивача про розгляд справи без участі його повноважного представника, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні за наявними матеріалами.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення суду, зазначає наступне.

Як встановлено апеляційним судом, 20.09.2023 приватним виконавцем Сідоренко С.П. на підставі заяви ТОВ "ВІЛОМІКС УКРАЇНА" відкрито виконавче провадження № 72839027 про стягнення з ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" боргу в сумі 2 383 744, 60 грн. Цього ж дня, приватним виконавцем винесено постанови про накладення арешту на грошові кошти боржника та нерухоме майно, що належить на праві власності боржнику у виконавчому провадженні.

04.10.2023 приватним виконавцем Сідоренко С.П. винесено постанову про арешт майна боржника, якою накладено арешт на поголів`я великої рогатої худоби, яке зареєстровано за боржником - ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" в кількості 194 голів.

25.10.2023 приватним виконавцем Сідоренко С.П. винесено постанову, якою описано та накладено арешт на майно боржника - ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" у виконавчому провадженні № 72839027, а саме на тварини - велику рогату худобу в кількості 117 згідно переліку та ідентифікації. Майно описане за присутності представника стягувача та директора ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012", якому майно після опису й арешту передано на відповідальне зберігання та попереджено про кримінальну та матеріальну відповідальність за розтрату, відчуження приховування чи підміну арештованого майна.

ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" є юридичною особою, яка зареєстрована 19.04.2023. Учасником ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" є ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" з часткою в статутному капіталі - 100 %, що в грошовому еквіваленті становить 6 000 000 грн.

Відповідно до акту приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023, ТОВ "АГРО- ЦВІТ-2012" передало в рахунок майнового вкладу до статутного капіталу ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" поголів`я великої рогатої худоби в кількості 207 голів, вартість якого складає 2 425 297, 17 грн згідно акту.

Рішенням учасника ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" № 3 від 31.08.2023 вирішено збільшити статутний капітал позивача за рахунок майнового вкладу ТОВ "ІНВЕСТБУДАГРО", зокрема нерухоме майно розташоване за адресою: Житомирська обл., Радомишльський р., с/рада Великорацька, комплекс будівель та споруд № 4, до складу якого входять корівники, телятник, бойня, силосні траншеї, адмінбудинок.

Предметом позову у справі є вимоги позивача до відповідача про визнання права власності на майно (велику рогату худобу) з ідентифікаційними номерами (згідно прохальної частини позову) та зняття арешту з нього, накладеного приватним виконавцем Сідоренко С.П. у виконавчому провадженні № 72839027. Спір у справі стосується визнання права власності на майно та звільнення майна з-під арешту.

Надаючи оцінку обставинам у справі, колегія суддів зазначає, що згідно зі ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно зі ст. ст. 319, 321 ЦК України власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном на власний розсуд; право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Статтею 391 ЦК України визначено, що власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 56 Закону України "Про виконавче провадження" арешт майна (коштів) боржника застосовується для забезпечення реального виконання рішення. Арешт на майно (кошти) боржника накладається виконавцем шляхом винесення постанови про арешт майна (коштів) боржника або про опис та арешт майна (коштів) боржника. Арешт на рухоме майно, що не підлягає державній реєстрації, накладається виконавцем лише після проведення його опису.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Закону України "Про виконавче провадження" особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

З правового аналізу наведеної норми права слідує, що особи, які є власниками (володільцями) майна і які вважають, що майно, на яке накладено арешт, належить їм, а не боржникові, можуть звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

У разі набрання законної сили судовим рішенням про зняття арешту з майна боржника арешт з такого майна знімається згідно з постановою виконавця не пізніше наступного дня, коли йому стало відомо про такі обставини (ч. 2 ст. 59 Закону України "Про виконавче провадження).

Велика Палата Верховного Суду у п. 48 постанови від 26.11.2019 у справі № 905/386/18 зауважила, що відповідачем у справах за позовами про звільнення з-під арешту майна є боржник або особа, в інтересах якої накладено арешт на майно у виконавчих провадженнях, оскільки задоволення такого позову може безпосередньо вплинути на права та законні інтереси сторін спірних відносин щодо такого майна. Такі справи підлягають розглядові за правилами господарського судочинства, якщо вони виникають у цивільних чи господарських правовідносинах і суб`єктний склад сторін у них відповідає вимогам ст. 4 ГПК України. При цьому орган державної виконавчої служби у відповідних випадках може залучатися господарським судом до участі у справах як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У пункті 46 даної постанови Велика Палата Верховного Суду зазначила, що вимоги інших осіб щодо належності саме їм, а не боржникові майна, на яке накладено арешт, реалізується шляхом подання ними з додержанням правил юрисдикційності (ст. 20 ГПК України) позову до боржника та особи, в інтересах якої накладено арешт, про визнання права власності на майно і звільнення його з-під арешту. В такому ж порядку розглядаються вимоги осіб, які не є власниками майна, але володіють ним з підстав, передбачених законом. Відповідачем у справах за позовами про звільнення з-під арешту майна є боржник або особа, в інтересах якої накладено арешт на майно у виконавчих провадженнях, оскільки задоволення такого позову може безпосередньо вплинути на права та законні інтереси сторін спірних відносин щодо такого майна. Орган державної виконавчої служби у відповідних випадках може залучатися до участі у справах як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Звертаючись до суду із даним позовом, позивач доводить суду те, що він є власником майна (великої рогатої худоби), на яке накладено арешт приватним виконавцем у виконавчому провадженні № 72839027, просить суд визнати за ним право власності на вказане майно та звільнити майно з-під арешту, посилаючись на норми ч. 1 ст. 59 Закону України "Про виконавче провадження".

Як встановлено апеляційним судом, приватним виконавцем Сідоренко С.П. до матеріалів справи надано витяг з системи "Єдиний державний реєстр тварин", яким підтверджується те, що спірне майно (велика рогата худоба), станом на 25.09.2023 належало ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012".

В той же час, як вбачається із матеріалів справи, позивач є юридичною особою, яка зареєстрована 19.04.2023. Учасником ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" є ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" з часткою в статутному капіталі - 100 %, що в грошовому еквіваленті становить 6 000 000 грн.

Так, рішенням учасника ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" № 3 від 31.08.2023 вирішено внести вклад в статутний капітал позивача у негрошовій формі у вигляді рухомого майна, яке належить на праві власності ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" та затвердити його оцінку в розмірі 6 000 000 грн. Перелік рухомого майна, яке передається ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" як негрошовий внесок в статутний капітал ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" складається з поголів`я великої рогатої худоби та іншого рухомого майна. Зокрема поголів`я великої рогатої худоби в кількості 207 голів на загальну вартість 2 425 297,17 грн (згідно залученого переліку).

Відповідно до акту приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023, ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" передало в рахунок майнового вкладу до статутного капіталу ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" поголів`я великої рогатої худоби в кількості 207 голів, вартість якого складає 2 425 297, 17 грн згідно акту.

Надаючи оцінку даним обставинам, суд зазначає, що відповідно до ст. ст. 12, 13, 16, 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.

Збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі. Збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.

Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.11.2022 у справі № 916/546/21, Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що передання ТОВ "АГРО-ЦВІТ-2012" в рахунок майнового вкладу до статутного капіталу ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" поголів`я великої рогатої худоби в кількості 207 голів, вартістю 2 425 297, 17 грн відбулося на підставі акту приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023.

Верховний Суд у постанові від 25.02.2020 у справі № 915/1299/18 дійшов висновку, що чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 викладено правову позицію, відповідно до якої акт приймання - передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону № 755-ІV передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання - передачі частки.

Суд апеляційної інстанції вказує, що у відповідності до п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (тут і далі в редакції, чинній на момент спірних правовідносин) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами), якщо інше не передбачено законом. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи (крім акціонерних товариств, громадських формувань та об`єднань співвласників багатоквартирного будинку) щодо зміни керівника юридичної особи у випадках, коли для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами, які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом юридичної особи. Справжність підписів на рішенні уповноваженого органу управління юридичної особи нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. Справжність підписів на такому акті засвідчується нотаріально. У випадку, якщо відповідно до статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.

Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів зазначає, що рішення учасника ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" № 3 від 31.08.2023 та акт приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023 за своєю формою не відповідає вимогам п. 6 ч. 1 ст. 15, ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", оскільки вчинені без нотаріального засвідчення підписів учасників на них.

Також, з матеріалів справи вбачається, що позивач не подавав державному реєстратору документів (у тому числі акту приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір частки у статутному капіталі ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)", тобто зміни щодо статутного капіталу товариства державним реєстратором, не вносилися.

Окрім того, суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу. Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом. Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Всупереч вимогам закону, позивачем не надано суду доказів щодо внесення змін розміру статутного (складеного) капіталу товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

При цьому суд вказує, що Закон України "Про господарські товариства" втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону № 2275-VIII від 06.02.2018.

Разом з тим, згідно п. 2 Глави VIIІ Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визнано таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

В той же час, ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" є чинною на момент прийняття рішення судом у справі, тому суд першої інстанції правильно застосував її до спірних правовідносин, а доводи позивача в цій частині є безпідставними.

З огляду на викладене, суд критично оцінює доводи позивача щодо підтверджуючих документів на право власності у вигляді рішень загальних зборів позивача та акту приймання - передачі рухомого майна від 31.08.2023.

Також суд, при вирішенні даного спору, приймає до уваги те, що організаційні і правові засади ідентифікації та реєстрації тварин з метою одержання оперативної та надійної інформації про поголів`я тварин щодо статі, віку, породи та їх місцезнаходження для поліпшення управління і прогнозування ринків продукції тваринництва та контролю за епізоотичною ситуацією в Україні визначає Закон України "Про ідентифікацію та реєстрацію тварин".

У пунктах 3, 5 та 7 ст. 3 Закону України "Про ідентифікацію та реєстрацію тварин" визначено, що: ідентифікаційні документи - документи встановленого зразка, що видаються на тварину (паспорт великої рогатої худоби); ідентифікація - процес ототожнення тварини шляхом присвоєння їй ідентифікаційного номера з використанням візуальних, електронних та змішаних засобів залежно від виду тварини з подальшим внесенням ідентифікаційного номера до Єдиного державного реєстру тварин; реєстрація - внесення до Єдиного державного реєстру тварин даних про ідентифіковану тварину, її власника/утримувача, господарство, переміщення, забій, утилізацію, загибель, падіж.

Згідно зі ст. 4 Закону України "Про ідентифікацію та реєстрацію тварин" об`єктом ідентифікації та реєстрації є сільськогосподарські тварини - велика рогата худоба, коні, свині, вівці, кози.

У статті 5 Закону України "Про ідентифікацію та реєстрацію тварин" зазначено, що юридичні та фізичні особи, що провадять діяльність з розведення та утримання тварин, зобов`язані: подавати для реєстрації дані про ідентифікованих тварин, господарства їх розведення та утримання, переміщення, забій, утилізацію, загибель, падіж тварин; ідентифікувати усіх тварин у господарстві; вести облік усіх тварин у господарстві, в тому числі щодо їх народження, ідентифікаційних номерів, усіх переміщень тварин між господарствами, а також про забій, утилізацію та падіж тварин; зберігати відомості про тварину протягом трьох років після її смерті (забій, падіж, утилізація) або переміщення її з господарства; здійснювати переміщення тварин з ідентифікаційними документами.

Наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України № 642 від 04.12.2017 затверджено Порядок ідентифікації та реєстрації великої рогатої худоби, яким запроваджено обов`язкову ідентифікацію та реєстрацію великої рогатої худоби.

Згідно п. 1, 2, 3 Порядку, він встановлює вимоги до здійснення ідентифікації, реєстрації та переміщення великої рогатої худоби. Порядок є обов`язковим для всіх юридичних і фізичних осіб, що займаються розведенням та утриманням великої рогатої худоби, здійснюють її продаж, забій, утилізацію, надають послуги зі штучного осіменіння та організовують виставки за участю великої рогатої худоби. Ідентифікації та реєстрації підлягає вся велика рогата худоба, яка перебуває, розводиться або утримується на території України.

Згідно п. 6 Розділу ІV Порядку, юридичні та фізичні особи зобов`язані: подавати дані Адміністратору Реєстру тварин про всі переміщення тварин, надходження нових тварин до господарства, а також забій, утилізацію, падіж тварин протягом п`яти робочих днів з дати таких дій або подій; надавати інформацію про походження, ідентифікацію, пункт призначення (переміщення) тварини, власником або утримувачем якої він є, протягом десяти робочих днів з дати отримання запиту від Адміністратора Реєстру тварин.

У п. п. 1-3 Розділу V Порядку передбачено, що після ідентифікації тварини шляхом прикріплення бирок власник/утримувач або працівник Адміністратора Реєстру тварин заповнює реєстраційну картку великої рогатої худоби. Датою реєстрації тварини в Реєстрі тварин вважається дата внесення інформації про тварину до Реєстру тварин. Оформлений паспорт тварини працівник Адміністратора Реєстру тварин передає власнику/утримувачу або уповноваженій ним особі.

Із урахуванням викладеного, колегія суддів зазначає, що позивачем не надано суду доказів як реєстрації юридичної особи - ТОВ "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" в Реєстрі тварин, так і доказів подання даних Адміністратору Реєстру про набуття власності на поголів`я ВРХ (спірне майно).

Суд зазначає, що підтвердження в суді права власності або іншого речового права на майно, що складає предмет спору, здійснюється за допомогою спростування у суді установлених фактів або шляхом підтвердження фактів, що свідчать про володіння спірним майном на праві власності або іншому речовому праві. Умовами задоволення позову про визнання права власності на майно є наявність у позивача доказів на підтвердження в судовому порядку факту приналежності йому спірного майна на праві власності.

Такими доказами можуть бути правовстановлюючі документи, а також будь-які інші докази, що підтверджують приналежність позивачеві спірного майна. До предмету доказування за позовом про визнання права власності входить встановлення цивільно - правових підстав набуття позивачем права власності на спірне майно. Позивачем у позові про визнання права власності являється особа, яка вже є власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої правомочності.

Із урахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено факту приналежності йому спірного майна (поголів`я великої рогатої худоби) на праві власності, тому відсутні підстави для задоволення позову про визнання права власності на майно та звільнення майна з-під арешту з підстав, наведених позивачем у позові.

Позивачем, в порушення вимог ст. ст. 76, 77 ГПК України, висновків суду першої інстанції не спростовано, а його посилання, викладені в апеляційній скарзі є такими, що зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин. Суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Суд вказує, що ЄСПЛ у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. ЄСПЛ зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення ЄСПЛ у справі "Трофимчук проти України").

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду Рівненської області від 30.01.2024 у справі № 918/1178/23 необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача - без задоволення.

На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТВАРИННИЦТВО(АТ)" на рішення Господарського суду Рівненської області від 30.01.2024 у справі № 918/1178/23 - залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст. ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Рівненської області.

Повний текст постанови складено 03 червня 2024

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Петухов М.Г.