Ухвала

від 27.05.2024 по справі 920/150/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

27.05.2024 Справа № 920/150/23м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/150/23,

за заявою кредитора: Сумської міської ради (40000, м.Суми, м-н Незалежності,2, код ЄДРПОУ 23823253)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Сакура (40030, м.Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115)

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Ліквідатор арбітражний керуючий Хандурін Д.В.

Представник Сумської міської ради Заїка І.В.

Представник ГУ ДПС у Сумській області Іванченко Т.С.

Засновник ТОВ Сакура Фоменко М.А.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 13.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сакура, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича.

14.03.2023 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сакура. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 13.04.2023.

Постановою суду від 24.05.2023 ТОВ Сакура визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 24.05.2023 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Арбітражним керуючим Хандуріним Д.В. подано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат №02-01/623 від 18.04.2024 (вх.№2267) та клопотання про затвердження мирової угоди №02-01/617 від 01.05.2024 (вх.№2232) у справі № 920/150/23.

Вказане клопотання та звіт призначено судом до розгляду на 27.05.2024, 12:30, згідно ухвали від 07.05.2024.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд задовольнити подані звіт та клопотання. Представники кредиторів не заперечили проти затвердження мирової угоди.

Заперечень щодо клопотання ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди в даному судовому засіданні.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України закріплено право сторін у справі укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частини п`ятої статті 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами.

Згідно з п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою від 24.05.2023 ТОВ Сакура визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 13.03.2023 зокрема, визнано вимоги Сумської міської ради (40000, м.Суми, м-н Незалежності,2, код ЄДРПОУ 23823253) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Сакура (40030, м.Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115) у розмірі 553 811,38 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26840,00 грн судового збору та 60300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - включено до першої черги, 225 489,85 грн заборгованості - включено до четвертої черги.

Також ухвалою суду від 08.05.2023 визнано вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13; код ЄДРПОУ 43995469) до боржника ТОВ Сакура у загальному розмірі 16 581,50 грн та включено до реєстру вимог кредиторів: 5368, 00 грн судового збору перша черга, 11 213,50 грн податкова заборгованість третя черга.

18.04.2024 відбулися збори кредиторів ТОВ «Сакура», на яких серед іншого було схвалено мирову угоду у справі № 920/150/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сакура» (40030, м. Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115).

Подана до суду мирова угода, яка схвалена зборами кредиторів ТОВ «Сакура» 18 квітня 2024 року, відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, та укладена з метою відновлення платоспроможності боржника, погашення кредиторської заборгованості на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

Умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України та погоджені з кредиторами боржника - Сумською міською радою, Головним управлінням ДПС у Сумській області, а також третьою особою засновником ТОВ «Сакура» Фоменком М.А.

Судом не встановлено підстав, визначених положеннями статті 192 ГПК України для відмови у затвердженні мирової угоди, укладеної між сторонами.

Згідно з п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи те, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору, не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних інтересів інших осіб, господарський суд вважає, що умови наведеної мирової угоди спрямовані на врегулювання спірних правовідносин між боржником і кредиторами у цій справі, а також містять умови щодо джерела та порядку сплати, господарський суд, керуючись положеннями п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішив затвердити укладену у відповідності до ст. 192 ГПК України у цій справі мирову угоду.

Керуючись п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутство, ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. про затвердження мирової угоди №02-01/617 від 01.05.2024 (вх.№2232) у справі № 920/150/23 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, схвалену зборами кредиторів ТОВ «Сакура» 18 квітня 2024 року, у наступній редакції:

«СХВАЛЕНО»

Зборами кредиторів ТОВ «САКУРА»

Протокол від « 18» квітня 2024 року

Голова Зборів кредиторів

Сумська міська рада

Представник Юрій КЛИМЕНКО

МИРОВА УГОДА

у справі №920/150/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сакура»

(40030, м. Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115)

І. Загальні положення

1.1. Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю «Сакура» (40030, м. Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115), в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1868 видане Міністерством юстиції України 08.02.2018 p.), Постанова господарського суду Сумської області від 24.05.2023 р. у справі №920/150/23

1.2. Кредитори:

1.2.1. Сумська міська рада (40030, м. Суми, майдан Незалежності, б. 2, код ЄДРПОУ 23823253).

1.2.2. Головне управління Державної податкової служби у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, б. 13, код ЄДРПОУ: 43995469).

1.3. Ліквідатор ТОВ «Сакура» арбітражний керуючий Хандурін Дмитро Вікторович (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1868 видане Міністерством юстиції України 08.02.2018 p.).

1.4. Третя особа Засновник ТОВ «Сакура» Фоменко Михайло Андрійович ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , Паспорт серія МА290428, р.н. 13.11.1960).

Уклали Мирову угоду у справі № 920/150/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сакура» (40030, м. Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115), порушеній Господарським судом Сумської області 13.03.2023 року за заявою Сумської міської ради (код згідно ЄДРПОУ 23823253) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сакура» (40030, м. Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115) з метою відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією МИРОВОЮ УГОДОЮ.

1.4. Ця Мирова угода укладена на підставі ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутств та ст. 192 Господарського процесуального кодексу України.

II. Предмет мирової угоди

2.1. Мирова угода укладена щодо розстрочки погашення третьою особою вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, та грошової винагороди арбітражного керуючого відповідно до звіту, затвердженого зборами кредиторів у справі № 920/150/23 про банкрутство ТОВ «Сакура», на умовах, зазначених в цій угоді, та на підставі діючого законодавства України.

2.2. Учасники підтверджують, що всі грошові зобов`язання ТОВ «Сакура» на дату підписання цієї мирової угоди становлять 463 711,35 грн., з яких:

92 508,00 грн. - вимоги І черги;

11 213,50 грн. - вимоги III черги;

225 489,85 грн. - вимоги IV черги;

134 500,00 грн. - основна грошова винагорода арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Сакура» у справі № 920/150/23.

2.3. Обов`язок по виконанню грошових зобов`язань ТОВ «Сакура» виникає у Третьої особи на підставі даної мирової угоди.

2.4. На умовах цієї мирової угоди, Третьою особою буде погашено зобов`язання ТОВ «Сакура» перед кредиторами та ліквідатором у розмірі 463 753,04 грн.

2.5. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутств з дня затвердження даної Мирової угоди господарським судом Сумської області закривається провадження у справі про банкрутство.

2.6. З дня набрання ухвалою Господарського суду про затвердження Мирової угоди у справі №920/150/23 законної сили, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сакура» (40030, м. Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115) вважається таким, що відновило свою платоспроможність.

III. Порядок і строки виконання зобов`язань боржника

3.1. Сторонами даної Мирової угоди узгоджені наступні умови та порядок виконання зобов`язань боржника.

3.2. Виконання зобов`язань здійснюється Третьою особою, у наступному порядку:

3.2.1. Вимоги Сумської міської ради в розмірі 312 629,85 грн. погашаються наступним чином:

Вимоги Сумської міської ради в розмірі 312 629,85 грн. з дня набрання ухвалою господарського суду про затвердження Мирової угоди у справі №920/150/23 законної сили, погашаються протягом 24 місяців рівними частками, по 13 026,24 грн., починаючи з наступного місяця після набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди у справі № 920/150/23 законної сили, шляхом внесення Третьою особою даної суми до останнього робочого дня кожного календарного місяця на відповідний розрахунковий рахунок, вказаний представником Сумської міської ради.

3.2.2. Вимоги Головного управління Державної податкової служби у Сумській області в розмірі 16 581,50 грн. погашаються наступним чином:

Вимоги Головного управління Державної податкової служби у Сумській області в розмірі 16 581,50 грн. з дня набрання ухвалою господарського суду про затвердження Мирової угоди у справі №920/150/23 законної сили, погашаються протягом 1 місяця, починаючи з наступного місяця після набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди у справі №920/150/23 законної сили, шляхом внесення Третьою особою даної суми до останнього робочого дня місяця на відповідний розрахунковий рахунок, вказаний представником Головного управління Державної податкової служби у Сумській області.

3.2.3. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Сакура» в розмірі 134 500,00 грн. погашається наступним чином:

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Сакура» в розмірі 134 500,00 грн. з дня набрання ухвалою господарського суду про затвердження Мирової угоди у справі №920/150/23 законної сили, погашається протягом 4 місяців рівними частками, по 33 625,00 грн., починаючи з наступного місяця після набрання ухвалою про затвердження Мирової угоди у справі № 920/150/23 законної сили, шляхом внесення Третьою особою даної суми до останнього робочого дня кожного календарного місяця на відповідний розрахунковий рахунок, вказаний арбітражним керуючим Хандуріним Д.В.

3.3. Третя особа залишає за собою право дострокового погашення грошових зобов`язань ТОВ «Сакура» перед кредиторами та ліквідатором ТОВ «Сакура».

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Мирова угода набирає чинності з дня набрання ухвалою господарського суду про затвердження Мирової угоди у справі № 920/150/23 законної сили і діє до повного виконання її умов.

4.2. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання третьою особою умов мирової угоди.

4.3. Мирова угода складена у 5 примірниках, по одному для кожного із учасників та господарського суду Сумської області.

Підписи учасників:

1. Представник кредитора (підпис) Юрій КЛИМЕНКО

Сумська міська рада

2. Представник кредитора (підпис) Артем СНІЖКО

ГУ ДПС у Сумській області

3. Ліквідатор ТОВ «Сакура» (підпис) Дмитро ХАНДУРІН

Арбітражний керуючий

4. Третя особа: (підпис) Михайло ФОМЕНКО

Громадянин України

Мирова угода підписана повноважними представниками сторін.

3. Провадження у справі № 920/150/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сакура (40030, м.Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115) закрити.

4. Повноваження ліквідатора ТОВ Сакура арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. у справі № 920/150/23 припинити.

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Сумської області від 13.03.2023 у справі № 920/150/23.

6. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом.

Ухвала дійсна для пред`явлення до 03.06.2027.

Суддя господарського суду Сумської області Соп`яненко Оксана Юріївна.

Стягувачі - Сумська міська рада (40000, м.Суми, м-н Незалежності,2, код ЄДРПОУ 23823253); Головне управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13; код ЄДРПОУ 43995469); арбітражний керуючий Хандурін Дмитро Вікторович (40009, м. Суми, вул. Я. Мудрого, 71, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1868 від 08.02.2018, ідентифікаційний код 3231304451)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Сакура (40030, м.Суми, вул. Воєводіна, буд. 27, код ЄДРПОУ 23641115)

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку, визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 03.06.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко