Ухвала

від 15.05.2024 по справі 910/6114/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.05.2024Справа № 910/6114/23За заявою Приватного акціонерного товариства "Альтана Капітал (04053, м. Київ, пров. Киянівський,7-А, ідентифікаційний номер 20337279)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" (04053, м. Київ, пров. Киянівський,7-А, ідентифікаційний номер 34899246)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2023 Приватне акціонерне товариство "Альтана Капітал" звернулося із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2023 № 910/6114/23 заяву Приватного акціонерного товариства "Альтана Капітал" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 19.06.2023, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" у строк до 29.05.2023 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

18.05.2023 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" на заяву Приватного акціонерного товариства "Альтана Капітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" (04053, м. Київ, провулок Киянівський, 7 А, ідентифікаційний номер 34899246). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Альтана Капітал" (04053, м. Київ, провулок Киянівський, 7 А, ідентифікаційний номер 20337279) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" (04053, м. Київ, провулок Киянівський,7 А, ідентифікаційний номер 34899246) в розмірі 4 676 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" (04053, м. Київ, провулок Киянівський, 7 А, ідентифікаційний номер 34899246). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" (04053, м. Київ, провулок Киянівський, 7 А, ідентифікаційний номер 34899246). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" (04053, м. Київ, провулок Киянівський, 7 А, ідентифікаційний номер 34899246) арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2070 від 12.12.2022). Попереднє засідання суду призначено на 28.08.2023.

11.07.2023 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Альтана Капітал" про ухвалення додаткового рішення.

08.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів.

18.08.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи матеріалів інвентаризації майна боржника.

Судове засідання, призначене на 28.08.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2023 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 02.10.2023.

20.09.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про сплату винагороди за період з 19.06.2023 по 31.08.2023 у розмірі 49 336,36 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.10.2023 відмовлено Приватному акціонерному товариству "Альтана Капітал" у задоволенні заяви про ухвалення додаткового рішення. Визнано кредитором у справі № 910/6114/23 по відношенню до боржника Приватне акціонерне товариство "Альтана Капітал" з грошовими вимогами на суму 4 763 140,00 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 4 676 000,00 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 12.10.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/6114/23 на 27.11.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.10.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 2070 від 12.12.2022, ідентифікаційний код отримувача 3219524756) на його рахунок, відкритий у АТ "Райффайзен Банк", МФО 300335, номер рахунку IBAN НОМЕР_1 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/6114/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтана Асістанс" за період з 19.06.2023 по 31.08.2023 в розмірі 49 336 (сорок дев`ять тисяч триста тридцять шість) грн., 36 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Приватним акціонерним товариством "Альтана Капітал" у відповідності до платіжної інструкції № 128 від 31.03.2023.

13.10.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

24.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат за період виконання повноважень розпорядника майна боржника з 19.06.2023 по 12.10.2023, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Дробота Д.М.

24.11.2023 до суду надійшла заява розпорядника майна про сплату винагороди.

27.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

Судове засідання, призначене на 27.11.2023, не відбулося у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у місті Києві.

07.12.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 15.01.2024.

Судове засідання, призначене на 15.01.2024 не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

16.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку розпорядження майном боржника.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд хвалою від 06.02.2024 призначив судове засідання на 25.03.2024.

21.03.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування понесених витрат за період з 19.06.2023 по 18.03.2024, а також про долучення документів до матеріалів справи.

Судове засідання, призначене на 25.03.2024 не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

25.03.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про уточнення звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування понесених витрат за період з 19.06.2023 по 18.03.2024.

27.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2024 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, заяви розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. про виплату винагороди на 15.05.2024.

09.05.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про залишення без розгляду його клопотання від 18.03.2024 № 01-32/40-03 в частині затвердження звіту 18.03.2024 № 01-32/39-03 про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 19.06.2023 по 18.03.2024), здійснення та відшкодування витрат (за період з 19.06.2023 по 18.03.2024), пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс», а також про затвердження звіту від 30.04.2024 № 01-32/22-04 про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 19.06.2023 по 30.04.2024), здійснення та відшкодування витрат (за період з 19.06.2023 по 30.04.2024), пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс».

У судове засідання, призначене на 15.05.2024, представники учасників справи не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс», судом встановлено наступне.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс» було відкрито ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2023.

Частиною 2 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Частиною 1 ст. 3 ГПК України передбачено що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ст. 9 Конституції України передбачено, що чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних та юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

На розширення положення Основного Закону в ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" зазначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Частина 4 ст. 11 ГПК України передбачає застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р. і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

У рішенні Європейського Суду з прав людини "Савенков проти України" від 02.05.2013р. "Папазов проти України" від 15.03.2012р. зазначено, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника.

Згідно з пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Необхідність продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс» обумовлюється закінченням 170-денного строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс», введеного ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2023.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання розпорядника майна та продовжити строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс» на 2 місяці до 15.07.2024.

Дослідивши звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. від 30.04.2024 № 01-32/22-04 про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 19.06.2023 по 30.04.2024), здійснення та відшкодування витрат (за період з 19.06.2023 по 30.04.2024), пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс», судом встановлено наступне.

Так, загальна сума нарахованої грошової винагороди розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. за виконання повноважень у справі № 910/6114/23 за період з 19.06.2023 по 30.04.2024 складає 217 636,36 грн., з яких: 49 336,36 грн. сплачено за рахунок авансованих грошових коштів ініціюючого кредитора на депозитний рахунок господарського суду, 168 300,00 грн. - не виплачені. Розмір понесених розпорядником майна арбітражним керуючим Дроботом Д.М. витрат за період з 19.06.2023 по 30.04.2024 складає 949,00 грн.

30.04.2024 відбулося засідання зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс», на якому комітетом кредиторів прийнято рішення схвалити звіт від 30.04.2024 № 01-32/22-04 про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 19.06.2023 по 30.04.2024), здійснення та відшкодування витрат (за період з 19.06.2023 по 30.04.2024), пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна боржника.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У відповідності до ч. 6 ст. 30 Кодексу України арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене, дослідивши поданий звіт, долучені розпорядником майна докази на підтвердження понесених витрат, ознайомившись з Протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс» від 30.04.2024, суд вважає його таким, що узгоджується з нормами Кодексу України з процедур банкрутства, а отже підлягає затвердженню.

Враховуючи, що звіт розпорядника майна від 30.04.2024 охоплює попередні періоди, суд залишає без розгляду його клопотання від 18.03.2024 № 01-32/40-03 в частині затвердження звіту 18.03.2024 № 01-32/39-03 про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 19.06.2023 по 18.03.2024), здійснення та відшкодування витрат (за період з 19.06.2023 по 18.03.2024), пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс».

З огляду на необхідність проводження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс», суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Керуючись ст.ст. 30, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 232, 234, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М. про продовження строку процедури розпорядження майном.

2. Продовжити строк процедури розпорядження майном у справі № 910/6114/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс» на 2 місяці до 15.07.2024.

3. Залишити без розгляду клопотання розпорядника майна від 18.03.2024 № 01-32/40-03 в частині затвердження звіту 18.03.2024 № 01-32/39-03 про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 19.06.2023 по 18.03.2024), здійснення та відшкодування витрат (за період з 19.06.2023 по 18.03.2024), пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтана Асістанс».

4. Затвердити звіт розпорядника майна від 30.04.2024 № 01-32/22-04 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 19.06.2023 по 30.04.2024 у розмірі 217 636,36 грн., з яких: 49 336,36 грн. сплачено за рахунок авансованих грошових коштів ініціюючого кредитора на депозитний рахунок господарського суду та 168 300,00 грн. - не виплачені, здійснення та відшкодування понесених витрат за період з 19.06.2023 по 30.04.2024 у розмірі 949,00 грн.

5. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на 08.07.2024 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

6. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 03.06.2024

Суддя А.В. Яковенко