Ухвала

від 04.06.2024 по справі 904/1432/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

04.06.2024 м. ДніпроСправа № 904/1432/24

За позовом ОСОБА_1 , м. Одеса

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова", м. Дніпро

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", м. Дніпро

3. ОСОБА_2 , м. Сімферополь

4. ОСОБА_3 , м. Сімферополь

5. ОСОБА_4 , м. Сімферополь

про визнання рішення загальних зборів недійсними та застосування наслідків нікчемного правочину

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився;

від відповідача-5: не з`явився;

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення № 08-03/2023 Загальних зборів учасників ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" від 08.03.2023;

- визнати недійсним нову редакцію Статуту ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова", що була затверджена рішенням № 08-03/2023 Загальних зборів учасників ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова".

Ухвалою суду від 10.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 904/1432/24 за правилами за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 14.05.2024.

09.05.2024 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

09.05.2024 від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 10.05.2024 клопотання ОСОБА_1 про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/1432/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та клопотання представника ОСОБА_1 про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/1432/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

13.05.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" надійшло клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з отриманням ухвали Господарського суду Дніпропетровської області про відкриття провадження у справі 06.05.2024, відповідно учасник по справі об`єктивно не мав можливості для вивчення матеріалів справи, підготовки мотивованого відзиву та збирання доказів, які вважає за необхідне додати до відзиву з метою обгрунтування своєї правової позиції.

14.05.2024 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про розгляд справи без участі позивача.

Ухвалою суду від 14.05.2024 відкладено підготовче засідання на 04.06.2024 о 11:20.

04.06.2024 від Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, продовження строку підготовчого провадження та вирішення питання про залишення позовної заяви без руху.

04.06.2024 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про розгляд справи без участі позивача.

Також, 04.06.2024 від позивачки надійшло клопотання про закриття провадження у справі, а саме в частині що стосується відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

В обґрунтування поданої заяви позивачка зазначає, що об`єктом спірних правовідносин у справі № 904/1432/24, що розглядається, є рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" № 08-03/2023 від 08.03.2023 та нова редакція Статуту ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова". Отже, щодо зазначених вище актів юридичної особи виник спір між позивачем та ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова".

Таким чином, що між ОСОБА_1 та ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 як учасниками ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" відсутній предмет спору, а тому провадження у справі в частині, що стосується зазначених вище осіб, має бути закрита з підстав відсутності предмету спору між позивачем та іншими учасниками товариства.

04.06.2024 від ОСОБА_1 надійшла заява про залучення третіх осіб, а саме: ОСОБА_5 на стороні позивача та Приватного нотаріуса Дніпровського нотаріального округу Кота Б.А., ОСОБА_6 на стороні відповідача.

В судове засідання 04.06.2024 представники сторін не з`явилися.

Суд розглянувши подані раніше клопотання позивачки зазначає наступне.

Приписами частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Тобто, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, до особи, яка порушила це право, з метою його захисту.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 910/2062/18.

Відповідно до вимог статті 14 Господарського процесуального кодексу України, яка встановлює диспозитивність господарського судочинства, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Частиною 1 статті 45 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

При цьому суд при розгляді справи має виходити зі складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред`явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів.

Статтею 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що викладаючи зміст позовної заяви, саме позивач визначає коло відповідачів, до яких він заявляє позовні вимоги.

В свою чергу, у статті 48 ГПК України передбачено, що суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Суд розцінює подану заяву ОСОБА_7 про закриття провадження у справі, як клопотання про заміну неналежного відповідача.

Отже, оскільки визначення суб`єктного складу сторін у справі належить виключно до процесуальних прав позивача, то суд вважає за необхідне, не закриваючи провадження у справі, виключити зі складу відповідачів як неналежних співвідповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Враховуючи зазначене, не підлягає розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" про залишення позовної заяви без руху.

Щодо заяви про залучення третіх осіб суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданої заяви позивачка зазначає, що рішенням Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" № 08-03/2023 від 08.03.2023 з посади директора товариства була звільнена ОСОБА_5 та призначена на посаду ОСОБА_6 . Тобто оскаржуваним рішенням Загальних зборів Товариства вирішено питання про їх права та обов`язки директора як виконавчого органу Товариства.

Оскаржуване рішення Загальних зборів товариства як предмет спору перебуває за межами правовідносин між позивачем як учасником товариства та директором як виконавчим органом цього товариства, оскільки таке рішення приймається колегіально, але ОСОБА_5 безпосередньо зацікавлена у результаті вирішення спору, оскільки у разі його задоволення повернеться на посаду директора Товариства та таке рішення буде підставою для реєстрації змін в державному реєстрі щодо неї як виконавчого органу товариства.

Крім того, у ОСОБА_5 у разі повернення її на посаду директора за результатами розгляду цієї справи може виникнути право на стягнення заробітної плати за час вимушеного прогулу, оскільки права директора в частині оплати її праці регулюються трудовим законодавством.

Із зазначених вище підстав у ОСОБА_8 також наявний інтерес щодо вирішення зазначеного спору, оскільки остання оскаржуваним рішенням призначена на посаду директора ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" та набула відповідних прав та обов`язків.

Щодо підстав залучення третьою особою на стороні відповідача приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича, то позивачка зазначає, що ним як державним реєстратором на підставі оскаржуваного рішення Загальних зборів Товариства вчинялись реєстраційні дії щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру про директора товариства та внесення змін до установчих документів юридичної особи.

Таким чином, приватний нотаріус Кот Борис Анатолійович, як державний реєстратор при визнанні недійсним оскаржуваного рішення Загальних зборів Товариства буде мати обов`язок внести зміни на підставі судового рішення у Єдиний державний реєстр щодо виконавчого органу директора та статутних документів ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова".

За приписами частин першої, четвертої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу.

Розглянувши дане клопотання, суд дійшов до висновку про наявність правових підстав для залучення ОСОБА_5 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) до участі у справі третьою особою-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_6 (місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, оф. 221; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) до участі у справі третіми особами-2, 3, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

З метою дотримання принципу рівності сторін та надання розумного (достатнього) строку для вчинення певних процесуальних дій, суд вважає за необхідне в судовому засіданні оголосити перерву.

У відповідності до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Отже, встановлений Господарським процесуальним кодексом України шістдесятиденний строк проведення підготовчого провадження закінчується, з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, а також для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

Також судом враховано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Враховуючи наведені вище правові норми та обставини справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання, оскільки суд позбавлений можливості вирішити питання, передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності.

На підставі викладеного, керуючись статтями 177, 182, 183, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

2. Відкласти підготовче засідання до 23.07.2024 о 10:00 год, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-303 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. Виключити зі складу співвідповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , як неналежних співвідповідачів за позовом ОСОБА_1 про визнання рішення загальних зборів недійсними та застосування наслідків нікчемного правочину.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ОСОБА_5 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 );

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ОСОБА_6 (місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

6. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, оф. 221; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ).

7. Зобов`язати позивачку надіслати на адресу третіх осіб 1-3 копії позовної заяви з додатками. Докази надсилання надати до суду.

8. Позивачці надати докази, що підтверджують фактичне місце знаходження ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

9. Запропонувати ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та приватному нотаріусу Дніпровського міського нотаріального округу Коту Борису Анатолійовичу надати суду письмові пояснення з приводу обставин, викладених у позовній заяві.

10. Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам ст.161-168 ГПК України та мають бути подані в строк, визначений в ухвалі.

Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників, для перевірки судом дотримання строку при подачі відповідних заяв, а також, докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв, що подаються до суду.

Ухвала набирає чинності з моменту її підписання та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Повний текст складено та підписано 06.06.2024.

Суддя В.І. Ярошенко