Ухвала

від 06.09.2024 по справі 904/1432/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

06.09.2024м. ДніпроСправа № 904/1432/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Одеса

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова", м. Дніпро

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ОСОБА_2 , м. Сімферополь

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ОСОБА_3 , м. Сімферополь

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борис Анатолійович, м. Дніпро

про визнання рішення загальних зборів недійсними та застосування наслідків нікчемного правочину

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

від позивача: Мартинюк Ю.С.;

від відповідача: Омельченко Д.В.;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: ОСОБА_4 ;

від третьої особи-3: ОСОБА_5

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення № 08-03/2023 Загальних зборів учасників ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" від 08.03.2023;

- визнати недійсним нову редакцію Статуту ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова", що була затверджена рішенням № 08-03/2023 Загальних зборів учасників ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова".

Ухвалою суду від 10.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 904/1432/24 за правилами за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 14.05.2024.

09.05.2024 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

09.05.2024 від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 10.05.2024 клопотання ОСОБА_1 про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/1432/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та клопотання представника ОСОБА_1 про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/1432/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

13.05.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" надійшло клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з отриманням ухвали Господарського суду Дніпропетровської області про відкриття провадження у справі 06.05.2024, відповідно учасник по справі об`єктивно не мав можливості для вивчення матеріалів справи, підготовки мотивованого відзиву та збирання доказів, які вважає за необхідне додати до відзиву з метою обгрунтування своєї правової позиції.

14.05.2024 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про розгляд справи без участі позивача.

Ухвалою суду від 14.05.2024 відкладено підготовче засідання на 04.06.2024 о 11:20.

04.06.2024 від Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, продовження строку підготовчого провадження та вирішення питання про залишення позовної заяви без руху.

04.06.2024 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про розгляд справи без участі позивача.

Також, 04.06.2024 від позивачки надійшло клопотання про закриття провадження у справі, а саме в частині що стосується відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

04.06.2024 від ОСОБА_1 надійшла заява про залучення третіх осіб, а саме: ОСОБА_2 на стороні позивача та Приватного нотаріуса Дніпровського нотаріального округу Кота Б.А., ОСОБА_3 на стороні відповідача.

В судове засідання 04.06.2024 представники сторін не з`явилися.

Ухвалою суду від 04.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання до 23.07.2024, виключено зі складу співвідповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , як неналежних співвідповідачів за позовом ОСОБА_1 про визнання рішення загальних зборів недійсними та застосування наслідків нікчемного правочину, залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ОСОБА_2 , залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ОСОБА_3 , залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича.

19.06.2024 від приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича надійшли письмові пояснення.

23.07.2024 від ОСОБА_1 надійшла заява про виклик свідка.

Ухвалою суду від 23.07.2024 відкладено підготовче засідання в межах розумного строку в режимі відеоконфереції до 05.08.2024. Повтороно зобов`язано позивачку надати докази надсилання копії позовної заяви та доданих до неї доказів на адресу третіх осіб 1-3. Прийнято до розгляду відзив на позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова". Запропоновано позивачу в строк до 02.08.2024 для подання відповіді на відзив.

29.07.2024 (зареєстровано канцелярією суду 30.07.2024) від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" зауваження з приводу неправильності чи неповноти протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 05.08.2024 залишено без розгляду зауваження на протокол судового засідання від 23.07.2024 у справі № 904/1432/24, подані представницею ОСОБА_4

05.08.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" надійшли письмові заперечення на додаткові пояснення ОСОБА_1 від 23.07.2024 та клопотання про зупинення провадження у справі № 904/1432/24 до набрання законної сили судового рішення у справі № 904/1430/24.

В судове засідання 05.08.2024 з`явились позивачка, представник відповідача та третьої особи-2. Представник третьої особи-1 та третьої особи-3 в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 05.08.2024 відкласти підготовче засідання в розумних строках в режимі відеоконференції до 06.09.2024 та запропоновано представникам сторін надати письмові пояснення щодо клопотання відповідача про зупинення розгляду справи.

04.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 04.09.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/1432/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

06.09.2024 від ОСОБА_1 надійшла заява про розгляду справи без участі позивача та додаткові письмові пояснення.

06.09.2024 від представника ОСОБА_1 надійшли письмові заперення на клопотання відповідача про залишення позовної заяви без розгляду.

В судове засідання 06.09.2024 в судове засідання з`явився представник позивача, представник відповідача, представник третьої особи-2 та представник третьої особи-3. Представник третьої-1 в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце був повідомлений належним чином.

Розглянувши в судовому засіданні 06.09.2024 подане раніше відповідачем клопотання про зупинення провадження суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданого клопотання відповідач посилається на те, що позивач в позовній заяві наводить аргументи про застосування до видачі довіреності на участь у загальних зборах учасників ТОВ «КЦТО ім. О.І. Блискунова» правил Статуту ТОВ «Фірма «Порт ЛТД», які діяли за редакції його положень, чинних з 06.09.2021 до 07.03.2023. Зокрема, на думку позивача, відповідно до сукупності положень пунктів 5.3, 4.2.12 Статуту ТОВ «Фірма «Порт ЛТД» (у редакції від 06.09.2021), прийняття рішення щодо участі (голосування) як учасника в іншому товаристві має бути одностайним всіма учасниками ТОВ «Фірма «ПОРТ ЛТД».

В свою чергу, відповідач посилається на видачу довіреності на ім`я Бондаренка Л.П. для представництва товариства «Фірма «Порт ЛТД» у позачергових загальних зборах учасників ТОВ «КЦТО ім. О.І. Блискунова» і для голосування від імені товариства як учасника ТОВ «КЦТО ім. О.І. Блискунова» на момент чинності нових положень Статуту ТОВ «Фірма «Порт ЛТД» про порядок і спосіб надання повноважень на участь представникові товариства у загальних зборах учасників в іншому товаристві, які діяли в редакції рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Порт ЛТД», прийнятого 07.03.2023, що наразі оспорюється тим самим позивачем в іншій господарській справі № 904/1430/24, яка розглядається в іншому складі суду також в стадії підготовчого провадження.

На думку ТОВ «КЦТО ім. О. І. Блискунова», викладені позивачем доводи і міркування зведені до існування прямої залежності між задоволенням позовних вимог та редакцією статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Порт ЛТД», яка існувала на момент проведення загальних зборів учасників ТОВ «КЦТО ім. О. І. Блискунова» 08.03.2023. Відповідно, встановлення у господарській справі № 904/1430/24 обставин чинності однієї з двох редакцій Статуту ТОВ «Фірма «Порт ЛТД» матиме силу преюдиційних для позивачів ОСОБА_1 і третіх осіб на її стороні, які залучені до участі в обох господарських справах.

Відповідно до статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках:

1) смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво;

2) необхідності призначення або заміни законного представника учасника справи;

3) перебування сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції;

3-1) звернення обох сторін з клопотанням про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації;

4) прийняття рішення про врегулювання спору за участю судді;

5) об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідно до частини 3 статті 195 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3-1 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Заява відповідача про зупинення провадження у справі надійшла до початку розгляду справи по суті.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України передбачено обов`язок суду зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, в тому числі у зв`язку з одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Як вбачається з матеріалів справи, в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/1430/24, предметом розгляду якої, є визнання рішення загальних зборів недійсними.

Судом встановлено, що розгляд справи № 904/1432/24 про визнання недійсним рішення № 08-03/2023 Загальних зборів учасників ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" від 08.03.2023 та визнання недійсним нової редакції Статуту ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова", що була затверджена рішенням № 08-03/2023 Загальних зборів учасників ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" неможливий без вирішення питання дійсності статуту ТОВ «Фірма «Порт ЛТД», що був затверджений рішенням № 07-03/2023 загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Порт ЛТД» у судовій справі № 904/340/24, оскільки саме на підставі цього Статуту було видано довіреність на ім`я Бондаренка Л.П. для представництва товариства «Фірма «Порт ЛТД» у позачергових загальних зборах учасників ТОВ «КЦТО ім. О.І. Блискунова» і для голосування від імені товариства як учасника ТОВ «КЦТО ім. О.І. Блискунова», що матиме преюдиційне значення для розгляду справи № 904/1432/24.

Відтак, неможливість розгляду справи полягає в тому, що обставини, які є підставами позову цій господарській справі № 904/1432/24, є предметом позову у іншій господарській справі № 904/1430/24 і рішення суду у справі № 904/1430/24 безпосередньо впливає на вирішення спору у господарській справі № 904/1432/23.

З урахуванням встановлених обставин суд дійшов висновку про відсутність можливості розгляду справи № 904/1432/24, відповідно п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, до розгляду справи та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 904/1430/24, з огляду на що провадження у справі № 904/1432/24 підлягає зупиненню.

В засіданні суду 06.09.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Зупинити провадження у справі № 904/1432/24 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/1430/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 06.09.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 11.09.2024.

Суддя В.І. Ярошенко