Рішення

від 28.05.2024 по справі 918/312/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/312/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюк В.Г., при секретарі судового засідання Гупалюк О.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕАР"

до відповідача 1: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях

до відповідача 2: Філія "Рокитнівське лісове господарство "Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

про визнання недійсним договору про внесення змін до договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 року щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції)

В засіданні приймали участь:

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: Паска Віталій Віталійович (в залі суду) - (Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях) - витяг ЄДР; паспорт громадянина України № НОМЕР_1 від 15 червня 2017 року;

від відповідача 2: ОСОБА_1 (поза межами залу суду) - (Філія "Рокитнівське лісове господарство "Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України").

Описова частина:

У березні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕАР" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача 1 Регіонального відділення фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях та відповідача 2 Філії "Рокитнівське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в якому просить суд визнати недійсним договір про внесення змін до договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 року щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції).

Ухвалою суду від 01 квітня 2024 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №918/312/24 за позовною заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕАР" до відповідача 1 Регіонального відділення фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях та відповідача 2 Філії "Рокитнівське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в якому просить суд визнати недійсним договір про внесення змін до договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 року щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції). Визначено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 23 квітня 2024 року.

16 квітня 2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Філії "Рокитнівське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" надійшов відзив на позовну заяву, в якому остання просить суд відмовити повністю у задоволенні позову Товариству з обмеженою відповідальністю "ВЕАР", вказує, що визначення позивачем Філії "Рокитнівське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України у статусі відповідача є помилковим та відсутні будь які ознаки того, що укладення спірного договору відбувалося по за волею ТОВ "ВЕАР".

18 квітня 2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Регіонального відділення фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях надійшов відзив на позовну заяву, в якому останнє просить суд відмовити в задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕАР" в повному обсязі, вважає даний позов необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню.

23 квітня 2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від відповідача 2 надійшла заява про розгляд справи без участі представника.

23 квітня 2024 року ухвалою суду підготовче засідання відкладено на 14 травня 2024 року.

Ухвалою суду від 14 травня 2024 року закрито підготовче провадження у справі № 918/312/24. Призначено справу до судового розгляду по суті на 28 травня 2024 року.

В судовому засіданні 28 травня 2024 року заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог виходячи з наступного.

Мотивувальна частина:

Між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕАР" 11.02.2015 року укладено договір оренди державного майна № 1297-2015.

Об?єкт оренди - будівля консервного цеху, площею 1 492,80 кв.м. що розташована за адресою: Рівненська обл., смт. Рокитне, вул. Шевченка, 16, та будівля складських приміщень, площею 592,1 кв.м, що розташована за адресою: Рівненська обл., смт. Рокитне, вул. Шевченка, 2Е, об?єкти перебувають на балансі Філії Рокитнівське лісове господарство державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України.

26.03.2018 Договором про внесення змін до договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 було Пункти 1.1 та 3.1 Договору оренди Nє1297-2015 від 11 лютого 2015 року викладено у наступній редакції:

"1.1. Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно (надалі Майно): будівля консервного цеху, реєстровий №00992817.11.АААГА762, площею 1 492,8 кв.м, що розташована за адресою: Рівненська область, смт. Рокитне, вул. Шевченка, 16 та будівля складських приміщень, реєстровий №00992817.9.АААГА762, площею 592,1 кв.м, що розташована за адресою: Рівненська область, смт. Рокинте, вул. Шевченка, 2Е, об?єкти перебувають на балансі ДП "Рокитнівський лісгосп" (далі - Балансоутримувач), вартість об?єктів визначена згідно з висновком про вартість на 30 листопада 2017 року і становить за незалежною оцінкою 1 706 540 (один мільйон сімсот шість тисяч п`ятсот сорок) грн, без врахування ПДВ.

3.1. Орендна плата визначається на підставі "Методики розрахунку орендної плати..., затвердженої Постановою Кабінету Міністрів України від 04 жовтня 1995 року №786 зі змінами та доповненнями. Розмір орендної плати за базовий місяць - лютий 2018 року становить без ПДВ - 22 065,05 грн. (див. додаток).

Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством.

В подальшому, сторонами продовжено дію Договору оренди №1297-2015 від 11 лютого 2015 року на строк до 16 лютого 2020 року.

Договором про внесення змін від 17.02.2020 договір оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 продовжено на строк до 16.02.2021 року. Підписантом Договору з боку орендаря виступала Директорка ТОВ "ВЕАР" Гуз Таїсія.

В подальшому, 10.09.2020 листом Регіонального відділення №11-02.1-2759 повідомлено ТОВ "ВЕАР" про заборгованість по орендним платежам до державного бюджету за оренду майна, а також нарахування пені.

25.02.2021 листом вих.№7 ТОВ "ВЕАР" просив продовжити термін дії договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015.

Довідкою від 15.02.2021 за номером №69 Державне підприємство "Рокитнівський лісгосп" повідомило, що у ТОВ "ВЕАР" заборгованості з орендної плати та відшкодуванню комунальних послуг немає, майно застраховано. Державне підприємство "Рокитнівський лісгосп" не заперечує щодо продовження дії договору.

Наказом Регіонального відділення № 673 від 02.07.2021 було прийнято рішення про оголошення аукціону на продовження договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015.

31.08.2021 було проведено аукціон №LLP001-UA-20210810-79696, переможець аукціону ТОВ "ВЕАР". Підписантом з боку переможця виступала Директорка ТОВ "ВЕАР" Гуз Т.

14.09.2021 Наказом Регіонального відділення №966 затверджено протокол електронного аукціону.

24.09.2021 Договором про внесення змін договір оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 продовжено за результатами електронного аукціону шляхом викладення в новій редакції. Підписант Договору з боку орендаря - Директорка ТОВ "ВЕАР" Гуз Т.

Отже, матеріалами справи стверджено, Регіональним відділенням заяву ТОВ "ВЕАР" стосовно продовження дії договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 було задоволено та 30.08.2021 року оголошено електронний аукціон на продовження дії зазначеного договору, за результатами якого переможцем аукціону визнано чинного орендаря - ТОВ "ВЕАР" та 24.09.2021 укладено Договір про внесення змін до договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції). Договір підписано сторонами та скріплено печатками із врахуванням п.3 ч.1 ст. 3 Цивільного Кодексу України, де зазначено, що до загальних засад цивільного законодавства віднесено свободу договору.

В подальшому, 11.05.2022 листом Регіонального відділення №11-02.1-1144 повідомлено ТОВ "ВЕАР" про невиконання договірних зобов`язань по договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015, а саме страхування орендованого майна та надання копій договору страхування.

10.01.2023 Актом про заміну сторони у договорі оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015, замінено Балансоутримувача Новим Балансоутримувачем - Філією "Рокитнівського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

25.01.2024 Заявою №2-2024 ТОВ "ВЕАР" звернулося до Регіонального відділення, у якій просило: розірвати Договір оренди та списати заборгованість по договору оренди.

02.02.2024 листом №3-2024 ТОВ "ВЕАР" просило Регіональне відділення направити копію Акта приймання передавання орендованого майна, а також копії звіту про оцінку .

01.03.2024 Регіональне відділення листом №11-02.1-0804 на лист Орендаря від 25.01.2024 повідомило про те, що: "Станом на 25.02.2021 року заборгованість ТОВ "ВЕАР" із орендної плати до державного бюджету була відсутня, що вбачається із інформації щодо стану надходження орендної плати по договору оренди від 11.02.15 № 1297-2015 станом на 25.02.2021. Різниця між нарахованою та сплаченою орендною платою становить 0 грн.

Відповідно до п. 12.7.1. Договору про внесення змін від 24.09.2021 до договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції) (далі - Договір про внесення змін), договір може бути достроково припинений на вимогу Орендодавця, якщо Орендар допустив прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців або сумарна заборгованість з орендної плати більша, ніж плата за три місяці.

Відповідно до п. 12.8. Договору про внесення змін, про наявність однієї з підстав для дострокового припинення договору з ініціативи Орендодавця, передбачених пунктом 12.7 цього договору, Орендодавець або Балансоутримувач повідомляє Орендареві та іншій стороні договору листом.

У листі повинен міститись опис порушення і вимогу про його усунення в строк не менш як 15 та не більш як 30 робочих днів з дати реєстрації листа (у строк п?яти робочих днів, якщо порушення стосується прострочення сплати орендної плати або перешкоджання у здійсненні Орендодавцем або Балансоутримувачем контролю за використанням Майна).

На виконання вищевказаної умови Договору про внесення змін, Регіональне відділення на адресу електронної пошти Орендаря і поштовим відправленням листом від 04.03.2024 № 11-02.1-0819 повідомило ТОВ "ВЕАР" та Філію "Рокитнівське лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про наявність підстави для дострокового припинення договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 з ініціативи Орендодавця, передбаченої пунктом 12.7 Договору про внесення змін, а саме - прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців та сумарної заборгованості з орендної плати більшої, ніж плата за три місяці, де зазначено, що ТОВ "ВЕАР" необхідно сплатити зазначену у листі заборгованість у строк п?яти робочих днів з дати реєстрації цього листа.

18.03.2024 Листом Регіонального відділення №11-02.1-0962, який було надіслано і за адресою реєстрації Товариства, і за адресою майна, повідомлено Орендаря про дострокове припинення договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 та додано примірники зразків Акту повернення з оренди нерухомого /іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності.

Вказані листи ТОВ "ВЕАР" не було отримано, що підтверджується квитанцією (міститься в матеріалах справи).

Враховуючи умови договору, а також матеріали справи, вбачається, що договір достроково припинений у зв`язку із наявною заборгованістю ТОВ "ВЕАР" та несплатою такої.

Щодо тверджень позивача про те, що Договір від 24.09.2021 про внесення змін до договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції) недійсний, слід вказати на наступне.

Наказом Регіонального відділення № 673 від 02.07.2021 було прийнято рішення про оголошення аукціону на продовження договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015.

31.08.2021 було проведено аукціон №LLP001-UA-20210810-79696, переможець аукціону ТОВ "ВЕАР". Підписантом з боку переможця виступала Директорка ТОВ "ВЕАР" Гуз Т.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є зокрема, договори та інші правочини.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В силу ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно ч. 1 ст. 762 ЦК України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Частиною 5 цієї статті встановлено, що плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Договір оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 діяв до 16.02.2021 року.

Заявою від 25.02.2021 вих. № 7 року орендар - ТОВ "ВЕАР" звернувся до Регіонального відділення із клопотанням щодо продовження дії договору оренди.

Передача в оренду державного майна до 03.10.2019 року року відбувалась згідно норм законодавства, що діяло станом на 2015 рік, а саме Закону України від 10.04.1992 № 2269-XII "Про оренду державного та комунального майна", після 03.10.2019 відповідні правовідносини регулюються Законом України "Про оренду державного та комунального майна" №157 від 03.10.2019 року та Постановою КМУ від 3 червня 2020 № 483 "Деякі питання оренди державного та комунального майна".

Відповідно до п.2 розділу Прикінцеві та Перехідні положення Закону України "Про оренду державного та комунального майна" № 157 від 03.10.2019 визначено, що договори оренди державного та комунального майна, укладені до набрання чинності цим Законом, зберігають свою чинність та продовжують діяти до моменту закінчення строку, на який вони були укладені.

В свою чергу статтею 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" № 157 від 03.10.2019 (далі по тексту Закон № 157) визначено, що продовження договорів оренди здійснюється за результатами проведення аукціону, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті (п. 1).

Частиною 2 статті 18 унормовано: Без проведення аукціону можуть бути продовжені договори, які: укладені та продовжуються вперше, за умови, якщо строк оренди за такими договорами становить п`ять років або менше; укладені без проведення аукціону з установами, організаціями, передбаченими частиною першою статті 15 цього Закону; укладені без проведення аукціону з підприємствами, установами, організаціями, передбаченими частиною другою статті 15 цього Закону відповідно до вимог статті 15 цього Закону, крім випадків, передбачених абзацами одинадцятим та дванадцятим частини другої статті 15 цього Закону; укладені з підприємствами, установами, організаціями, що надають соціально важливі послуги населенню, перелік яких визначається Кабінетом Міністрів України, додатковий перелік яких може бути визначений представницькими органами місцевого самоврядування згідно із законодавством.

Позивач наголошував на тій обставині, що договір оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 року не підпадав під дію частини 2 статті 18 Закону №157 та міг бути продовжений за результатами проведеного аукціону, що в свою чергу вчинив Орендодавець по Договору, однак вчинив відповідні дії з порушенням норм чинного законодавства.

Пунктом 9 цієї ж статті встановлено, що після отримання заяви орендаря про продовження договору, який підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, орендодавець (або представницький орган місцевого самоврядування чи визначені ним органи) згідно з Порядком передачі майна в оренду приймає одне з таких рішень: про оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем; про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених статтею 19 цього Закону, якою визначено, що рішення про відмову у продовженні договору оренди може бути прийнято: якщо орендар порушував умови договору оренди та не усунув порушення, виявлені балансоутримувачем або орендодавцем у строк, визначений у приписі балансоутримувача та/або орендодавця; якщо орендар допустив прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців; якщо орендар станом на дату довідки балансоутримувача, передбаченої частиною шостою статті 18 цього Закону, має заборгованість зі сплати орендної плати або не здійснив страхування об`єкта оренди, чи має заборгованість зі сплати страхових платежів.

Порядок продовження договорів оренди визначено пунктами 134-152 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого Постановою КМУ від 3 червня 2020 № 483 "Деякі питання оренди державного та комунального майна" (далі Порядок). Пунктом 143 вказаного Порядку встановлено, що орендар, що має намір продовжити договір оренди, що підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, звертається до орендодавця із заявою про продовження договору оренди не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку дії договору оренди. Якщо орендар не подав заяву про продовження договору оренди у зазначений строк, то орендодавець не пізніше ніж за один місяць до закінчення строку дії договору оренди повідомляє орендаря про те, що договір оренди підлягає припиненню на підставі закінчення строку, на який його було укладено, у зв`язку з тим, що орендар не подав відповідну заяву у визначений Законом строк, та повідомляє про необхідність звільнення орендованого приміщення і підписання акта приймання-передачі (повернення з оренди) орендованого майна.

Якщо чинний орендар має заборгованість із сплати орендної плати, він не може звертатися із заявою про продовження договору оренди до моменту погашення ним такої заборгованості.

Позивач також наголошував на тій обставині, що заява Орендаря ТОВ "ВЕАР" надійшла до Орендодавця 25.02.2021 року, а саме після закінчення строку дії Договору №1297-2015 від 11.02.2015 з урахування укладених додаткових угод на його продовження до 16.02.2021 та з порушенням строку подачі відповідної заяви, а саме за три місяці до закінчення строку дії договору оренди.

Пунктом 144 Порядку встановлено, що після отримання заяви орендаря про продовження договору, який підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, орендодавець протягом десяти робочих днів з дати отримання такої заяви, приймає одне з рішень, передбачених частиною дев`ятою статті 18 Закону: про оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем; про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених статтею 19 цього Закону. Підстави такої відмови наведені вище в позовній заяві, на одну з яких акцентуємо увагу суду, зокрема це - якщо орендар станом на дату довідки балансоутримувача, передбаченої частиною шостою статті 18 цього Закону, має заборгованість зі сплати орендної плати або не здійснив страхування об`єкта оренди, чи має заборгованість зі сплати страхових платежів.

Частиною 6 статті 18 Закону №157 визначено, що будь-яке рішення, що приймається Орендодавцем за результатами отриманої заяви про продовження договору оренди майна приймається з урахуванням законодавства на підставі довідки балансоутримувача, в якій зазначається інформація про: наявність або відсутність заборгованості зі сплати орендної плати чи страхових платежів за договором, що продовжується, станом на дату подання довідки; факти суттєвого (більше ніж на три місяці) прострочення сплати орендної плати чи інших обов`язкових за договором платежів; результати перевірок, які балансоутримувач та/або орендодавець здійснювали протягом строку оренди, а також інформація про цільове призначення, за яким об`єкт оренди фактично використовувався протягом строку оренди. У разі якщо перевірками виявлено порушення умов договору оренди, зазначається інформація про вжиті орендарем заходи для припинення порушення або про те, що порушення тривало і після строку, визначеного орендодавцем або балансоутримувачем для усунення порушення. Строк на усунення виявлених порушень не може перевищувати 30 календарних днів з дати отримання орендарем відповідного припису.

Рішення про відмову в продовженні договору оренди може бути прийнято у випадках, передбачених статтею 19 Закону, а також у разі невідповідності орендаря вимогам, установленим статтею 4 Закону. Таке рішення оприлюднюється орендодавцем в електронній торговій системі протягом трьох робочих днів з дати прийняття такого рішення.

Для підтвердження наявної заборгованості по орендній платі по договору оренди №1297-2015, на дату подачі заяви про продовження відповідного договору, позивач зазначає, що на електронну адресу ТОВ "ВЕАР" неодноразово надходили листи від Орендодавця про стан розрахунку по орендній платі на визначену певну дату. Так, станом на 03.09.2021 року у Орендаря наявна заборгованість до державного бюджету (70% від суми оренди), в розмірі 30 706 грн 46 коп. перед Орендодавцем.

Позивач наголошує на тому, що незважаючи на вказані порушення, Орендодавець не прийняв рішення щодо відмови в продовженні договору оренди в зв`язку з порушенням процедури подачі відповідної заяви, а задоволив її, чим призвів до порушення норм чинного законодавства та прав ТОВ "ВЕАР" на правомірне користування державним майном.

Разом з тим із матеріалів справи судом вбачається, що станом на 25.02.2021 року заборгованість ТОВ "ВЕАР" із орендної плати до державного бюджету була відсутня, що вбачається із інформації щодо стану надходження орендної плати по договору оренди від 11.02.15 № 1297-2015 станом на 25.02.2021. Різниця між нарахованою та сплаченою орендною платою становить 0 грн.

Позивач акцентує увагу суду на наступному: Заява Орендаря подана до Орендодавця з порушенням трьох місячного терміну до дати закінчення терміну дії договору оренди (16.02.2021); Заява Орендаря подана 25.02.2021 після закінчення терміну дії Договору оренди майна; Орендодавець прийняв рішення про продовження договору оренди 02.07.2021 № 673, що суттєво не відповідає строкам визначеним пунктом 144 Порядку, а саме 10 робочих днів; Балансоутримувач надав довідку, що визначена статтею 18 Закону №157 до дати отримання заяви від орендаря про продовження строку дії договору оренди, а саме 15.02.2021 № 69.

Так, згідно приписів ч.1, ст. 19 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" передбачено, що, рішення про відмову у продовженні договору оренди може бути прийнято:

- у випадках, передбачених статтею 7 цього Закону;

- якщо орендоване приміщення необхідне для власних потреб балансоутримувача, які обґрунтовані у письмовому зверненні балансоутримувача, поданому ним орендарю;

- якщо орендар, який бажає продовжити договір оренди майна в порядку, встановленому частиною другою статті 18 цього Закону, не надав звіт про оцінку об`єкта оренди у визначений цим Законом строк;

- якщо орендар порушував умови договору оренди та не усунув порушення, виявлені балансоутримувачем або орендодавцем у строк, визначений у приписі балансоутримувача та/або орендодавця;

- якщо орендар допустив прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців;

- якщо орендар станом на дату довідки балансоутримувача, передбаченої частиною шостою статті 18 цього Закону, має заборгованість зі сплати орендної плати або не здійснив страхування об`єкта оренди, чи має заборгованість зі сплати страхових платежів.

Отже, з приписів ч.1, ст.19 Закону № 157 вбачається, що визначаються виключні підстави для прийняття рішення про відмову у продовженні договору оренди, одночасно норми вказаного закону не носять імперативного характеру, тобто надають Орендодавцю змогу діяти з певним ступенем самостійності.

Дискреційні повноваження це законодавчо встановлена компетенція владних суб`єктів, яка визначає ступінь самостійності її реалізації з урахуванням принципу верховенства права, ці повноваження полягають в застосуванні суб`єктами адміністративного розсуду при здійсненні дій і прийнятті рішень.

Щодо позовної вимоги про визнання договору оренди недійсними, слід врахувати наступні норми законодавства.

Відповідно до положення ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. ч. 1 - 3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

За приписами ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, висновок (рішення) про невідповідність правочину актам законодавства як підстава для його недійсності (п. 1 ст. 203 ЦК України) має ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи щодо порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) в частині, необхідно встановити, що правочин в цілому або в частині не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогою про визнання договору (договорів) недійсним повинен довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

З огляду на вказане, позивачем не доведено та не надано суду доказів, які б вказували на ту обставину, що продовження договору оренди шляхом викладення його у новій редакції були вчинені із порушенням норм закону, а отже такі слід визнати недійсними.

Щодо порушеного позивачем права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину, суд вважає за необхідне вказати на наступні норми законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

За приписами ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

За змістом наведених норм, спосіб захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника. Тобто це дії, які спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути ефективними, тобто приводити до реального поновлення порушеного права (забезпечення припинення його невизнання чи оспорювання) або припиняти неможливість задоволення інтересу, а у випадку неможливості вказаного забезпечити отримання відповідного відшкодування.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (оспорювання, невизнання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку із цим, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Зазначена правова позиція щодо способів захисту узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018р. у справі № 338/180/17, від 11.09.2018р. у справі №905/1926/16, від 29.05.2019р. у справі № 310/11024/15-ц, від 22.08.2018р. у справі № 925/1265/16,постановах Верховного Суду від 25.05.2018р. у справі № 910/23488/17 та від 12.12.2019р. у справі № 910/1997/18, від 27.02.2020р. у справі № 5013/458/11, від 30.01.2019 р. у справі № 569/17272/15-ц.

Об`єднана палата Верховного Суду у постанові від 16.10.2020р. у справі №910/12787/17 зазначила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Так, за змістом ст.ст. 203, 215, 217 Цивільного кодексу України оспорювати правочин у суді може одна зі сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття заінтересована особа такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша законна реалізація заінтересованою особою її прав. Самі по собі дії осіб щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права. Якщо особа звертається з позовом задля інших цілей, ніж захист порушеного права чи інтересу, зокрема для встановлення преюдиційних обставин або з метою ухилення від виконання зобов`язань, то у задоволенні позову може бути відмовлено.

Із матеріалів справи судом встановлено, ТОВ "ВЕАР" просить суд визнати недійсним договір від 24.09.2021 року про внесення змін до договору оренди державного майна № 1297¬2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції) з мотивів його недійсності.

Однак, слід наголосити, що ТОВ "ВЕАР" було ініціатором продовження такого договору, зокрема як зазначалося вище, подало відповідну заяву на продовження договору, також позивач прийняв участь в аукціоні, підписав такий договір та користувався відповідним майном.

Позивачем не вказано у позовній заяві, які саме права позивача були порушені при продовженні договору оренди та за захистом яких прав та законом охоронюваних інтересів ТОВ "ВЕАР" звернулося до суду.

Також, щодо повноважень директора позивача, слід вказати на наступне.

У постановах Вищого господарського суду України від 19.08.2014р. №5013/492/12, від 19.08.2014р. №5011-31/17917-2012, від 19.08.2014р. №924/905/13, наголошено, що договір, укладений керівником (директором) товариства з перевищенням повноважень, є дійсним, якщо товариство своїми діями схвалило цей договір.

Разом з тим із стану надходження орендної плати вбачається, що Орендар після призначення нового директора (у серпні 2023) продовжував сплачувати орендну плату, тобто договір визнав.

Як зазначає відповідач 1, Регіональному відділенню не було і не могло бути відомо про відсутність повноважень у директора позивача.

При цьому, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа.

Дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

Відповідно до ч.4, ст. 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", орендар за користування об`єктом оренди вносить орендну плату незалежно від наслідків провадження господарської діяльності.

Крім того, суд зазначає, що за змістом статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у Постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, від 14.11.2018 у справі № 910/8682/18, від 30.08.2018 у справі № 904/8978/17, від 04.03.2019 у справі № 5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі № 9017/317/19, від 09.07.2019 у справі № 903/849/17.

Отже, суд приймає до уваги суперечливість позиції позивача на підтвердження обставини відсутності його волевиявлення на укладення договору про внесення змін до договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору від 24.09.2021 року та відсутності повноважень керівника на момент укладення такої угоди оскільки упродовж тривалого часу, позивач продовжував сплачувати платежі по орендній платі та користуватися майном.

Варто зазначити, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Верховний Суд у низці справ робить посилання на принцип римського права "venire contra factum proprium" (заборона суперечливої поведінки), який "базується ще на римській максимі "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці)".

Зазначений принцип римського права "venire contra factum proprium" є вираженням "equitable estoppel" однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на "principles of fraud". Вона спрямована на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. (Постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі №390/34/17 (провадження №61-22 315сво18); постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09 квітня 2019 року у справі №903/394/18; постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17 листопада 2018 року у справі №911/205/18.

Отже, підсумовуючи усе зазначене вище, слід вказати на наступне.

Будь-які подані учасниками процесу докази підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, суд повинен враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст.77 ГПК України ).

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. (ст.79 ГПК України).

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 ст. 78 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Також, надаючи оцінку доводам сторін, судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Згідно з п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог та системного аналізу положень чинного законодавства України, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕАР" до відповідача 1 Регіонального відділення фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях та відповідача 2 Філії "Рокитнівське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про визнання недійсним договір про внесення змін до договору оренди державного майна № 1297-2015 від 11.02.2015 року щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції) ж безпідставними та не доведеними, а тому суд в задоволенні таких відмовляє.

Щодо судового збору, суд зазначає насутпне.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

У позовній заяві позивачем зазначено попередній розрахунок судових витрат, що складаються із сплаченого судового збору в розмірі 3 028 грн 00 коп. Також викладено прохання судові витрати покласти на відповідача.

Відповідно до п. 2 ч. 1 та п.1 ч.4 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи покладаються, у разі задоволення позову - на відповідача.

Враховуючи те, що в задоволенні позову судом відмовлено, отже судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Повний текст рішення складено та підписано 06 червня 2024 року.

Суддя Вадим Торчинюк